RAPORT ROCZNY 2015
Spis treści PISMO PREZESA HETAN TECHNOLOGIES S.A.... 3 WYBRANE DANE FINANSOWE... 4 ANALIZA WSKAŹNIKOWA... 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI... 9 I. Informacje podstawowe... 9 II. Kapitał zakładowy... 10 III. Struktura akcjonariatu... 10 IV. Władze Spółki... 11 V. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych... 13 VI. Informacje o oddziałach... 13 VII. Działalność Spółki... 13 1. Podstawowe obszary działalności... 13 2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki... 14 3. Przewidywany rozwój Spółki... 14 4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 22 VIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki... 22 1. Sprzedaż i źródła przychodów... 22 2. Sytuacja majątkowa Spółki... 23 3. Propozycja pokrycia straty/podziału zysku... 24 IX. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk... 24 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO... 29 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU... 39 Oświadczenie Zarządu HETAN TECHNOLOGIES S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego... 39 Oświadczenie Zarządu HETAN TECHNOLOGIES S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 40
PISMO PREZESA HETAN TECHNOLOGIES S.A. Szanowni Państwo, 2015 był rokiem pełnym wyzwań dla Od początku istnienia w 2011 roku spółka koncentrowała się na działalności w dziedzinie łączności bezprzewodowej i satelitarnej. W ciągu ostatniego roku firma przeżyła kilka znaczących zmian co było podyktowane zmianami na rynku i zmieniała swoją strategię bycia wyłącznie dostawcą Internetu w segmencie B2C na rzecz poszukiwania na rynku dodatkowych szans na strategiczne partnerstwo z firmami w zakresie rozwoju aplikacji. Również w 2015 roku mieliśmy pewność, że świadczymy wysokiej jakości usług dla naszych klientów. Nasze innowacyjne myślenie i twórcze podejście pozwoliło nam przetrzymać nawet bardzo niesprzyjające warunków biznesowe. Każdego dnia byliśmy zmotywowani aby profesjonalnie dostarczać wysokiej jakości usługi. Napotykaliśmy trudności z powodu szybkich zmian na rynku, ale z wymiernych wynikami jako firma, byliśmy bardzo zmotywowani, aby stale podnosić poprzeczkę we wszystkich aspektach naszej działalności. W dalszym ciągu chcemy rozwijać to oddanie dla innowacyjnych i pionierskich pomysłów. W najbliższych miesiącach będziemy pracować nad poszukiwaniem strategicznych partnerów, którzy pomogą nam wzmocnić naszą wizję i pomóc w realizacji naszych planów. Choć stoimy dziś w obliczu wyzwania dla naszej działalności, jesteśmy przekonani, że Hetan Technologies S.A. przezwycięży obecne i najbliższe przeszkody i z sukcesem będzie się rozwijać w przyszłości. Z wyrazami szacunku, Arno Alexander Sardelic Prezes Zarządu Hetan Technologies S.A
WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane informacje finansowe zawierające podstawowe dane liczbowe (w złotych oraz przeliczone na euro) podsumowujące sytuację finansową w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r. zostały zaprezentowane w Tabeli 1, Tabeli 2, Tabeli 3 oraz Tabeli 4. Wybrane pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Tabela 1 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski i obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Wyszczególnienie Kurs euro na dzień bilansowy (31 grudnia) Średni kurs euro w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 4,2623 4,1893 2015 4,2615 4,1843 Źródło: Emitent Tabela 2 Wybrane pozycje bilansu Emitenta wg stanu na dzień 31 grudnia 2015r. wraz z danymi na dzień 31 grudnia 2014r. (w zł przeliczone na euro). Wyszczególnienie Kapitał własny Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień 31.12.2015r. 31.12.2014r. 31.12.2015r. 31.12.2014r. (w zł) (w zł) (w EUR) (w EUR) -703 293,68 612 436,72-165 034,30 143 686,91 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 122 623,28 1 514 162,18 263 433,83 355 245,33 51 066,19 60 373,23 11 983,15 14 164,47 51 066,19 60 373,23 11 983,15 14 164,47 0,00 1 922 721,69 0,00 963 887,11 0,00 451 184,25 0,00 226 142,48 Źródło: Emitent
Tabela 3 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta wg stanu na dzień 31 grudnia 2015r. wraz z danymi na dzień 31 grudnia 2014r. (w zł przeliczone na euro). Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży Amortyzacja Zysk / strata ze sprzedaży Zysk / strata z działalności operacyjnej Zysk / strata brutto Zysk / strata netto Za okres Za okres Za okres Za okres od od od od 01.01.2015r. 01.01.2014r. 01.01.2015r. 01.01.2014r. do do do do 31.12.2015r. 31.12.2014r. 31.12.2015r. 31.12.2014r. (w zł) (w zł) (w EUR) (w EUR) 717 889,22 2 231 286,22 171 567,34 532 615,53 0,00 1 869,11 0,00 446,16-962 820,24 307 312,62-230 103,06 73 356,56-1 314 893,11 402 504,73-314 244,46 96 079,23-1 406 911,80 389 384,24-336 235,88 92 947,33-1 406 911,80 389 384,24-336 235,88 92 947,33 Źródło: Emitent
Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Emitenta za 2015r. oraz dane porównawcze za 2014r. (w zł przeliczone na euro) Wyszczególnienie Za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. (w zł) Za okres od 01.01.2014r. do 31.12.2014r. (w zł) Za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. (w EUR) Za okres od 01.01.2014r. do 31.12.2014r. (w EUR) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej -236 302,45 28 384,73-56 473,59 6 775,53 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -156 092,12-7 669,11-37 304,24-1 830,64 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 382 949,24 0,00 91 520,50 0,00-9 445,33 20 715,62-2 257,33 4 944,89 Przepływy pieniężne netto Źródło: Emitent
ANALIZA WSKAŹNIKOWA Tabela 5 Wybrane wskaźniki ROK 2015 ROK 2014 Wskaźnik rentowności operacyjnej w % -183,16 18,04 Wskaźnik rentowności EBITDA w % -183,16 18,12 Wskaźnik rentowności netto w % -195,98 17,45 200,05 63,58-111,11 23,95 61,12 168,10 155,54 62,34 Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) w % Wskaźnik rentowności majątku (ROA) w % Wskaźnik ogólnej płynności w % Wskaźnik ogólnego zadłużenia w % Źródło: Emitent OBJAŚNIENIA: Wskaźnik rentowności operacyjnej Formuła: wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży Opis: określa, ile zysku netto (po opodatkowaniu) przypada na 1 złoty przychodów firmy Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne. Wskaźnik rentowności EBITDA Formuła: (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży Opis: mierzy efektywność konwersji przychodów na zysk z działalności ciągłej przed odsetkami od zaciągniętych kredytów, podatkami, deprecjacją i amortyzacją oraz przed pozycjami wyjątkowymi Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne. Wskaźnik rentowności netto Formuła: wynik netto / przychody ze sprzedaży Opis: informuje inwestorów ile procent przychodów ze sprzedaży stanowi zysk netto Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne.
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) Formuła: wynik netto / kapitał własny, gdzie: kapitał własny = aktywa ogółem zobowiązania (krótko i długoterminowe) Opis: określa stopę zyskowności zainwestowanych w firmie kapitałów własnych Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne. Wskaźnik rentowności majątku (ROA) Formuła: wynik netto / aktywa ogółem Opis: informuje o tym jaka jest rentowność wszystkich aktywów firmy w stosunku do wypracowanych przez nią zysków, czy innymi słowy ile zysku netto przynosi każda złotówka zaangażowana w finansowanie majątku Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne. Wskaźnik ogólnej płynności Formuła: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Opis: informuje o zdolności przedsiębiorstwa do regulowania zobowiązań w oparciu o wszystkie aktywa obrotowe Komentarz: Zwiększenie wskaźnika - zjawisko korzystne. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Formuła: zobowiązania ogółem / aktywa razem Opis: mówi o tym jaki udział w finansowaniu majątku firmy mają zobowiązania i dług Komentarz: Zmniejszenie wskaźnika - zjawisko korzystne.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI I. Informacje podstawowe HETAN TECHNOLOGIES S.A. jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego. Spółka działa na podstawie Statutu sporządzonego na okoliczność przekształcenia w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych na podstawie podjętej w dniu 1 września 2014 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników HETAN TECHNOLOGIES Sp. z o.o. Uchwały nr 01/2014 w sprawie przekształcenia HETAN TECHNOLOGIES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna. Przedmiotowe przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy w dniu 8 października 2014 r. Tabela 6 Podstawowe dane Firma Siedziba, Telefon +48 22 390 58 85 Fax +48 22 390 58 81 Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000526241 NIP 8971768676 REGON 021416023 Źródło: Emitent Profil prowadzonej działalność wymaga uzyskania zaświadczenia o wpisie do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych wydanego przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zgodnie z art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne (Dz.U. Nr 171, poz. 1800 z późn. zm.). Numer Spółki w rejestrze przedsiębiorców telekomunikacyjnych to 9 467.
Czas trwania Spółki, zgodnie z 3 ust. 2 Statutu Spółki, jest nieoznaczony. Władze Spółki składają się z organów zarządzających i nadzorczych. Organem zarządzającym jest Zarząd. Organem nadzorczym jest Rada Nadzorcza. II. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu, zgodnie z 6 Statutu Emitenta, wynosi 2.631.814,70 zł i dzieli się na 26.318.147 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. III. Struktura akcjonariatu Większościowym akcjonariuszem Hetan Technologies S.A., posiadającym na dzień przekazania niniejszego raportu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, jest spółka Hetan Technologies GmbH z siedzibą w Berlinie. Wskazanemu akcjonariuszowi przysługuje 18.057.550 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta stanowiących 68,61% akcjonariatu Emitenta i uprawniających do 68,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Kolejnym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta jest spółka Internet Stars Beteiligungs GmbH z siedzibą w Konstanz (Niemcy). Spółka ta posiada 2.580.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta stanowiących 9,80% akcjonariatu Emitenta i uprawniających do 9,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta jest również spółka New Media Communication Sp. z.o.o. Spółka ta posiada łącznie 1.563.187 akcji Emitenta, w tym 1.244.317 akcji zwykłych na okaziciela serii A i 318.870 akcji zwykłych na okaziciela serii B stanowiących łącznie 5,94% akcjonariatu Emitenta i uprawniających do 5,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.
Tabela 7 Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Raportu Rocznego Akcjonariusz Liczba akcji Hetan Technologies z siedzibą w Berlinie GmbH % udział w akcjonariacie Liczba głosów % głosów na WZ 18.057.550 68,61% 18.057.550 68,61% Internet Stars Beteiligungs GmbH z siedzibą w Konstanz (Niemcy) 2.580.000 9,80% 2.580.000 9,80% New Media Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 1.563.187 5,94% 1.563.187 5,94% Pozostali (posiadający poniżej 5% głosów na WZ) 4.117.410 15,64% 4.117.410 15,64% 26.318.147 100% 26.318.147 100% Razem Źródło: Emitent IV. Władze Spółki Zarząd Spółki W roku obrotowym 2015 skład Zarządu przedstawiał się następująco: Tabela 8 Struktura zarządu Okres Skład Zarządu 07.10.2015-31.12.2015 Arno Alexander Sardelic Źródło: Emitent
Rada Nadzorcza Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. na mocy uchwały nr 02/06/2015 podjętej w dniu 11 czerwca 2015 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Davindera Singh Loomba. W dniu 30 września 2015 roku Pani Joanna Sobczyńska złożyła oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2015 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. na mocy uchwały nr 02/09/NWZA/2015 oraz uchwały nr 03/09/NWZA/2015 podjętych w dniu 30 września 2015 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta: Pana Przemysława Janusza Gadomskiego oraz Pana Przemysława Ryszarda Fuksa. W dniu 27 października 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o wyborze nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Przemysław Gadomski. Obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił począwszy od dnia 27 października 2015 r. Tabela 9 Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 r. Przemysław Gadomski Przewodniczący Rady Nadzorczej Artur Chabowski Członek Rady Nadzorczej Jörg Rathke Członek Rady Nadzorczej Davinder Singh Loomba Członek Rady Nadzorczej Przemysław Fuks Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Irena Romańska Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mirosław Woźniakowski Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent
W dniu 15 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała od Pana Artura Chabowskiego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2016 roku. W dniu 1 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała od Pana Davindera Singh Loomba oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 1 czerwca 2016 roku W dniu 2 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała od Pana Przemysława Fuksa oraz od Pana Tomasza Woźniakowskiego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Hetan Technologies S.A. ze skutkiem na dzień 2 czerwca 2016 roku. Tabela 10 Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji Raportu Rocznego Przemysław Gadomski Przewodniczący Rady Nadzorczej Jörg Rathke Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Irena Romańska Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent V. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego spółka Hetan Technologies S.A. nie nabywała, ani nie sprzedawała akcji własnych. VI. Informacje o oddziałach Hetan Technologies Spółka Akcyjna jest firmą o zasięgu ogólnokrajowym z siedzibą w centrum Warszawy przy ulicy Łuckiej 18 / 76. Obecny adres siedziby Spółki został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 20 maja 2015 roku. VII. Działalność Spółki 1. Podstawowe obszary działalności Hetan Technologies S.A. prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej oraz szeroko zakrojonych usług IT. Z uwagi na rodzaj
prowadzonej działalności wykorzystując różnorodne technologie internetowe oraz kompleksowość świadczonych usług Spółka wpisuje się w koncepcję walki z wykluczeniem cyfrowym. W zakresie dostawy Internetu Spółka jest dystrybutorem gotowych produktów oferowanych przez dostawców. HETAN posiada duże doświadczenie na rynku szerokopasmowego Internetu, dzięki doświadczonemu zespołowi działającemu do tej pory w branży telekomunikacyjnej na wielu rynkach europejskich, między innymi w Niemczech, Szwajcarii, Austrii i Polsce. HETAN w ramach realizowanej współpracy może zagwarantować swoim klientom 100% zasięgu. 2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki Zdarzenia w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Terminy przekazywania raportów okresowych w roku 2015 Raportem bieżącym nr 3/2015 z dnia 30 stycznia 2015 roku Hetan Technologies S.A. poinformował o terminach przekazywania raportów okresowych w roku 2015. Wygaśnięcie umowy serwisowej z firmą New Media Communication Sp. z o.o. W dniu 31 stycznia 2015 roku zakończono współpracę z firmą New Media Communication Sp. z o.o., na rzecz której Spółka świadczyła usługi IT w zakresie: programowania, obsługi/zarządzania projektami online, przygotowywania treści graficznych oraz tworzenia całościowych witryn internetowych. Umowa, która obowiązywała przez cały rok 2014, znacząco wpłynęła na osiągnięcie przez Spółkę zysku na koniec IV kwartału 2014 roku. W I kwartale 2015 roku zakończenie tejże umowy znacząco przyczyniło się do spadku przychodów oraz zysku netto Spółki względem poprzedniego kwartału. Publikacja wyników za IV kwartał 2014 roku W dniu 13 lutego 2015 roku opublikowany został raport okresowy, w którym zaprezentowano niezaudytowane wyniki za cztery kwartały roku 2014. Zakup środków trwałych
W związku z sukcesywnym rozwijaniem planów stworzenia aplikacji dedykowanej osobom z tzw. wykluczenia cyfrowego zostały zakupione kolejne etapy składowe aplikacji oraz szkolenia e-learning. Podpisanie umów z firmą Orange Polska S.A. W lutym 2015 roku Spółka podpisała dwie bezterminowe umowy o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie dostępu do łączy abonenckich poprzez węzły sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych obejmujące łącznie teren całej Polski. W ramach posiadanych umów Spółka uzyskała możliwość świadczenia usług dostępu telekomunikacyjnego w zakresie szerokopasmowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej Orange Polska S.A. na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych. Podpisane umowy związane są z realizacją planów rozwojowych Spółki, które zmierzają do poszerzenia i wzbogacenia oferty w zakresie usług telekomunikacyjnych o sługi dostępu do Internetu w oparciu o technologię DSL. Podpisanie listu intencyjnego z SGGW W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka podpisała List Intencyjny ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Celem podpisania Listu Intencyjnego było nawiązanie współpracy Spółki z SGGW w zakresie wspierania działalności badawczej i rozwojowej dla podniesienia konkurencyjności oraz wzmocnienia potencjału innowacyjnego. Nawiązanie współpracy z SGGW stanowiło realizację planów Spółki w zakresie rozwoju projektów ukierunkowanych na walkę z wykluczeniem cyfrowym na terenach wiejskich. Wyniki współpracy Spółka wykorzystała w opracowywanym projekcie aplikacji dla rolników usprawniającej zarządzanie gospodarstwami rolnymi. Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect W dniu 31 marca 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 301/2015 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 25.796.500 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Wyznaczenie dnia pierwszego notowania akcji spółki Debiut na rynku NewConnect W dniu 14 kwietnia 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 339/2015, na mocy której dzień 15 kwietnia 2015 roku określony został dniem pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 25.796.500 (słownie: dwudziestu pięciu milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) każda akcja, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLHTNTH00019. Podpisanie trójstronnej umowy ramowej oraz umowy jednostkowej z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W dniu 15 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała trójstronną umowę ramową oraz umowę jednostkową z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp Sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W ramach nawiązanej współpracy Doskomp Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dzieła w postaci programów komputerowych. W ramach nawiązanej współpracy LPE Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dedykowane szkolenia w wersji e-learningowej. Podpisane umowy związane były z opracowywanym przez Spółkę projektem aplikacji dla rolników. Hetan Technologies S.A. zamierzał uzupełnić swoją ofertę o rozwiązania informatyczne skierowane do klientów, którym zapewniał również urządzenia mobilne oraz dostęp do Internetu mobilnego z wykorzystaniem tych urządzeń, służące w szczególności ułatwieniu komunikacji użytkownika i korzystania z wybranych usług za pośrednictwem sieci Internet. Intencją Spółki było również, aby rozwiązaniom informatycznym towarzyszyły odpowiednie szkolenia kierowane do użytkowników końcowych, w wersji e-learning. Publikacja wyników za I kwartał 2015 roku - raport kwartalny Dnia 15 maja 2015 roku Zarząd spółki Hetan Technologies S.A. przekazał do publicznej wiadomości raport okresowy za I kwartał 2015 roku. Zmiana adresu siedziby W dniu 20 maja 2015 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji zmiany adresu siedziby Spółki na następujący: ul Łucka 18 lok. 76, 00-845 Warszawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 11 czerwca 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. Podczas spotkania uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnych: - o kwotę nie wyższą niż 60.908,10 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiem złotych i dziesięć groszy) dokonane poprzez emisję nie więcej niż 609.081 (sześćset dziewięć osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda; - o kwotę nie wyższą niż 594.936,60 zł (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt groszy) dokonane poprzez emisję nie więcej niż 5.949.366 (pięć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć)
akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda. Kolejna podjęta uchwała dotyczy powołania nowej osoby nadzorującej. Do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Davinder Singh Loomba, który od 2007 roku pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej NTT System S.A. oraz jest jednym z głównych udziałowców tej firmy. Publikacja wyników za 2014 rok - raport roczny W dniu 30 czerwca 2015 roku Zarząd spółki przekazał do publicznej wiadomości raport roczny za 2014 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wdniu 27 lipca 2015 roku zatwierdziło właściwe sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2014, udzieliło absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2014 roku, a także postanowiło o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2014 na pokrycie straty z lat ubiegłych. Ponadto podjęta została uchwała nr 16/07/ZWZ/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Publikacja wyników za II kwartał 2015 roku Dnia 14 sierpnia 2015 roku Zarząd spółki Hetan Technologies S.A. przekazał do publicznej wiadomości raport okresowy za II kwartał 2015 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 września 2015 roku podjęło uchwały w sprawie powołania Pana Przemysława Janusza Gadomskiego oraz Pana Przemysława Ryszarda Fuksa na stanowiska członków Rady Nadzorczej. Podjęta została również uchwała w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce programu przyznawania opcji pracowniczych. Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii B i C Raportami bieżącymi nr 35/2015 i 36/2015 z dnia 14 października 2016 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości charakterystykę subskrypcji prywatnych akcji serii B i C Emitenta dokonanych na podstawie uchwał nr 03/06/2015 i 04/06/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 czerwca 2015 roku. W ramach subskrypcji akcji
serii B, zakończonej 15 lipca 2015 roku, trzem osobom prawnym: spółce New Media Communication Sp. z o.o., spółce Ośrodek Produkcyjno Wdrożeniowy,,Doskomp Sp. z o.o. oraz spółce LPE Sp. z o.o. przydzielono łącznie 334.147 sztuk akcji po cenie 1,44 zł za sztukę. W subskrypcji akcji serii C, zakończonej 30 września 2015 roku, 187.500 sztuk akcji po cenie 0,80 zł za sztukę objęła jedna osoba prawna. Zmiana Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę z dnia 27 października 2015 roku o wyborze nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Przemysław Gadomski. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz przebiegu pracy zawodowej Pana Przemysława Gadomskiego znajdują się na stronie internetowej Spółki. Publikacja wyników za III kwartał 2015 roku Dnia 13 listopada 2015 roku Zarząd spółki Hetan Technologies S.A. przekazał do publicznej wiadomości raport okresowy za III kwartał 2015 roku. Zawarcie umowy z firmą Europasat Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 2015 roku Spółka podpisała z firmą Europasat Sp. z o.o. umowę sprzedaży części bazy klientów, którym świadczy usługi dostępu do Internetu drogą satelitarną. Podpisana umowa związana była z realizacją planu restrukturyzacji źródeł przychodu, polegającego na wycofaniu się z usług o niskiej marży. W IV kwartale jako dostawca zapewniający dostęp do Internetu drogą satelitarną szukał możliwości rozszerzenia swojej oferty poprzez zakup lokalnych małych dostawców Internetu w technologiach DSL i WIFI. Dostęp do Internetu drogą satelitarną świetnie sprawdza się na obszarach bez infrastruktury technicznej umożliwiającej dostęp do szerokopasmowego Internetu. Rozbudowanie portfolio usług o dostęp w technologiach DSL i WIFI wydawało się naturalnym kierunkiem rozwoju Spółki. Jednakowoż dwa czynniki zadziałały hamująco na dynamiczny rozwój w tym segmencie usług. Pierwszym czynnikiem było opóźnienie w pozyskaniu przez Spółkę finansowania na rozwój i zakup lokalnych dostawców Internetu. Drugi czynnik to preferencje potencjalnych klientów, które zdecydowanie wskazywały na wybór dostępu do Internetu o gorszych parametrach technicznych, ale jednocześnie tańszego w porównaniu do kosztów dostępu drogą satelitarną. Przyczynił się do tego dynamiczny rozwój dostępu LTE na rynku. W wyniku tego znacząco obniżyła się opłacalność i potencjalne zyski z przejęć lokalnych dostawców (ISP). posiadał portfolio gotowych do przejęcia firm ISP, ale negocjacje zmierzające do obniżenia ceny zakupu nie doprowadziły do pozytywnego rozstrzygnięcia.
Wyniki finansowe wskazują, że przychody w segmencie satelitarnego dostępu do Internetu były niestabilne, co odzwierciedlało nieprzewidywalną sytuację na rynku w tym segmencie usług. Sytuacja ta znacząco wpłynęła na ujemną rentowność na działalności operacyjnej oraz niski poziom kapitału własnego Spółki. podjął działania zmierzające do wycofania się z segmentu usług o niskiej marży m.in. zawierając z firmą Europasat Sp. z o.o. umowę sprzedaży części bazy klientów. W ocenie Zarządu obserwowane zmiany na rynku mają charakter trwały co uniemożliwia realizację dotychczasowej strategii rozwoju. Spółka podjęła kroki zmierzające do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej. W obliczu powyższych uwarunkowań Spółka postanowiła przeprowadzić analizę możliwości zmiany strategii prowadzonej działalności. Zdarzenia w okresie od 01.01.2016 do 03.06.2016 Terminy przekazywania raportów okresowych w roku 2016 Raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku Hetan Technologies S.A. poinformował o terminach przekazywania raportów okresowych w roku 2016. Zawiadomienia otrzymane w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie zawiadomień otrzymanych od Członków Rady Nadzorczej Hetan Technologies S.A. w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, raportami bieżącymi EBI nr 3/2016, 4/2016, 5/2016 Hetan Technologies S.A. przekazał szczegółowe informacje o transakcjach zakupu akcji zwykłych na okaziciela, dokonanych w 2015 roku w ramach emisji akcji serii B Hetan Technologies S.A. przeprowadzonej w drodze subskrypcji prywatnej. Publikacja wyników za IV kwartał 2015 roku Dnia 15 lutego 2016 roku Zarząd spółki Hetan Technologies S.A. przekazał do publicznej wiadomości raport okresowy za IV kwartał 2015 roku. Wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój W dniu 31 marca 2016 roku Hetan Technologies S.A. złożył wniosek o dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Poddziałanie POIR.03.01.05 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego. Wniosek przeszedł pozytywnie ocenę formalną i został skierowany do oceny merytorycznej. Hetan Technologies S.A. w I kwartale 2016 roku kontynuował działania zmierzające do wycofania się z segmentu usług o niskiej marży, zainicjowane w IV kwartale 2015 roku. Spółka
kontynuowała również działania zmierzające do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej Emitenta, co zostało wskazane w raporcie okresowym za IV kwartał 2015 roku. 3. Przewidywany rozwój Spółki Inwestycje na rynku nowych technologii Planowane jest wsparcie inwestycyjne na poziomie 3 milionów złotych najpóźniej w III kwartale 2016 roku od kompetentnego inwestora. Na tej podstawie Hetan Technologies S.A. będzie zdolny przeprowadzać inwestycje w istniejące i obiecujące spółki szukające wsparcia finansowego na rynku. Aplikacja dla rolników HETAN znajduje się na końcowym etapie opracowywania aplikacji dla rolników, która usprawni zarządzanie gospodarstwami rolnymi poprzez funkcjonalności takie jak np.: Wnioski ubezpieczeniowe łatwy sposób wypełniania formularzy wniosków ubezpieczeniowych, automatyczne wprowadzanie danych klientów i wirtualny asystent online; Nowoczesny dostęp do bankowości; Prognoza pogody proste i zrozumiałe prezentacje lokalnych prognoz pogody dla wybranych obszarów; Oferty usług lokalnych oferty usług i maszyn rolniczych (np. maszyn do upraw). Innowacyjność przedsięwzięcia polega przede wszystkim na kompleksowości usługi Emitenta, która łączy w sobie: dostarczenie Internetu dla wszystkich grup, które go potrzebują; szkolenia e-learningowe dla klientów (osób z tzw. wykluczenia cyfrowego ) w zakresie rozwinięcia umiejętności niezbędnych do korzystania z Internetu1; aplikacje ułatwiające zarządzanie nowoczesnym gospodarstwem rolnym. 1 Około 40% osób nieposiadających w domu łącza internetowego wskazuje, iż przyczyną takiego stanu jest brak niezbędnych umiejętności (Źródło: GUS Badanie wykorzystania ICT w gospodarstwach domowych i przedsiębiorstwach, 2011). Wraz z upływem czasu i postępującą konkurencją na rynku, coraz mniejszą barierą są czynniki cenowe. Potwierdza to słuszność planów Emitenta, który swe przyszłe działania stymulujące popyt zamierza skupiać m.in. na edukacji i uświadamianiu korzyści z dostępu szerokopasmowego.
Poszerzenie oferty o sprzedaż Internetu stacjonarnego (DSL) Dnia 26 lutego 2015 roku Spółka podpisała umowę z firmą Orange Polska S.A. Umowa na dostęp telekomunikacyjny w zakresie dostępu do łączy abonenckich poprzez węzły sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych obejmujące łącznie teren całej Polski. Spółka uzyskała możliwość świadczenia usług dostępu telekomunikacyjnego w zakresie szerokopasmowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej Orange Polska S.A. na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych. Poszerzenie oferty o świadczenie usług IT W ramach szeroko pojętej opieki informatycznej HETAN zamierza świadczyć usługi takie jak: zdalna opieka nad sprzętem komputerowym i oprogramowaniem naprawa i konfiguracja systemów informatycznych pomoc w siedzibie u klienta pomoc zdalna pomoc telefoniczna sprzedaż sprzętu komputerowego konserwacja sprzętu konserwacja i optymalizacja już istniejących systemów informatycznych weryfikacja pracy personelu i działu konfiguracja sprzętu i oprogramowania archiwizacja danych instalację systemów operacyjnych i oprogramowania zarządzie kopiami bezpieczeństwa danych doradztwo w doborze oprogramowania użytkowego i zabezpieczeń sieciowych zarządzanie licencjami na oprogramowanie inwentaryzacja sprzętu IT oraz oprogramowania usuwanie złośliwego oprogramowania serwis drukarek wszystkich typów W ramach zarządzania infrastrukturą IT HETAN zaoferuje: konfigurację sprzętu sieciowego i przyłączy internetowych modernizację, optymalizację i naprawę sieci komputerowych administrację serwerami WINDOWS / UNIX / LINUX administrację sieciami LAN / WAN nadzór nad urządzeniami sieciowymi Kontynuacja prac nad ukierunkowaniem firmy na walkę z wykluczenie cyfrowym
Spółki planuje rozwój projektów ukierunkowanych na walkę z wykluczeniem cyfrowym na terenach wiejskich. Do współpracy została zaproszona jedna z najbardziej znanych uczelni rolniczych w Polsce - Wyższa Szkoła Gospodarstwa Domowego w Warszawie. Wyniki współpracy Spółka zamierza wykorzystać w aktualnie opracowywanym projekcie aplikacji dla rolników usprawniającej zarządzanie gospodarstwami rolnymi. Wspólne projekty badawcze i wdrożeniowe, będą realizacją postanowień Listu Intencyjnego, który został podpisany 25 lutego 2015 roku. Projekty wynikające ze współpracy będą realizowane na podstawie odrębnych umów. 4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka zainicjowała rozwój projektu ukierunkowanego na walkę z wykluczeniem cyfrowym na terenach wiejskich. Do współpracy została zaproszona jedna z najbardziej znanych uczelni rolniczych w Polsce - Wyższa Szkoła Gospodarstwa Domowego w Warszawie. Wyniki współpracy Spółka zamierza wykorzystać w aktualnie opracowywanym projekcie aplikacji dla rolników usprawniającej zarządzanie gospodarstwami rolnymi. Wspólne projekty badawcze i wdrożeniowe, są realizacją postanowień Listu Intencyjnego, który został podpisany w I kwartale 2015 roku. Projekty wynikające ze współpracy będą realizowane na podstawie odrębnych umów. VIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki 1. Sprzedaż i źródła przychodów Usługi świadczone przez Spółkę znalazły odzwierciedlenie w przychodach osiągniętych w ostatnich kwartałach działalności. Szczegółowe informacje dotyczące wielkości przychodów Emitenta w podziale na poszczególne produkty/usługi wraz z określeniem ich udziału w sprzedaży ogółem przedstawia poniższa tabela.
Tabela 11 Struktura przychodów Emitenta (w zł) 2015 Usługa/Produkt Dostawa Internetu Wartość netto Razem Udział w przychodach Wartość netto Udział w przychodach 667 076,42 92,92% 891.930,24 39,97% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 50 812,80 7,08% 1.339.355,98 60,03% 717 889,22 100,00% 2.231.286,22 100,00% Sprzedaż sprzętu Usługi IT 2014 Źródło: Emitent 2. Sytuacja majątkowa Spółki Wyniki finansowe w 2015 roku wskazują, że przychody w segmencie satelitarnego dostępu do Internetu były niestabilne, co odzwierciedlało nieprzewidywalną sytuację na rynku w tym segmencie usług. Sytuacja ta wpłynęła na ujemną rentowność na działalności operacyjnej oraz ujemny poziom kapitału własnego Spółki. Hetan Technologies S.A. podjął działania zmierzające do wycofania się z segmentu usług o niskiej marzy. W ocenie Zarządu obserwowane zmiany na rynku mają charakter trwały co uniemożliwia realizację dotychczasowej strategii rozwoju. Spółka podjęła kroki zmierzające do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej. W obliczu powyższych uwarunkowań Spółka postanowiła przeprowadzić analizę możliwości zmiany strategii prowadzonej działalności. Pomimo istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności Spółka ma skonkretyzowane plany na rozwój spółki co stanowi solidne podstawy do dalszego rozwoju. W ocenie Zarządu obecna struktura finansowania może zostać zoptymalizowana poprzez sięgniecie po zewnętrzne źródła finansowania na realizację inwestycji przewidzianych w strategii Spółki na kolejne lata. Głównymi celami Strategii jest rozwój biznesu przy zachowaniu rentowności oraz maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Planowane jest wsparcie inwestycyjne na poziomie 3 milionów złotych najpóźniej w III kwartale 2016 roku od kompetentnego inwestora. Na tej podstawie Hetan
Technologies S.A. będzie zdolny przeprowadzać inwestycje w istniejące i obiecujące spółki szukające wsparcia finansowego na rynku W kwestii restrukturyzacji zadłużenia Zarząd planuje transfer długów z Hetan Technologies S.A. do New Media Communication sp. z o.o. w kontekście sprzedaży pakietu akcji Hetan Technologies S.A. strategicznemu inwestorowi bez zobowiązań finansowych. W I kwartale 2016 roku złożył wniosek o dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Poddziałanie POIR.03.01.05 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego. Wniosek przeszedł pozytywnie ocenę formalną i został skierowany do oceny merytorycznej. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na przygotowanie dokumentacji służącej pozyskaniu zewnętrznego finansowanie dla Spółki poprzez emisję akcji serii D i ich debiut na rynku NewConnect GPW w Warszawie. 3. Propozycja pokrycia straty Z uwagi na fakt, iż w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Spółka osiągnęła stratę Zarząd proponuje pokryć stratę z zysków z lat przyszłych. IX. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk podlega poniższym czynnikom ryzyka, które nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Raporcie czynniki, mogą wpływać na działalność Spółki. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko braku wystarczającego zapotrzebowania na produkty Emitenta Ze względu na fakt, iż rynek dla produktów Emitenta jest stosunkowo młody, trudno jest prognozować przyszły wzrost oraz wielkość rynku. Nie można także udzielić gwarancji, że produkty Emitenta nadal będą się rozwijać. Istnieje także ryzyko, iż rynek dla szerokopasmowych połączeń internetowych. Ryzyko ograniczonego dostępu do rynku w niektórych krajach
Emitent znajduje się obecnie na etapie rozwoju i wzrostu, zakładając ekspansję na terenach Europy Centralnej i Wschodniej. Nie można wykluczyć, iż w jednym bądź wielu krajach docelowych obowiązują lub też zostaną wprowadzone regulacje prawne, które uniemożliwią pozyskanie rynku. Ponadto nie można wykluczyć, iż w krajach docelowych zmienione zostaną aktualnie obowiązujące przepisy i regulacje prawne, a zmiany te uniemożliwią dalsze prowadzenie działalności Emitenta na tym terenie. Konsekwencją zmian może być zarówno zaprzestanie działalności lub jej niepodjęcie. Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz niejednoznaczność ich interpretacji Emitent, jak każdy podmiot działający na terenie i w zgodzie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej podlega zobowiązaniom podatkowym. Wysokość tych podatków uzależniona jest od sytuacji finansowej gospodarki oraz warunków politycznych. Konieczność ciągłego dostosowywania budżetu państwa do zmieniających się realiów, w szczególności w przypadku globalnego kryzysu, stwarza ryzyko częstej zmiany wysokości podatków, w tym stawki podatku VAT, oraz podatku dochodowego. Stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie istotnie utrudnia długoterminowe planowanie działalności Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty tej działalności i osiągane wyniki finansowe. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te bywają sprzeczne ze sobą oraz podlegają zmianom, co stwarza ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych. Postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność oraz osiągane wyniki finansowe. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyka szybkich zmian technologicznych Rynek łatwego do zainstalowania szerokopasmowego Internetu cechuje się dynamicznym technologicznym rozwojem. Jest on kształtowany głównie przez ciągłe udoskonalenia i rozwój technologiczny oraz przez stale zmieniające się oczekiwania klientów. Sukces Emitenta w przyszłości będzie zależał od możliwości i umiejętności stałego doskonalenia zawartych w ofercie usług, jak i wprowadzania nowych produktów i usług, bądź ich pozyskiwania, lub też dopasowania się do nowych technologii, co pozwoli dotrzymać kroku nowościom technologicznym i stworzy możliwość właściwego reagowania na potrzeby i oczekiwania rynku. Nie można zagwarantować, iż Emitent w przyszłości będzie w stanie sprostać oczekiwaniom klientów.
Należy wziąć pod uwagę ryzyko wprowadzenia przez konkurencję produktów porównywalnych z produktami spółki, podjęcia działań mających na celu usprawnienie swoich usług, wzbogacenie ofert produktowych bądź też wprowadzenie nowych usług lub produktów o nowych funkcjonalnościach, w niższych od proponowanych przez Emitenta cenach, bądź bazujących na nowych technologiach lub spójnych ze zmieniającymi się oczekiwaniami klientów. Może to prowadzić do sytuacji, w której usługi świadczone przez Emitenta staną się przestarzałe i niemożliwe do zbycia na rynku. Ponadto konkurencja może zabezpieczyć prawa sprzedaży lub ochrony w związku z nowo rozwiniętymi technologiami, a w konsekwencji doprowadzić do osłabienia pozycji Emitenta na rynku. Stałe technologiczne przemiany oraz ciągły rozwój wymagają stosownego know-how, wykwalifikowanych fachowych sił oraz nakładów finansowych. Nie można wykluczyć, iż wymagane zasoby, które będą potrzebne, aby sprostać przemianom technologicznym i dalszemu postępowi, nie będą dostępne lub też nie zostaną w odpowiednim czasie uruchomione. Szybki postęp technologiczny może doprowadzić do sytuacji, w której zmieni się struktura produktu Emitenta a na oferowane przez niego usługi pojawi się mniejsze lub wręcz nie będzie żadnego zapotrzebowania. Emitent nie może zagwarantować, iż oferowane usługi nie zostaną wyparte z rynku przez inne technologie, do których Emitent nie ma dostępu, bądź też ze względu na konieczne nakłady finansowe i czas może nie mieć dostępu w przyszłości. Ponadto istnieje ryzyko, iż poniesione inwestycje w związku z nowymi procesami, technologiami, produktami i usługami okażą się z czasem niepotrzebne. Ryzyko negatywnego oddziaływania konkurencji Dalsza rozbudowa infrastruktury naziemnej i rozwój technologii bezprzewodowych w Europie, takich jak LTE, może mieć negatywny wpływ na planowaną sprzedaż, ponieważ rynek będzie bazował na technologiach alternatywnych. Istniejąca i stale rosnąca konkurencja w obszarze Internetu szerokopasmowego może doprowadzić przede wszystkim do redukcji cen, zmniejszenia dochodów od obrotów, jak i do braku możliwości ekspansji oraz ewentualnej straty udziału w rynku przez Emitenta. Do obecnych i potencjalnych konkurencyjnych firm należą przedsiębiorstwa ze znacznymi finansowymi, technicznymi i osobowymi zasobami oraz dużym udziałem w rynku. Nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych firm konkurencyjnych oraz pozyskania przez firmy konkurencyjne w krótkim czasie udziałów w rynku. Nie można zagwarantować, iż Emitent zarówno przy obecnej, jak i przyszłej konkurencji osiągnie sukces biznesowy. Konkurencyjne firmy mogą szybciej od Emitenta reagować na zmieniające się warunki rynkowe, podejmować dalej idące i bardziej kosztowne działania rynkowe oraz uprawiać agresywną politykę cenową, oferując klientom korzystniejsze warunki niż Emitent. Nie można
wykluczyć, iż konkurencja stworzy i zaoferuje produkty i/lub usługi lepsze i osiągnie dzięki temu ich akceptację rynku. Ryzyko walki cenowej Emitent działa na rynku, który charakteryzuje się daleko idącą zamiennością oferowanych produktów. Przy czym o udziale w rynku decyduje konkurencyjność cen. Ponieważ na rynku pojawiają się obecnie nowe technologie dla połączeń internetowych, należy spodziewać się konkurencyjnej walki o ceny pomiędzy operatorami, także w zakresie wysokości marży. Dotyczy to w szczególności dobrze zorganizowanego rynku charakteryzującego się wysoką konkurencyjnością. Ryzyka wynikające z inwestycji w rozwój sprzedaży i marketing Rozbudowa sprzedaży Emitenta wymaga znacznych inwestycji. Ze względu na fakt, iż produkt, jak i Spółka nie są wystarczająco znane na rynku konieczne są inwestycje w obszarze marketingu. Zaplanowana w kraju i na terenie Europy sprzedaż wymaga dodatkowego nakładu finansowego. Ryzyko powstawania strat w związku z transakcjami w walucie obcej Do chwili obecnej Emitent w swojej działalności operacyjnej nie był narażony na ryzyko kursowe. Spółka zabezpieczała się bowiem przed ryzykiem kursowym poprzez zrównoważenie zakupu usług od dostawców zagranicznych w EURO płatnościami od klienta realizowanymi, zgodnie z umową, w EURO. Ze względu na zakończenie współpracy z klientem z końcem stycznia 2015 roku, Spółka narażona jest obecnie na występowanie ryzyka kursu walutowego. Ewentualny wzrost kursu waluty (EURO) może mieć negatywny wpływ na wielkość zobowiązań Spółki, co w dalszej kolejności może wpłynąć na osiągane w przyszłości wyniki. Spółka rozważa krótko- lub średnioterminowe rozszerzenie działalności sprzedażowej zwłaszcza w Europie Centralnej i Wschodniej. Skutkiem tych działań będzie pojawienie się ryzyk walutowych w odniesieniu do USD, jak i do walut lokalnych poszczególnych krajów. W takiej sytuacji zakup materiałów lub usług i sprzedaż produktów oraz pozostałych usług Emitenta nie będzie możliwe jak dotychczas w walucie EURO. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor podejmujący się inwestycji na rynku NewConnect musi liczyć się z faktem, iż w związku ze stosunkowo krótkim okresem funkcjonowania, rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje
dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnio- i długoterminowej. W porównaniu z rynkiem głównym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co zarówno oznacza możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków ale również dużych strat. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku W związku z faktem, iż akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, nie ma pewności, że papiery wartościowe Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu, będą przedmiotem aktywnego obrotu. Alternatywny system obrotu jest platformą przeznaczoną przede wszystkim dla młodych spółek o wysokim potencjale wzrostu, oferujących innowacyjne produkty, usługi lub procesy biznesowe. Ze względu na specyfikę rynku, a w szczególności stosunkowo niskie kapitalizacje notowanych spółek i mniejszą niż w przypadku rynku regulowanego liczbę aktywnych inwestorów, istnieje ryzyko, że akcje Emitenta będą charakteryzowały się niższą płynnością, niż by to miało miejsce na rynku głównym.
ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Od dnia 15 kwietnia 2015 roku, tj. od dnia pierwszego notowania akcji Hetan Technologies S.A. na rynku NewConnect, Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 października 2008 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect", zmienionych Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku w sprawie zmiany dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect". W roku obrotowym 2015 Spółka podjęła wszelkie starania mające na celu jak najlepsze dostosowanie swojego działania do zadeklarowanych zasad ładu korporacyjnego. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich zasad ładu korporacyjnego przez wszystkich adresatów zasad oraz nie może zagwarantować, że zasady będą przestrzegane przez podmioty, na zachowanie których Spółka nie ma wpływu. Tym niemniej, Spółka czyni i będzie czynić starania, aby podmioty te przestrzegały wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Oświadczenie Emitenta o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2015 przedstawia poniższa tabela: Tabela 12 Oświadczenie Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2015 ZASADY DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT 1. TAK/NIE/ NIE DOTYCZY Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z TAK tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. UZASADNIENIE I KOMENTARZ Z wyłączeniem transmisji oraz rejestracji obrad. Emitent nie deklaruje wprowadzić zasady transmitowania, rejestracji i upubliczniania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet z uwagi na optymalizację kosztów organizacji WZ. Pozostałe elementy, które składają się na wypełnienie tej zasady były i będą w pełni stosowane przez Emitenta