UMOWA POŻYCZKI NR... /2013

UMOWA POŻYCZKI NR... /2013 zawarta pomiędzy Stronami: Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, działającą na podstawie ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 275, z poźn. zm.), z siedzibą w Warszawie 00-834, przy ul. Pańskiej 81/83, NIP 526-25-01-444, REGON 017181095, zwaną dalej Pożyczkodawcą, reprezentowaną przez.... (imię, nazwisko, pełniona funkcja) a... (nazwa i forma prawna/imię i nazwisko Pożyczkobiorcy) 1 1 1 Komparycja w zależności od formy prawnej Pożyczkobiorcy: SPÓŁKA AKCYJNA (S.A.) Spółką Akcyjną z siedzibą w (kod pocztowy ), przy ulicy wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod nr KRS, o kapitale zakładowym w wysokości zł, wpłaconym w wysokości, NIP, REGON,, zwana w dalszej części umowy Beneficjentem, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (sp. z o.o. lub spółka z o.o.) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (kod pocztowy ), przy ulicy, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, pod nr KRS, o kapitale zakładowym w wysokości zł, NIP, REGON,, zwana w dalszej części umowy Beneficjentem, współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 1

reprezentowanym/ reprezentowaną przez 2..., (imię i nazwisko, pełniona funkcja) na podstawie... 3 zgodność z oryginałem stanowi załącznik nr 2 do Umowy, z dnia..., którego kopia potwierdzona za zwanym dalej Pożyczkobiorcą, zwana dalej Umową, o następującej treści: 1 Przedmiot i cel pożyczki 1. Pożyczkodawca udziela Pożyczkobiorcy pożyczki na realizację przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym w kwocie... PLN (słownie:...... PLN), na wniosek z dnia 2. Przedmiotem przedsięwzięcia jest:...... Zakres przedsięwzięcia określony jest we Wniosku o udzielenie pożyczki na realizację przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy, zwany dalej Wnioskiem. 3. Pożyczkobiorca zobowiązuje się zrealizować przedmiot przedsięwzięcia w terminie do dnia...i dokonać spłaty pożyczki do dnia., określonego w harmonogramie spłat. 2 Reprezentacja powinna być zgodna z aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego albo z wydrukiem komputerowym aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do KRS (jeśli dotyczy). Podmiot może być także reprezentowany przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika. 3 Należy wpisać pełnomocnictwo lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do działania w imieniu i na rzecz Pożyczkobiorcy. Kopia dokumentu potwierdzającego umocowanie przedstawiciela Pożyczkobiorcy do działania w jego imieniu i na jego rzecz (pełnomocnictwo, wypis z KRS, inne), potwierdzona za zgodność z oryginałem stanowi załącznik nr 2 do Umowy. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 2

4. Wartość wkładu własnego w przedsięwzięciu innowacyjnym objętym pożyczką wynosi (słownie:..). 2 Kwalifikowalność wydatków podlegających finansowaniu ze środków pożyczki 1. Wydatkami kwalifikującymi się do objęcia pożyczką na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia są wydatki poniesione po dniu złożenia Wniosku. 2. Do wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką w zakresie inwestycji zalicza się wydatki na: 1) pokrycie ceny nabycia albo kosztu wytworzenia środków trwałych z wyłączeniem nabycia nieruchomości; 2) pokrycie ceny nabycia robót i materiałów budowlanych; 3) pokrycie ceny nabycia wartości niematerialnych i prawnych w formie patentów, praw ochronnych, praw z rejestracji, licencji, know-how oraz nieopatentowanej wiedzy technicznej, jeżeli wartości niematerialne i prawne spełniają łącznie następujące warunki: a) będą wykorzystywane wyłącznie do celów innowacyjnego przedsięwzięcia objętego pożyczką w przedsiębiorstwie przedsiębiorcy otrzymującego pożyczkę, b) będą podlegać amortyzacji zgodnie z odrębnymi przepisami, c) będą nabyte od osób trzecich na warunkach rynkowych, przy czym kupujący nie sprawuje kontroli nad sprzedającym w rozumieniu art. 3 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz. Urz. WE L 24 z 29.01.2004, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 8, t. 3, str. 40) ani odwrotnie, d) będą stanowić aktywa mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, który otrzymał pożyczkę, i pozostaną w jego przedsiębiorstwie przez co najmniej 3 lata od dnia zakończenia realizacji inwestycji; 4) raty spłat wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych poniesione przez korzystającego albo spłatę wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych należnej finansującemu z tytułu umowy leasingu prowadzącej do przeniesienia własności tych środków lub wartości niematerialnych i prawnych na korzystającego, z wyłączeniem leasingu zwrotnego; 5) pokrycie kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli, poniesionych do dnia zakończenia realizacji inwestycji, pod warunkiem że umowa najmu lub dzierżawy będzie zawarta na co najmniej 3 lata od przewidywanego terminu zakończenia realizacji inwestycji. 3. Do wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką w zakresie badań przemysłowych i prac rozwojowych zalicza się wydatki na: 1) wynagrodzenia wraz z pozapłacowymi kosztami pracy, w tym składkami na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, osób zaangażowanych bezpośrednio w realizację współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 3

badań przemysłowych lub prac rozwojowych oraz osób zarządzających badaniami lub pracami w zakresie, w jakim są one zatrudnione w ramach realizacji tych badań lub prac; 2) pokrycie kosztów zakupu lub używania sprzętu i aparatury w zakresie i przez okres ich używania na potrzeby realizacji badań przemysłowych lub prac rozwojowych, przy czym jeżeli sprzęt i aparatura nie są wykorzystywane na potrzeby realizacji badań przemysłowych lub prac rozwojowych przez ich całkowity okres użytkowania, do wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką zalicza się wyłącznie koszty amortyzacji odpowiadające okresowi realizacji tych badań lub prac, obliczone na podstawie przepisów o rachunkowości; 3) pokrycie kosztów amortyzacji budynków w zakresie i przez okres, w jakim są wykorzystywane na potrzeby realizacji badań przemysłowych lub prac rozwojowych; 4) nabycie wartości niematerialnych i prawnych w formie patentów, praw ochronnych, praw z rejestracji, licencji, know-how, nieopatentowanej wiedzy technicznej, jeżeli wartości te spełniają łącznie następujące warunki: a) będą wykorzystywane wyłącznie do celów innowacyjnego przedsięwzięcia objętego pożyczką w zakresie badań przemysłowych lub prac rozwojowych, b) będą podlegać amortyzacji zgodnie z odrębnymi przepisami, c) będą nabyte od osób trzecich na warunkach rynkowych; 5) zakup badań, usług doradczych i usług równorzędnych wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby związane z realizacją badań przemysłowych lub prac rozwojowych; 6) pokrycie kosztów operacyjnych, w tym kosztów materiałów, środków eksploatacyjnych i podobnych produktów, ponoszonych bezpośrednio w wyniku realizacji badań przemysłowych lub prac rozwojowych; 7) pokrycie kosztów ogólnych ponoszonych bezpośrednio w wyniku realizacji badań przemysłowych lub prac rozwojowych do wysokości 10% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, o których mowa w pkt 1-6. 4. Do wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką na uzyskanie ochrony praw własności przemysłowej powstałych w wyniku badań przemysłowych i prac rozwojowych zalicza się wydatki poprzedzające przyznanie prawa przez pierwszą instytucję prawodawczą i ponoszone na: 1) opłaty urzędowe za zgłoszenie wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego w trybie krajowym, regionalnym, unijnym lub międzynarodowym, w tym opłaty za przekazanie, opłaty za dokumenty pierwszeństwa, opłaty za odnowienie wniosku, opłaty związane z uzyskaniem prawa ochronnego, opłaty za utrzymanie zgłoszenia w mocy, opłaty za dokonanie walidacji, opłaty ponoszone w przypadku wniesienia sprzeciwu, wniosku o unieważnienie lub zarzutów i wywołanego nim postępowania oraz opłaty od wszelkich innych czynności dokonywanych w trakcie postępowania prowadzonego przez krajowy, regionalny, unijny lub międzynarodowy organ udzielający ochrony; 2) pokrycie kosztów obsługi zawodowego pełnomocnika, który jest uprawniony do występowania przed właściwym krajowym, regionalnym, unijnym lub międzynarodowym organem ochrony własności przemysłowej, obejmujących przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej wynalazku, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego oraz reprezentację przed organem ochrony własności przemysłowej, w tym także w przypadku postępowania wywołanego wniesieniem sprzeciwu, wniosku o unieważnienie lub zarzutów; współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 4

3) pokrycie kosztów tłumaczenia, w tym tłumaczenia przysięgłego, dokumentacji niezbędnej do zgłoszenia wynalazku, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego oraz prowadzenia postępowania przed właściwym krajowym, regionalnym, unijnym lub międzynarodowym organem ochrony własności przemysłowej; 4) pokrycie kosztów tłumaczenia przysięgłego na język polski dokumentacji. 5. Do innych wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką zalicza się wydatki: 1) operacyjne związane z tworzeniem lub rozwojem sieci sprzedaży; 2) na działania reklamowe i marketingowe; 3) nabycie surowców i materiałów do produkcji; 4) ustanowienie lub utrzymanie zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy o udzielenie pożyczki; 5) pokrycie kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem przez mikroprzedsiębiorcę lub małego przedsiębiorcę odrębnego rachunku bankowego lub subkonta na rachunku bankowym, przeznaczonych do obsługi innowacyjnego przedsięwzięcia. 6. W przypadku zakupu używanych środków trwałych, o których mowa w ust. 2: 1) cena używanych środków trwałych nie przekracza ich wartości rynkowej określonej na dzień nabycia i jest niższa od ceny podobnych, nowych środków trwałych; 2) sprzedający złoży oświadczenie określające zbywcę środków trwałych oraz miejsce i datę ich zakupu; 3) w okresie 7 lat poprzedzających datę nabycia środków trwałych ich zakup nie był współfinansowany ze środków Unii Europejskiej ani z krajowych środków pomocy publicznej lub pomocy de minimis. 7. W przypadku mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy wykonującego działalność gospodarczą w sektorze transportu do wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, o których mowa w ust. 2, nie zalicza się wydatków na zakup środków transportu. 8. Wszystkie wydatki kwalifikujące się do objęcia pożyczką, o których mowa w ust. 3, Pożyczkobiorca przypisuje do badań przemysłowych albo prac rozwojowych. 3 Intensywność wsparcia 1. Intensywność wsparcia w części dotyczącej wydatków, o których mowa w 2 ust. 2, nie może przekroczyć wielkości określonych w 3 i 5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 października 2006 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej (Dz. U. Nr 190, poz. 1402). Intensywność pomocy publicznej udzielanej mikroprzedsiębiorcy lub małemu przedsiębiorcy, z wyłączeniem przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w sektorze transportu, podwyższa się o 20 punktów procentowych. 2. Intensywność wsparcia w części dotyczącej wydatków, o których mowa w 2 ust. 3, nie może przekroczyć w przypadku: 1) badań przemysłowych - 70% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką; współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 5

2) prac rozwojowych - 45% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką. 3. Intensywność wsparcia w zakresie badań przemysłowych lub prac rozwojowych zwiększa się o 15 punktów procentowych, ale nie więcej niż do 80% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, o których mowa w 2 ust. 3, jeżeli spełniony zostanie co najmniej jeden z następujących warunków: 1) realizacja badań przemysłowych lub prac rozwojowych obejmuje efektywną współpracę co najmniej między dwoma niepowiązanymi ze sobą przedsiębiorcami, z wyłączeniem podwykonawstwa, oraz są spełnione następujące warunki: a) żaden z przedsiębiorców nie ponosi więcej niż 70% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką wspólnie realizowanych badań przemysłowych lub prac rozwojowych, b) realizacja badań przemysłowych lub prac rozwojowych obejmuje współpracę co najmniej z jednym mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą lub jest realizowana co najmniej w dwóch państwach członkowskich Unii Europejskiej; 2) realizacja badań przemysłowych lub prac rozwojowych obejmuje efektywną współpracę między przedsiębiorcą i organizacją badawczą, z wyłączeniem podwykonawstwa, oraz są spełnione następujące warunki: a) organizacja badawcza ponosi co najmniej 10% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką w zakresie badań przemysłowych lub prac rozwojowych, b) organizacja badawcza ma prawo publikowania wyników badań przemysłowych lub prac rozwojowych w zakresie, w jakim pochodzą one z prowadzonych przez tę organizację badań; 3) wyniki badań przemysłowych są szeroko rozpowszechniane: a) na konferencjach naukowych i technicznych lub b) przez publikacje w czasopismach naukowych, technicznych lub bazach danych zapewniających swobodny dostęp do surowych danych badawczych, lub c) za pośrednictwem oprogramowania bezpłatnego lub oprogramowania o otwartym kodzie źródłowym. 4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 pkt 3, intensywność wsparcia zwiększa się wyłącznie w stosunku do badań przemysłowych. 5. Intensywność wsparcia na uzyskanie ochrony prawa własności przemysłowej nie może przekroczyć: 1) 70% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, o których mowa w 2 ust. 4, jeżeli wynalazek, wzór użytkowy lub wzór przemysłowy powstał w wyniku prowadzonych badań przemysłowych; 2) 45% wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, o których mowa w 2 ust. 4, jeżeli wynalazek, wzór użytkowy lub wzór przemysłowy powstał w wyniku prowadzonych prac rozwojowych. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 6

4 Warunki uruchomienia pożyczki 1. Wypłata przez Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy kwoty pożyczki (zwana dalej uruchomieniem pożyczki) nastąpi jednorazowo/w transzach*, zgodnie z harmonogramem określonym we Wniosku, przelewem w złotych polskich na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy o nr. prowadzony przez Bank.S.A. w.., który będzie utworzony wyłącznie do obsługi płatności dokonywanych ze środków uzyskanych na podstawie niniejszej Umowy. 2. W przypadku gdy inwestycja kapitałowa w Pożyczkobiorcę dokonywana jest przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital w transzach, pożyczka na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia również jest wypłacana w transzach w wysokości proporcjonalnej do transz wnoszonych przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital. 3. Warunkiem uruchomienia pożyczki, z zastrzeżeniem 9 ust. 1, jest: 1) dostarczenie Pożyczkodawcy przez Pożyczkobiorcę dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w 8 ust. 1 niniejszej Umowy, 2) w przypadku realizacji inwestycji: zapewnienie wkładu własnego, w wysokości PLN w finansowanie inwestycji, co stanowi % wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką, który pochodzi ze środków własnych Pożyczkobiorcy albo finansowania zewnętrznego bez udziału środków publicznych, wniesiony poprzez:.. w terminie na następujących zasadach.. 3) dostarczenie Pożyczkodawcy przez Pożyczkobiorcę dokumentów potwierdzających dokonanie inwestycji kapitałowej w Pożyczkobiorcę przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital, 4) przedstawienie dowodu uiszczenia opłaty z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych wg stawki 2% od wartości pożyczki, zgodnie z 1 ust. 1 pkt 1 lit. b, art. 4 ust.1 pkt 7, art. 6 ust.1 pkt 7, art. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005r. Nr 41, poz. 399 z późn. zm.). współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 7

4. Dniem uruchomienia pożyczki jest dzień obciążenia kwotą pożyczki rachunku bankowego Pożyczkodawcy. 5. Uruchomienie pożyczki powinno nastąpić nie później niż po upływie 30 dni od spełnienia przez Pożyczkobiorcę ostatniego z warunków, o których mowa w ust. 3. 5 Warunki pożyczki 1. Kwota pożyczki na realizację innowacyjnego przedsięwzięcia stanowi co najwyżej dwukrotność kwoty inwestowanej w Pożyczkobiorcę przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital. 2. Anioł biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital nie może do dnia całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami dokonać zbycia, zastawu, konwersji udziałów lub akcji bez zgody Pożyczkodawcy, przy czym Pożyczkodawca wyrazi zgodę na zbycie udziałów lub akcji, jeśli nabywca tych udziałów lub akcji spełnia warunki definicji anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital, określonych w Regulaminie Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. 3. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,5% w stosunku rocznym. 4. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy stopa oprocentowania pożyczki jest stała. 5. Moment naliczania odsetek rozpoczyna się od dnia następnego po dniu uruchomienia pożyczki. Przy naliczaniu odsetek przyjmuje się, że rok liczy 365 dni, a miesiąc rzeczywistą ilość dni. 6 1 Warunki spłaty Pożyczki na uruchomienie działalności Pożyczkobiorcy 1. Środki na spłatę pożyczki nie mogą pochodzić ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis. 2. Spłata pożyczki (kapitału wraz z odsetkami umownymi) nastąpi nie później niż w terminie.. lat od daty przekazania pożyczki albo pierwszej transzy pożyczki, nie później jednak niż w terminie 8 lat od daty udzielenia pożyczki. 3. Przy spłacie pożyczki stosuje się następujące okresy karencji w zakresie spłaty: 1) kapitału i odsetek od dnia udzielenia pożyczki do dnia rozpoczęcia sprzedaży produktów lub usług, jednak nie dłużej niż przez 2 lata od dnia udzielenia pożyczki; 2) kapitału od dnia rozpoczęcia sprzedaży do określonego w biznesplanie momentu osiągnięcia przez Pożyczkobiorcę przychodów pozwalających na obsługę zobowiązań z tytułu pożyczki, jednak nie dłużej niż przez 3 lata od dnia rozpoczęcia sprzedaży. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 8

4. Ustala się karencję: FUNDUSZ POŻYCZKOWY WSPIERANIA INNOWACJI 1) w spłacie kapitału i odsetek do dnia...* 2) w spłacie kapitału pożyczki do dnia...* 5. W okresie karencji odsetki podlegają kapitalizacji. 6. Odsetki i kapitał będą spłacane według harmonogramu spłat, który zostanie sporządzony przez Pożyczkodawcę po dniu dokonania przelewu pożyczki na konto wskazane przez Pożyczkobiorcę, a następnie przesłany na adres siedziby Pożyczkobiorcy bądź odebrany w siedzibie Pożyczkodawcy. 7. W przypadku przekazywania pożyczki w transzach, po wypłaceniu pierwszej transzy pożyczki Pożyczkodawca sporządza harmonogram spłat. Po wypłaceniu kolejnych transz pożyczki Pożyczkodawca sporządza nowe harmonogramy spłat uwzględniające wypłacone kwoty transz. Aktualizacja harmonogramu spłat nie wymaga formy aneksu. 8. Jeżeli termin spłaty raty kapitałowej, odsetek lub innych należności Pożyczkodawcy przypada na dzień wolny od pracy, to wpływ środków w pierwszym dniu roboczym po tym dniu jest traktowany jak spłata w terminie. 9. Spłata kapitału pożyczki oraz odsetek będzie dokonywana na rachunek bankowy Pożyczkodawcy w Warszawie prowadzony w Banku S.A. Oddział w Warszawie o nr... 10. Powstałe w okresie spłaty pożyczki ewentualne nadpłaty Pożyczkodawca zalicza bez odrębnej dyspozycji Pożyczkobiorcy na spłatę kapitału pożyczki; zaliczenie następuje w dniu wymagalności kolejnej raty pożyczki lub w dniu wymagalności całej kwoty pożyczki, w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. 11. Za datę spłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy (w tym rat kapitału i odsetek) wynikających z niniejszej Umowy przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. 12. Pożyczkobiorca może spłacić całość lub część pożyczki przed terminem określonym w ust. 2, na który została udzielona pożyczka. 13. Pożyczkobiorca, który zamierza dokonać spłaty pożyczki bądź jej części przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, jest zobowiązany zawiadomić Pożyczkodawcę o planowanym terminie i kwocie spłaty z 7 dniowym wyprzedzeniem, pod rygorem uiszczenia wyliczonego zgodnie z harmonogramem spłat oprocentowania pożyczki. 14. W przypadku spłaty pożyczki przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, po wcześniejszym zawiadomieniu Pożyczkodawcy, Pożyczkobiorca zwolniony jest z płacenia odsetek za okres pomiędzy faktyczną i planowaną datą spłaty pożyczki. 15. W razie opóźnienia w spłacie raty pożyczki, od następnego dnia po upływie terminu zaległa kwota staje się zadłużeniem przeterminowanym. 16. Od kwoty kapitału przeterminowanego Pożyczkodawcy przysługują odsetki w wysokości odsetek ustawowych naliczanych do dnia jego całkowitej spłaty włącznie. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 9

17. W przypadku opóźnienia Pożyczkobiorcy w spłacie kapitału pożyczki i/lub odsetek umownych wszelkie wpłaty dokonane przez Pożyczkobiorcę będą zaliczane na poczet wymagalnych należności Pożyczkodawcy, w następującej kolejności: a) koszty windykacji; b) odsetki ustawowe od zadłużenia przeterminowanego; c) odsetki umowne przeterminowane; d) kapitał pożyczki przeterminowany; e) odsetki umowne bieżące; f) kapitał pożyczki. 18. W ramach podanej kolejności zaliczania wpłacanych kwot w pierwszej kolejności nastąpi zarachowanie wpłaty na należności powstałe najwcześniej. 19. Po dokonaniu rozliczenia spłaty pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca zostanie powiadomiony pisemnie o uregulowaniu wszystkich zobowiązań wynikających z udzielonej pożyczki. 6 2 Warunki spłaty Pożyczki na wzrost i rozszerzenie działalności Pożyczkobiorcy 1. Środki na spłatę pożyczki nie mogą pochodzić ze środków objętych pomocą publiczną lub pomocą de minimis. 2. Spłata Pożyczki (kapitału wraz z odsetkami umownymi) nastąpi nie później niż w terminie.. lat od daty przekazania Pożyczki albo pierwszej raty Pożyczki, nie później jednak niż w terminie 6 lat od daty udzielenia pożyczki. 3. Przy spłacie pożyczki stosuje się okres karencji w zakresie spłaty kapitału od dnia udzielenia pożyczki do określonego w biznesplanie dnia osiągnięcia przez Pożyczkobiorcę przychodów pozwalających na obsługę zobowiązań z tytułu pożyczki, jednak nie dłużej niż przez 3 lata od dnia udzielenia pożyczki. 4. Ustala się karencję w spłacie kapitału pożyczki do dnia... 5. Odsetki i kapitał będą spłacane wg harmonogramu, który zostanie sporządzony przez Pożyczkodawcę po dniu dokonania przelewu pożyczki na konto wskazane przez Pożyczkobiorcę, a następnie przesłany na adres siedziby Pożyczkobiorcy bądź odebrany w siedzibie Pożyczkodawcy. 6. W przypadku przekazywania pożyczki w transzach, po wypłaceniu pierwszej transzy pożyczki Pożyczkodawca sporządza harmonogram spłat, Po wypłaceniu kolejnych transz pożyczki Pożyczkodawca sporządza nowe harmonogramy spłat uwzględniające wypłacone kwoty transz. Aktualizacja harmonogramu spłat nie wymaga formy aneksu. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 10

7. Jeżeli termin spłaty raty kapitałowej, odsetek lub innych należności Pożyczkodawcy przypada na dzień wolny od pracy, to wpływ środków w pierwszym dniu roboczym po tym dniu jest traktowany jak spłata w terminie. 8. Spłata kapitału pożyczki oraz odsetek będzie dokonywana na rachunek bankowy Pożyczkodawcy w Warszawie prowadzony w Banku S.A. Oddział w Warszawie o nr... 9. Powstałe w okresie spłaty pożyczki ewentualne nadpłaty Pożyczkodawca zalicza bez odrębnej dyspozycji Pożyczkobiorcy na spłatę kapitału pożyczki; zaliczenie następuje w dniu wymagalności kolejnej raty pożyczki lub w dniu wymagalności całej kwoty pożyczki, w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. 10. Za datę spłaty zobowiązań Pożyczkobiorcy (w tym rat kapitału i odsetek) wynikających z niniejszej Umowy przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. 11. Pożyczkobiorca może spłacić całość lub część pożyczki przed terminem określonym w ust. 2, na który została udzielona pożyczka. 12. Pożyczkobiorca, który zamierza dokonać spłaty pożyczki bądź jej części przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, jest zobowiązany zawiadomić Pożyczkodawcę o planowanym terminie i kwocie spłaty z 7 dniowym wyprzedzeniem, pod rygorem uiszczenia wyliczonego zgodnie z harmonogramem spłat oprocentowania pożyczki. 13. W przypadku spłaty pożyczki przed terminem ustalonym w harmonogramie spłat, po wcześniejszym zawiadomieniu Pożyczkodawcy, Pożyczkobiorca zwolniony jest z płacenia odsetek za okres pomiędzy faktyczną i planowaną datą spłaty pożyczki. 14. W razie opóźnienia w spłacie raty pożyczki, od następnego dnia po upływie terminu zaległa kwota staje się zadłużeniem przeterminowanym. 15. Od kwoty kapitału przeterminowanego Pożyczkodawcy przysługują odsetki w wysokości odsetek ustawowych naliczanych do dnia jego całkowitej spłaty włącznie. 16. W przypadku opóźnienia Pożyczkobiorcy w spłacie kapitału pożyczki i/lub odsetek umownych wszelkie wpłaty dokonane przez Pożyczkobiorcę będą zaliczane na poczet wymagalnych należności Pożyczkodawcy, w następującej kolejności: a) koszty windykacji; b) odsetki karne od zadłużenia przeterminowanego; c) odsetki umowne przeterminowane; d) kapitał pożyczki przeterminowany; e) odsetki umowne bieżące; f) kapitał pożyczki. 17. W ramach podanej kolejności zaliczania wpłacanych kwot w pierwszej kolejności nastąpi zarachowanie wpłaty na należności powstałe najwcześniej. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 11

18. Po dokonaniu rozliczenia spłaty pożyczki wraz z odsetkami, Pożyczkobiorca zostanie powiadomiony pisemnie o uregulowaniu wszystkich zobowiązań wynikających z udzielonej pożyczki. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do: 7 Obowiązki Pożyczkobiorcy 1) wydatkowania kwoty pożyczki zgodnie z jej przeznaczeniem określonym we Wniosku oraz z katalogiem wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką i progami intensywności pomocy określonymi w rozporządzeniu Ministra Rozwoju Regionalnego w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, 2) terminowej spłaty pożyczki, zgodnie z harmonogramem spłat, 3) informowania Pożyczkodawcy o zamiarze zaciągnięcia pożyczek, kredytów bądź udzielenia poręczenia lub zaciągnięcia innych zobowiązań i podjęciu innych decyzji mających istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczno-finansową, 4) udzielania na każde żądanie Pożyczkodawcy wszelkich wyjaśnień i składania dokumentów dotyczących przebiegu przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, a także pisemnego zawiadamiania o istotnych zmianach w koncepcji lub harmonogramie realizacji przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, 5) składania zatwierdzonych rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości, nie później niż w terminie 30 dni od daty ich zatwierdzenia oraz złożenia w terminie 30 dni od daty zakończenia przedsięwzięcia sprawozdania końcowego z jego realizacji, 6) opisywania dokumentów księgowych poprzez zamieszczanie informacji o treści: Wydatek kwalifikowany poniesiony w ramach realizacji przedsięwzięcia innowacyjnego w ramach projektu systemowego Utworzenie i dokapitalizowanie Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji w ramach osi priorytetowej 3 Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007 2013, 7) umożliwienia Pożyczkodawcy lub innym instytucjom uprawnionym do przeprowadzania kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień do przeprowadzenia kontroli w zakresie związanym z realizacją przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, informowania Pożyczkodawcy o przekształceniach struktury własnościowej i zmianie formy prawnej przedsiębiorstwa, 8) informowania Pożyczkodawcy o każdorazowej zmianie nazwy i siedziby przedsiębiorcy, 9) zawiadomienia Pożyczkodawcy o wszczęciu postępowania naprawczego, likwidacyjnego lub ogłoszenia upadłości, 10) złożenia Pożyczkodawcy sprawozdania końcowego z realizacji przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, w terminie 30 dni od daty jego zakończenia, współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 12

11) zwrotu pożyczki na rachunek Pożyczkodawcy w całości bądź w niewykorzystanej części w przypadku nie wydatkowania kwoty pożyczki w całości bądź w części, w terminie 30 dni od daty zakończenia przedsięwzięcia, 12) realizacji finansowania przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym w określonej we wniosku proporcji w odniesieniu kwoty pożyczki do wkładu wniesionego przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital, 13) nie wydzierżawiania, nie wynajmowania, ani też nie przenoszenia całości lub części praw własności dóbr nabytych lub uzyskanych w inny sposób na potrzeby realizacji przedsięwzięcia, na które została udzielona pożyczka, a także nie ustanawiania na tych prawach żadnych obciążeń bez pisemnej zgody Pożyczkodawcy, 14) wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie projektów finansowanych z Unii Europejskiej, zgodnie z art. 8 i 9 rozporządzenia Komisji (WE) nr 1828/2006. 8 Zabezpieczenie spłaty pożyczki 1. Prawne zabezpieczenie spłaty pożyczki, odsetek umownych, a także innych zobowiązań Pożyczkobiorcy istniejących lub mogących powstać z tytułu zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy stanowi: 1) zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań przez Pożyczkobiorcę wynikających z Umowy w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą nie na zlecenie z podpisem notarialnie poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez Pożyczkodawcę wraz z deklaracją wekslową, 2) zabezpieczenie prawidłowego wydatkowania środków pożyczki przez złożenie oświadczenia przez Pożyczkobiorcę w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez spółkę, w trybie art. 777 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. 2. Koszty związane z ustanowieniem zabezpieczenia pożyczki ponosi Pożyczkobiorca. 3. Zabezpieczenie pożyczki zwalniane jest po całkowitym rozliczeniu zobowiązań Pożyczkobiorcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu udzielonej pożyczki, po dokonaniu całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami oraz innymi ewentualnymi ubocznymi zobowiązaniami finansowymi Pożyczkobiorcy wynikającymi z realizacji niniejszej Umowy oraz po upływie okresu trwałości inwestycji. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 13

9 Uprawnienia Pożyczkodawcy 1. Pożyczkodawca może odstąpić od niniejszej Umowy przed dniem uruchomienia pożyczki, jeżeli Pożyczkobiorca: 1) nie spełni warunków uruchomienia pożyczki, o których mowa w 4 ust. 3, w terminie 30 dni od daty podpisania Umowy, 2) niezwłocznie nie zawiadomi Pożyczkodawcy o powstaniu istotnych zmian niekorzystnych dla Pożyczkobiorcy lub Pożyczkodawcy, w tym o stanie finansowym Pożyczkobiorcy lub o innych zagrożeniach mających wpływ na wykonanie Umowy, a zwłaszcza na wypłacalność Pożyczkobiorcy, 3) złożył Pożyczkodawcy nieprawdziwe lub nieważne oświadczenia albo inne dokumenty, związane z zawarciem Umowy, 4) podjął niedozwolone działania mające wpływ na wykonanie Umowy, 5) po podpisaniu Umowy, a przed uruchomieniem pożyczki, wystąpią zdarzenia mające istotny wpływ na pogorszenie sytuacji finansowej Pożyczkobiorcy skutkujące zagrożeniem spłaty pożyczki. 2. Pożyczkodawca może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym i zażądać spłaty w terminie 14 dni od daty wezwania do zapłaty, pożyczki wraz z odsetkami umownymi oraz ustawowymi od kwoty kapitału pożyczki, naliczonymi od dnia następnego po dniu złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, do dnia całkowitej spłaty pożyczki włącznie, w następujących przypadkach: 1) Pożyczkobiorca naruszył postanowienia Umowy lub Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz postanowienia rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, 2) Pożyczkobiorca w związku z Umową złożył nieprawdziwe oświadczenia, przedstawił nieprawdziwe dokumenty, udzielił nieważnych zabezpieczeń, 3) bez zgody Pożyczkodawcy dokonano zbycia, zastawu, konwersji udziałów lub akcji, przez anioła biznesu lub fundusz kapitału podwyższonego ryzyka typu venture capital, 4) postępowanie Pożyczkobiorcy uniemożliwia sprawowanie przez Pożyczkodawcę czynności kontrolnych i monitorujących oraz ocenę bieżącej sytuacji majątkowej firmy Pożyczkobiorcy. 3. Pożyczkodawca może rozwiązać niniejszą Umowę za 14-dniowym wypowiedzeniem i zażądać od Pożyczkobiorcy, po upływie terminu wypowiedzenia, spłaty pożyczki w terminie 14 dni od daty wezwania do zapłaty, wraz z odsetkami umownymi i ustawowymi od kwoty kapitału pożyczki, naliczonymi od dnia następnego po upływie terminu wypowiedzenia, do dnia całkowitej spłaty pożyczki włącznie, jeżeli Pożyczkobiorca: współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 14

1) wykorzystał pożyczkę lub jej część niezgodnie z jej przeznaczeniem określonym we Wniosku oraz z katalogiem wydatków kwalifikujących się do objęcia pożyczką i progami intensywności pomocy określonymi w rozporządzeniu Ministra Rozwoju Regionalnego w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, 2) dopuścił się zwłoki w spłacie trzech kolejnych rat zadłużenia, 3) podjął działania mające na celu zmniejszenie swojej wypłacalności, 4) nie poinformował Pożyczkodawcy o zamiarze zaciągnięcia pożyczek lub kredytów, bądź udzielenia poręczeń lub zaciągnięcie innych zobowiązań i podjęcie innych decyzji mających istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczno-finansową, 5) nie poinformował Pożyczkodawcy o każdej zmianie: nazwy i siedziby firmy oraz wszelkich zmianach związanych ze zmianą formy prawnej, 6) nie zwrócił pożyczki na rachunek Pożyczkodawcy w całości bądź w niewykorzystanej części w przypadku nie wydatkowania kwoty pożyczki w całości bądź w części, w terminie 30 dni od daty zakończenia przedsięwzięcia, 7) w terminie 30 dni od daty zakończenia przedsięwzięcia nie złożył Pożyczkodawcy sprawozdania końcowego z jego realizacji. 10 Monitoring spłaty pożyczki oraz realizacji przedsięwzięcia 1. W okresie trwania niniejszej Umowy, a także okresie trwałości inwestycji Pożyczkodawca lub inna instytucja uprawniona do przeprowadzania kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień będzie dokonywał kontroli w zakresie sposobu realizacji przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym oraz wykorzystania pożyczki i wkładu własnego. 2. Kontrola będzie obejmowała: a. wykorzystanie przyznanej pożyczki oraz deklarowanego wkładu prywatnego zgodnie z przeznaczeniem określonym we Wniosku, b. prawidłowość poniesienia wydatków kwalifikowanych sfinansowanych z pożyczki i wkładu własnego pod kątem zgodności z rozporządzeniem Ministra Rozwoju Regionalnego w sprawie udzielania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013, c. zachowanie udziału procentowego deklarowanego wkładu własnego w przedsięwzięcie, określonego we Wniosku. 3. W celu zapewnienia oceny sposobu wykorzystania pożyczki Pożyczkobiorca umożliwi wstęp do swojej siedziby i miejsc, w których prowadzą działalność przedstawicielom Pożyczkodawcy, Ministerstwu Gospodarki, Ministerstwu Rozwoju Regionalnego, Komisji Europejskiej i innym instytucjom upoważnionym przez wskazane wyżej podmioty oraz zobowiązuje się do udzielania tym instytucjom prawdziwych, wyczerpujących informacji, przekazywania wszelkich żądanych dokumentów i zaświadczeń dotyczących przedmiotu pożyczki i sytuacji Pożyczkobiorcy mających wpływ na bezpieczeństwo spłaty pożyczki. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 15

4. Pożyczkobiorca ma obowiązek przedstawiania Pożyczkodawcy wszelkich informacji dla celów monitorowania realizowanych działań w ramach Umowy, a także udostępniania Pożyczkodawcy, w tym również Ministerstwu Rozwoju Regionalnego oraz Ministerstwu Gospodarki danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków realizacji przedsięwzięcia, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach realizowanego przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym. 11 Oświadczenia Pożyczkobiorcy 1. Pożyczkobiorca oświadcza, iż na dzień podpisania niniejszej Umowy jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą spełniającym warunki określone w załączniku I do rozporządzenia nr 70/2001/WE z dnia 12 stycznia 2001 r. w sprawie zastosowania art. 87 i 88 Traktatu WE w odniesieniu do pomocy państwa dla małych i średnich przedsiębiorstw (Dz. Urz. WE L 10 z 13.01.2001), zmienionym rozporządzeniem nr 364/2004/WE z dnia 25 lutego 2004 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 70/2001 i rozszerzającym jego zakres w celu włączenia pomocy dla badań i rozwoju (Dz. Urz. WE L 63 z 28.02.2004) oraz rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1976/2006 z dnia 2006r. zmieniającym rozporządzenia (WE) nr 2204, (WE) nr 70/2001 oraz (WE) nr 68/2001 w odniesieniu do przedłużania okresu ich stosowania (Dz. Urz. UE L 368 z 23.12.2006, str.85) 2. Pożyczkobiorca oświadcza, że nie pozostaję w stanie upadłości, pod zarządem komisarycznym lub nie znajduję się w toku likwidacji, postępowania upadłościowego lub postępowania układowego z wierzycielami oraz nie jestem w trudnej sytuacji, w rozumieniu Wytycznych Wspólnoty dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji przedsiębiorstw w trudnej sytuacji (Dz. Urz. WE C 244/2 z 01.10.2004). 3. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do utrzymania trwałości inwestycji objętej pożyczką w województwie, w którym została zrealizowana, przez co najmniej 3 lata od dnia zakończenia jej realizacji, przy czym wymiana przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym nie jest niezgodna z warunkami utrzymania trwałości inwestycji. 4. Pożyczkobiorca oświadcza, że zapoznał się z treścią Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 16

12 Rozstrzyganie sporów 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają właściwe przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności dotyczące umowy pożyczki oraz właściwe przepisy krajowe jak i przepisy Unii Europejskiej regulujące kwestie związane z pomocą publiczną. 2. Sądem właściwym do rozpoznawania sporów mogących powstać w toku wykonywania Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Pożyczkodawcy. 13 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Do spraw nieuregulowanych postanowieniami Umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Regulaminu Funduszu Pożyczkowego Wspierania Innowacji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. 3. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 4. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez ostatnią ze Stron. POŻYCZKODAWCA POŻYCZKOBIORCA...... (miejscowość, data, podpis) (miejscowość, data, podpis) współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 17

Załączniki: 1/ Załącznik nr 1 - Wniosek o udzielenie pożyczki na realizację przedsięwzięcia o charakterze innowacyjnym, 2/ Załącznik nr 2 - Pełnomocnictwo lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do działania w imieniu i na rzecz Pożyczkobiorcy. * Opcjonalnie, zastosować właściwy zapis 1 W przypadku pożyczki na uruchomienie działalności 2 W przypadku pożyczki na wzrost i rozszerzenie działalności współfinansowane są z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 18