Projekty uchwał ASTRO S.A. zwołanego na dzień 2 grudnia 2015 roku Ad pkt 2 porządku obrad w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała ma charakter porządkowy. Ad pkt 4 porządku obrad w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości. 1
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała ma charakter porządkowy Ad pkt 5 porządku obrad w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ulicy Inżynierskiej 4, oznaczonej numerami ewidencyjnymi 28/1 i 28/2 z obrębu 4-13-07. 2. Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę prawa własności nieruchomości obejmującej budynek użytkowy zlokalizowany na terenie nieruchomości gruntowej, o której mowa w ustępie 1 powyżej, stanowiący odrębną nieruchomość. 3. Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę prawa własności nieruchomości obejmującej budynek magazynowy zlokalizowany na terenie nieruchomości gruntowej, o której mowa w ustępie 1 powyżej, stanowiący odrębną nieruchomość. 4. Dla nieruchomości, o których mowa w ust. 1, 2 i 3 powyżej prowadzona jest Księga Wieczysta nr WA3M/00466139/5 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia stosownych czynności prawnych i faktycznych w celu nabycia nieruchomości wskazanych w ust. 1, 2 i 3. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2
Ad pkt 6 porządku obrad w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art. 431 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 215.000,00 zł (dwieście piętnaście tysięcy złotych) z kwoty 1.140.611,00 zł (słownie: jeden milion sto czterdzieści tysięcy sześćset jedenaście złotych) do kwoty 1.355.611,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jedenaście złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do 4300000, o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. 3. Objęcie akcji serii C nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez spółkę pod firmą K&R Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres 00-020 Warszawa, ulica Chmielna 28b, NIP: 5261004726, REGON 011094113, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000153075, która pokryje 55.638.290 obejmowanych akcji zwykłych imiennych serii C wkładem niepieniężnym w postaci: a. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ulicy Inżynierskiej 4, oznaczonej numerami ewidencyjnymi 28/1 i 28/2 z obrębu 4-13-07, b. prawa własności nieruchomości obejmującej budynek użytkowy zlokalizowany na terenie nieruchomości gruntowej, o której mowa w punkcie a) powyżej, stanowiący odrębną nieruchomość, c. prawa własności nieruchomości obejmującej budynek magazynowy zlokalizowany na terenie nieruchomości gruntowej, o której mowa w punkcie a) powyżej, stanowiący odrębną nieruchomość o wartości wskazanej w sprawozdaniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 431 7 KSH w związku z art. 311 KSH, odzwierciedlającym wycenę wartości godziwej w opinii biegłego rewidenta p. Mariusza Wilkołaskiego (nr 12181) w imieniu Sea PL Polska Sp. z o.o. (nr ewid. 3761), sporządzonej na dzień 6 listopada 2015 r., równej 9.460.000,00 zł (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych). 3
4. Cena emisyjna każdej akcji serii C zostaje ustalona w wysokości 2,20 zł (dwa złote dwadzieścia groszy). 5. Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami imiennymi. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 6. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy o objęcia akcji w terminie do dnia 1 czerwca 2016 roku. 8. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się odpowiednio: a. w dniu 31 grudnia 2015 roku, gdy akcje serii C zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 31 grudnia 2015 roku, lub b. w dniu 31 grudnia 2016 roku, gdy akcje serii C zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 grudnia 2015 roku. 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii C, 2) złożenia spółce pod firmą K&R Enterprises Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, 3) dokonania przydziału akcji serii C, 4) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia, 5) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 4 kodeksu spółek handlowych. 3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.355.611,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jedenaście złotych) i dzieli się na: 1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja, 2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja, 4
3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie kapitału podyktowane jest zamiarem pozyskania przez Spółkę prawa własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym oraz budynkiem magazynowym, które dotychczas były wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia podstawowej działalności. Zmiana statutu podyktowana jest podwyższeniem kapitału zakładowego. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru: Na podstawie art. 433 ust. 2 ksh, w związku ze zwołanym na dzień 2 grudnia 2015 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Astro S.A. (dalej: Spółka), którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd przedstawia uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii C. W ocenie Zarządu emisja akcji serii C będzie najkorzystniejszym sposobem pozyskania nieruchomości, która dotychczas była wykorzystywana przez Spółkę na podstawie osobnych umów. Pozwoli to zmniejszyć koszty bieżące, co pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii C jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Ad pkt 7 porządku obrad w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu dokonaną Uchwałą nr. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie przedmiotowej uchwały jest konsekwencją powzięcia uchwały o zmianie Statutu Spółki. 6