Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Warszawa, dn. 23 sierpnia 2007 r.
Spis treści Wstęp... 4 Rozdział 1 Czynniki ryzyka... 5 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 5 1.1.1. Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki... 5 1.1.2. Ryzyko związane z działalnością na rynku... 5 1.1.3. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych... 5 1.1.4. Ryzyko związane z kadrą menedżerską Emitenta... 5 1.1.5. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta... 6 1.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność... 6 1.2.1. Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej... 6 1.2.2. Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych... 6 1.2.3. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych... 7 1.2.4. Ryzyko związane z polityką fiskalną... 7 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 7 1.3.1. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie lub opóźnieniem w tym zakresie... 7 1.3.2. Ryzyko związane z kształtowaniem się przyszłego kursu akcji oraz ich płynnością... 8 1.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań... 8 1.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie... 8 1.3.5. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych... 8 Rozdział 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym... 10 2.1. Emitent... 10 2.2. Autoryzowany Doradca... 11 Rozdział 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu... 12 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych... 12 3.2. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych... 19 3.3. Polityka dywidendy... 20 3.4. Prawa wynikające z instrumentów finansowych Emitenta i ich realizacji... 20 3.5. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami Emitenta objętymi dokumentem informacyjnym... 23 3.5.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych... 23 3.5.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych... 24 3.5.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób prawnych... 25 2
3.5.4. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych... 26 Rozdział 4 Dane o emitencie... 28 4.1. Prawna i handlowa nazwa Emitenta... 28 4.2. Dane Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent... 28 4.3. Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer KRS... 28 4.4. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony... 29 4.5. Historia Emitenta... 29 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia... 29 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 30 4.8. Informacje o planowanych zmianach kapitału zakładowego... 30 4.9. Informacje o notowaniach instrumentów finansowych Emitenta... 30 4.10. Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta... 30 4.11. Wartości wnoszone przez VAP Video Art Production GmbH do Virtual Vision S.A... 33 4.12. Opis działalności Spółki Virtual Vision S.A... 33 4.13. Podstawowe informacje o produktach i usługach... 35 4.14. Plan ekonomiczny Virtual Vision S.A. na lata 2007-2010... 36 4.15. Inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta... 36 4.16 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach... 36 4.17. Zobowiązania Emitenta... 36 4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach lub okolicznościach mających wpływ na działalność Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym... 36 4.19. Wskazanie zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta... 37 4.20. Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta... 37 4.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta... 40 Rozdział 5 Sprawozdanie finansowe... 41 Rozdział 6 Załączniki... 57 Załącznik 1 Odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego... 58 Załącznik 2 Ujednolicony aktualny tekst Statutu Spółki Virtual Vision S.A. oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki, nie zarejestrowanych przez sąd... 65 2a Tekst Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Virtual Vision S.A. z dn. 3.08.2007 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki... 69 2b Tekst Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Virtual Vision S.A. z dn. 3.08.2007 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej... 70 2c Tekst Uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Virtual Vision S.A. z dn. 3.08.2007 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej... 71 2d Życiorysy powołanych Członków Rady Nadzorczej... 72 Załącznik 3 Definicje i objaśnienia skrótów... 73 3
Wstęp Firma Emitenta: Virtual Vision Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Warszawa, ul. Bociania 47 Firma Autoryzowanego Doradcy: Ruciński i Wspólnicy Kancelaria Audytorów i Doradców Sp. z o. o. Siedziba Autoryzowanego Doradcy: Warszawa, ul. Książęca 4 Dane o emisji instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie: Liczba wprowadzanych do obrotu instrumentów finansowych 1.000.000 Rodzaj wprowadzanych do obrotu instrumentów finansowych akcje zwykłe na okaziciela Jednostkowa wartość nominalna 1 grosz (słownie: jeden grosz) Oznaczenie emisji instrumentów finansowych Akt notarialny Repertorium nr A 3282/2007 z dn. 29.06.2007 r. Termin ważności dokumentu informacyjnego Termin ważności dokumentu informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie. Informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości na stronach internetowych: a. Emitenta: www.virtualvision.pl b. Autoryzowanego Doradcy: www.adamrucinski.com c. Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: www.newconnect.pl Informacje aktualizujące dokument informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji dokumentu informacyjnego. 4
Rozdział 1 Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki związane z działalnością emitenta 1.1.1. Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki Spółka Virtual Vision S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2007 r. Ze względu na krótką historię działalności Emitenta jego rozpoznawalność na rynku polskim jest niewielka, co wiąże się również z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, że popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Virtual Vision S.A. będzie niewielki i, co za tym idzie, Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategiczno finansowych. Ponieważ Virtual Vision S.A. jest obecna na rynku od niedawna, istnieje niepewność w kwestii oszacowania kosztów wytworzenia produktów i usług Spółki oraz innych generowanych przez Spółkę kosztów, w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów. 1.1.2. Ryzyko związane z działalnością na rynku Jako że Emitent zajmuje się m.in. organizacją zamówień od producentów zagranicznych, występuje zagrożenie, że Ci nie zaakceptują i nie zainteresują się usługami polskiej firmy. Ponadto istnieje ryzyko, że rynek amerykański, który docelowo ma być jednym z odbiorców usług Emitenta, zaprzestanie współpracy z wykonawcami spoza USA. 1.1.3. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Virtual Vision S.A. nie zamierza występować jako samodzielny producent podejmujący ryzyko produkcji filmowej. Jednakże spółka, jako pierwsza prowadząc na polskim rynku działalność tego typu, chciałaby zaoferować producentom zarówno polskim jak i zagranicznym usługę wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach. Tą unikalną usługą Virtual Vision S.A. planuje zbudować swoją wiodącą pozycję na rynku w Polsce. Istnieje jednak obawa, że ta przewaga konkurencyjna Virtual Vision S.A. zostanie osłabiona przez wejście na polski rynek dużych zagranicznych firm z tej samej branży. Choć nie ma na polskim rynku firm, które prowadziłyby działalność konkurencyjną w stosunku do Virtual Vision S.A., istnieje również ryzyko, że takie firmy się pojawią i projekt Virtual Vision S.A. zostanie skopiowany przez konkurencję krajową. 1.1.4. Ryzyko związane z kadrą menedżerską Emitenta Należy zwrócić uwagę, że Emitent jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników. W przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę istnieje ryzyko pogorszenia się jakości i terminowości świadczonych usług. W efekcie może to skutkować pogorszeniem się warunków naszych przyszłych kontraktów i w związku z tym obniżeniem planowanych zysków spółki. 5
1.1.5. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Richard Maria Kunicki Prezes Zarządu jest ojcem Sandry Marii Kunicki Członka Rady Nadzorczej b) Michał Ryszard Siciński Wiceprezes Zarządu jest synem Ryszarda Stanisława Sicińskiego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalnością Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu). 1.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim emitent prowadzi działalność 1.2.1. Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej Obecne pozytywne tendencje wzrostowe w gospodarce mogą zostać zakłócone i obniżeniu może ulec tempo wzrostu PKB. Skutkiem takiego obrotu spraw może być ograniczenie budżetów na produkcję filmów. Sytuacja dekoniunktury na rynku filmu i produkcji programów telewizyjnych może bezpośrednio przełożyć się na zmniejszenie budżetów producentów filmowych i telewizyjnych. Sytuacja taka może spowodować, że Virtual Vision S.A. będzie miała trudności w pozyskaniu kontrahentów i uzyskaniu takiego poziomu sprzedaży produktów i usług, który pozwoli jej utrzymać się na rynku. 1.2.2. Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Działalność Virtual Vision S.A. jest w dużej mierze skierowana do kontrahentów zagranicznych. W związku z tym można oczekiwać, że kontrakty, które Emitent zamierza zawrzeć prowadząc działalność, będą opiewały na kwoty wyrażone w walutach obcych. W związku z tym Emitent narażony jest na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursu PLN wobec Euro i USD. Istnieje zatem ryzyko, że duże wahania kursów walut mogą spowodować straty lub zyski z tytułu różnic kursowych. 6
1.2.3. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Istnieje również ryzyko zmiany przepisów prawnych dotyczących ograniczeń swobodnej sprzedaży programów komputerowych na rynek amerykański (embargo). Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. 1.2.4. Ryzyko związane z polityką fiskalną Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 1.3.1. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie lub opóźnieniem w tym zakresie. Wprowadzenie Akcji Serii C spółki Virtual Vision do obrotu w alternatywnym systemie odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu, Giełda Papierów Wartościowych, jako Organizator ASO, może wyrazić sprzeciw wobec wprowadzeniu instrumentów finansowych objętych wnioskiem do obrotu. Wydanie odmownej decyzji w tej sprawie może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzenia akcji Virtual Vision S.A. do alternatywnego systemu obrotu. 7
Wyrażając sprzeciw wobec wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem Emitenta, GPW zobowiązana jest uzasadnić swoją decyzję i przekazać Emitentowi jej odpis wraz z uzasadnieniem. Emitent, w terminie pięciu dni roboczych od daty doręczenia decyzji, może złożyć wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Wniosek ten powinien być niezwłocznie rozpatrzony przez Organizatora ASO. W związku z powyższych Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. 1.3.2. Ryzyko związane z kształtowaniem się przyszłego kursu akcji oraz ich płynnością Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Emitenta, gdzie akcje wprowadzane do obrotu w ASO stanowią niewielką część wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że ilość akcji będąca w obrocie może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. 1.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy w trzech przypadkach: gdy emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. 1.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w przypadku, gdy: zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 8
1.3.5. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 9
10
11
Rozdział 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Informacje o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do alternatywnego systemu obrotu wprowadzonych zostaje 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, istniejących, będących w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje te zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne w następujący sposób: - VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu w Niemczech, objęła 600.000 (sześćset tysięcy) akcji i opłaciła je w całości przed zarejestrowaniem Spółki, w ich wartości nominalnej 6.000 złotych (sześć tysięcy złotych) - Pan Michał Siciński objął 400.000 (czterysta tysięcy) akcji i opłacił je w całości przed zarejestrowaniem Spółki, w ich wartości nominalnej 4.000 złotych (cztery tysiące złotych). Uprzywilejowanie Akcji Serii C Akcje Serii C Emitenta nie są Akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 Kodeksu Spółek Handlowych. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Serii C Emitenta Statut Virtual Vision S.A. nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta, poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega zasadom i ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 3 tegoż Regulaminu do obrotu w alternatywnym systemie mogą być wprowadzone instrumenty finansowe, o ile: - został sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru), - zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona oraz - w stosunku do Emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Virtual Vision S.A., jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą 12
dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest : - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby ten okres był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczny głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% ogólnej liczny głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%. 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczny głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczny głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo 13
- kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczny głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku określone powyżej spoczywają również na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczny głosów w związku z : a. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, b. nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, c. uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, d. dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, b) funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b. w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, c. w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, d. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitenta wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 14
e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: - małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, - osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, - mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, - jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: - papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, - akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, - papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. 15
Ograniczenia wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycia lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawdo ich sprzedaży; 16
- następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do pływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy. - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i 17
konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił w nich informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonani m.in. wyroków sądowych w sprawach dotyczących koncentracji. Prezes UOKiK w drodze decyzji może nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji Prezes UOKiK może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty, lub c. przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz 18
- łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających ma Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. 3.2. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obejmuje 1.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C. Emisja akcji zwykłych serii C Spółki Virtual Vision S.A. nastąpiła zgodnie z art. 313 Kodeksu Spółek Handlowych w momencie zawiązania Spółki, tj. w dniu 29 czerwca 2007 roku (Akt notarialny Repertorium nr A 3282/2007). Decyzję o zawiązaniu Spółki i emisji Akcji podjęli jej Założyciele - Akcjonariusze: - Pan Richard Maria Kunicki, działający w imieniu i na rzecz VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu, oraz - Pan Michał Ryszard Siciński Wyciąg z Aktu notarialnego o zawiązaniu Spółki Virtual Vision S.A. Akt notarialny Repertorium nr A 3282/2007 z dnia 29 czerwca 2007 ZGODA NA ZAWIĄZANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ I OBJĘCIE AKCJI PRZEZ ZAŁOŻYCIELI Pan Richard Maria Kunicki, działający w imieniu i na rzecz VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, oraz Pan Michał Siciński jako Założyciele - Akcjonariusze oświadczają na zasadzie art. 313 kodeksu spółek handlowych, że wyrażają zgodę na zawiązanie Spółki Akcyjnej pod firmą Virtual Vision Spółka Akcyjna. Założyciele Akcjonariusze wskazują, że akcje Spółki Akcyjnej zostały objęte w następujący sposób:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 19
1) 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz objęła VAP Video Art GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, które to akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne i opłacone przed zarejestrowaniem Spółki w ¼ ich wartości nominalnej, to jest 75.000 PLN (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), pozostała część wkładu pieniężnego zostanie pokryta przez Założyciela Akcjonariusza w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku;------------------------------------------------------------------------------ 2) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz, objął Pan Michał Siciński, które to akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne i opłacone przed zarejestrowaniem Spółki w ¼ ich wartości nominalnej, to jest 50.000 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych), pozostała część wkładu pieniężnego zostanie pokryta przez Założyciela - Akcjonariusza w terminie do 31 grudnia 2008 roku.--- 3) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 grosz każda akcja i cenie emisyjnej 1 grosz każda akcja, które to akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne w następujący sposób:-------------------------------------------------------------------------------------- - VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, objęła 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji i opłaciła je w całości przed zarejestrowaniem Spółki, w ich wartości nominalnej 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych),-------------------------------------------------------------------------------------- - Pan Michał Siciński objął 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji i opłacił je w całości przed zarejestrowaniem Spółki, w ich wartości nominalnej 4.000 PLN (słownie: cztery tysiące złotych).------- 3.3. Polityka dywidendy Akt założycielski Spółki Virtual Vision S.A. z dnia 29 czerwca 2007 r. (Akt notarialny Repertorium nr A 3282/2007) nie przewiduje żadnych postanowień w sprawie dywidendy i terminów od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie. W tym zakresie należy w pełni stosować przepisy Kodeksu Spółek Handlowych - Ustawa z dn. 15 września 2000 r. Dz. U. 2000 Nr 91 Poz. 1037 z późn. zm. 3.4. Prawa wynikające z instrumentów finansowych Emitenta i zasad ich realizacji Akcje emitowane w ramach emisji serii C nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki akcji serii C są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi i innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa majątkowe: 1) Prawo do dywidendy czyli udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom zgodnie z art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych. Statut nie przewiduje żadnych 20
przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcji w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podział zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych) 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy zachowaniu wymogów, o którym mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętą większością co najmniej czterech piątych większości. Przepisu tego nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową, z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta; 4) Prawo do zbywania akcji; 5) Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie; 6) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; 7) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa korporacyjne: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (art. 412 Kodeks Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjom serii A przysługują dwa głosy na każdą akcje na Walnym Zgromadzeniu, akcjom serii B i C po jednym głosie na każdą akcję na Walnym Zgromadzeniu. 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych praw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (art. 400 1 Kodeksu Spółek Handlowych); 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych; 21
4. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami zgodnie z art. 385 3 Kodeksu Spółek Handlowych; 5. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych; 6. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu); 7. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 6 Kodeks Spółek Handlowych); 8. Prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 4 Kodeksu Spółek Handlowych); 9. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy ze zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 1 Kodeksu Spółek Handlowych); 10. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 2 Kodeksu Spółek Handlowych); 11. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie list obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 2 Kodeksu Spółek Handlowych); 12. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych); 13. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych); 14. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 7 Kodeksu Spółek Handlowych); 15. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, dokumentów, o których mowa w art. 505 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółki) lub w art. 540 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku przekształcenia spółki); 16. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Żądanie udzielenia 22