Działalność gospodarcza (cz. 1) - Pierwsze kroki na drodze do własnej firmy cz. III Spółki kapitałowe - osoby prawne Spółki kapitałowe są formą działalności wybieraną najczęściej przy prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, choć niekoniecznie. Przepisy ich dotyczące zawarte zostały - podobnie jak w przypadku spółek osobowych - w Kodeksie spółek handlowych. Spółki kapitałowe są pełnoprawnymi osobami prawnymi. Oznacza to, że posiadają własny majątek, zupełnie odrębny od zasobów poszczególnych wspólników. Są samodzielne w kwestii nabywania praw i podejmowania zobowiązań, a także występowania przed sądami i organami administracji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z najpopularniejszych form prowadzenia firmy. Może zostać założona w zasadzie w każdym celu dopuszczalnym przez prawo, niekoniecznie gospodarczym. Założycielami takiej spółki mogą być osoby fizyczne lub prawne. Istnieje także możliwość prowadzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwala znacząco zmniejszyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności indywidualnie. Jedynym wyjątkiem jest tu zakaz założenia jednoosobowej spółki z o.o. wyłącznie przez inną taką spółkę. Aby rozpocząć działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy muszą posiadać kapitał zakładowy w kwocie min. 5000 zł. Pierwszym krokiem jest tutaj ustalenie umowy, która musi mieć formę aktu notarialnego. Informacje, które muszą się w takim dokumencie znaleźć, to - zgodnie z art. 157 kodeksu - firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacja czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość udziałów poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki (o ile został wyznaczony). Nazwa takiej spółki jest zupełnie dobrowolna, nie ma tu ograniczeń co do nazwisk czy nazw. Należy natomiast zawrzeć w niej frazę spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast w obrocie można stosować skróty sp. z o.o. lub s. z o.o.. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki powinna być co do zasady egzekwowana z majątku firmowego. Jednakże w sytuacji, gdy egzekucja taka okazałaby się nieskuteczna, za pokrycie długów będą odpowiadali solidarnie wszyscy wspólnicy, całym swoim majątkiem. 29-06-2016 1 / 5
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzić księgowość pełną. Dochody są w tym przypadku opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ustawy o CIT. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują trzy organy - zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników. Do zadań zarządu należy prowadzenie i reprezentowanie spółki wobec osób trzecich. Może się ona składać z jednej lub większej liczby osób, natomiast nie muszą one być wyłonione z członków spółki. Co do zasady, zarząd powoływany jest na kadencję - mandat członków wygasa po zakończeniu roku obrachunkowego. Można jednak wprowadzić inne zasady w umowie spółki. Do zgromadzenia wspólników należą wszyscy członkowie spółki. Organ ten zbiera się raz w roku, w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrachunkowego. Zgromadzenie ma na celu kontrolowanie poczynań spółki oraz wydaje odpowiednie uchwały. Część funkcji zgromadzenia ogólnego może zostać przeniesiona na trzeci organ spółki, jakim jest rada nadzorcza. Rada nie musi występować zawsze - co do zasady, obowiązek jej powołania występuje, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a członków jest więcej niż 25. Spółka akcyjna Spółka akcyjna to najbardziej zaawansowana forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wymagania, jakie trzeba spełnić przy jej zakładaniu oraz prowadzeniu powodują, że jest ona wybierana raczej przez średnie i duże przedsiębiorstwa. Założycielami i wspólnikami spółki akcyjnej może być jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Ograniczenia występują tu tylko w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie może być wyłącznym założycielem spółki akcyjnej. Statut firmy, dla której wybrano ten rodzaj działalności gospodarczej, powinien zostać spisany w postaci aktu notarialnego. Zgodnie z artykułem 304 Kodeksu spółek handlowych, w dokumencie takim powinny zostać zawarte informacje o firmie i jej siedzibie, wspólnikach, akcjach i członkach organów. Nazwa spółki - podobnie, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - może zostać ustalona dowolnie, jednakże należy ująć w niej frazę spółka akcyjna. W obrocie gospodarczym można w takiej sytuacji używać skrótu s.a.. W spółce akcyjnej występują trzy rodzaje organów - rada nadzorcza, zarząd oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wszystkie z nich należy powołać obowiązkowo, ponieważ w tym rodzaju działalności wszystkie 29-06-2016 2 / 5
aktywności mogą zostać podjęte tylko przy ich wykorzystaniu. Do walnego zgromadzenia należą wszyscy członkowie spółki. Przez ten organ podejmowane są wszystkie najważniejsze decyzje, w tym także - powoływanie rady nadzorczej. W radzie zasiada co najmniej trzech członków (w spółkach notowanych na giełdzie minimum 5). Jej głównym zadaniem jest badanie wszystkich dokumentów spółki, żądanie od pracowników sprawozdań, wyjaśnień i analiz, a także rewizja majątku spółki. W radzie nadzorczej zapada też decyzja dotycząca zarządu. Ten ostatni organ jest wybierany na okres maksymalnie 5 lat. Do jego zadań należy reprezentowanie spółki na zewnątrz, wobec osób trzecich. W spółce akcyjnej konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości. Dochody są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach określonych w ustawie o CIT. Formalności - czyli jak założyć spółkę Gdy przedsiębiorcy zdecydują się na wybór spółki osobowej lub kapitałowej jako formy prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, należy zająć się związanymi z jej rejestracją formalnościami. W przypadku tych spółek - inaczej niż dla jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej - należy zgłosić nowo powstałą firmę do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja spółki osobowej lub kapitałowej odbywa się w odpowiednim wydziale sądu rejestracyjnego, odpowiedniego dla okręgu, w którym będzie funkcjonowała spółka. Należy w tym przypadku skorzystać z odpowiedniego formularza, który powinien zostać złożony osobiście w sądzie, drogą pocztową lub przy wykorzystaniu portalu internetowego Ministerstwa Sprawiedliwości. Bardzo ważne jest tu także zorientowanie się, jaki druk i załączniki są odpowiednie w przypadku konkretnej spółki. Informacje na ten temat można znaleźć w zamieszczonej poniżej tabeli: Wniosek podstawowy Wnioski dodatkowe KRS-W1 KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej ( ) (spółka jawna, partnerska, komandytowa) KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej KRS-WD Partnerzy 29-06-2016 3 / 5
KRS-W2 KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej (spółka komandytowo-akcyjna) KRS-WG Emisje akcji KRS-W3 KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (spółka z o.o.) KRS-W4 KRS-WG Emisje akcji (spółka akcyjna) Dodatkowo, dla każdego rodzaju działalności należy załączyć: KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne; KRS-WH Sposób powstania podmiotu; KRS-WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki; KRS-WL Prokurenci; KRS-WM Przedmiot działalności; KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty. Ponadto, aby uzyskać wpis do KRS, należy wraz z formularzami złożyć pozostałe dokumenty, mianowicie: umowę (statut ewentualnie akt założycielski jednoosobowej spółki kapitałowej); gdy umowę sporządzono w formie aktu notarialnego dołącza się wypis z tego aktu, wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania spółki lub prokurenta (uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu), dokument o powołaniu członków zarządu spółki (dotyczy spółki z o.o., akcyjnej, a także partnerskiej, o ile ustanowiono w niej zarząd) ewentualnie pozostałych organów, a ponadto na osobnej kartce nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, wykaz wspólników (partnerów, komplementariuszy, komandytariuszy) wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń) bądź listę wspólników spółki z o.o., na osobnej kartce, 29-06-2016 4 / 5
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org) Data: 2013-06-10 oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału (dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej, z o.o., akcyjnej), nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (akcjonariusza) - w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. bądź akcyjnej, na osobnej kartce. Podczas rejestracji w KRS przedsiębiorcy mogą skorzystać z tzw. jednego okienka i dopełnić niezbędnych formalności na cele Urzędu Skarbowego. W takiej sytuacji, oprócz wymienionych wcześniej dokumentów, należy dodatkowo złożyć drugi egzemplarz umowy spółki i dokument, potwierdzający uprawnienia do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba firmy. Niezbędny jest także wniosek o wpis (lub zmianę wpisu) do rejestru REGON, zgłoszenie identyfikacyjne (lub aktualizacyjne) NIP ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz zgłoszenie płatnika składek ZUS (lub też jego zmianę). Nie należy także zapominać o dowodzie wpłaty opłaty sądowej za wpis w kwocie 500 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Sąd rejestrowy przesyła tak złożone dokumenty odpowiednio do właściwego urzędu statystycznego i skarbowego, a po uzyskaniu informacji o nadaniu spółce numeru NIP - dane są przekazywane do jednostki terenowej ZUS. WAŻNE! Jeśli podatnik rejestruje się do KRS drogą elektroniczną, pozostałe wnioski i zgłoszenia powinien złożyć samodzielnie (możliwe jest także wykorzystanie drogi elektronicznej). Copyright Wszystkie prawa zastrzeżone 2006-2016 Web INnovative Software Sp. z o.o., Bolesława Krzywoustego 105/21 51-166 Wrocław, biuro@wfirma.pl KRS 0000342082, NIP 8982167294, Kapitał 60 000zł 29-06-2016 5 / 5