ZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO NAD SPÓŁKAMI Z UDZIAŁEM SKARBU PAŃSTWA ORAZ INNYMI PAŃSTWOWYMI OSOBAMI PRAWNYMI

MINISTERSTWO SKARBU PAŃSTWA DEPARTAMENT ANALIZ I PROGNOZ ZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO NAD SPÓŁKAMI Z UDZIAŁEM SKARBU PAŃSTWA ORAZ INNYMI PAŃSTWOWYMI OSOBAMI PRAWNYMI WARSZAWA, 19 PAŹDZIERNIKA 2005 1

SPIS TREŚCI 1. Wstęp... 3 2. Cele nadzoru właścicielskiego... 4 3. Rada Nadzorcza... 5 I. Kompetencje... 5 II. Procedury i kryteria doboru... 6 III. Organizacja i ocena pracy... 7 IV. Wynagradzanie... 8 4. Zarząd spółki... 8 I. Procedury i kryteria doboru... 8 II. Ocena pracy... 9 III. Wynagradzanie... 9 5. Monitorowanie podmiotów z udziałem Skarbu Państwa... 10 6. Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem, monitorowanie audytu spółki... 11 7. Współpraca departamentów nadzoru z Radami Nadzorczymi... 12 8. Nadzorowanie spółek zależnych... 13 9. Monitorowanie zobowiązań pozacenowych... 15 10. Załączniki... 17 2

1. Wstęp W kwietniu 2005 r. minął rok od wejścia w życie na mocy zarządzenia Nr 10 Ministra Skarbu Państwa Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz innymi państwowymi osobami prawnymi. Dokument ten spotkał się z pozytywnym przyjęciem i oceną organów zarządzających i nadzorujących spółek z udziałem kapitałowym Skarbu Państwa, a także środowisk promujących zasady ładu korporacyjnego. Wdrażając w życie postanowienia wskazanego dokumentu Ministerstwo Skarbu Państwa zebrało uwagi, spostrzeżenia i sugestie uzyskane od członków organów zarządzających i nadzorujących podmioty gospodarcze z udziałem Skarbu Państwa, mając na celu dalsze doskonalenie, usprawnienie i wzrost skuteczności nadzoru właścicielskiego. Zmieniające się od kwietnia 2004 r. uregulowania prawne w zakresie sprawowania nadzoru właścicielskiego przez Ministra Skarbu Państwa, rekomendacje i wskazówki zawarte w przyjętych w dniu 28 kwietnia 2005 r. przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) Wytycznych OECD dotyczących nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych (załącznik 1) oraz Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2005 r. stanowiły dodatkowy impuls do opublikowania nowej edycji Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz innymi państwowymi osobami prawnymi. Przedsięwzięcie to ma na celu aktualizację i uzupełnienie dokumentu w celu dostosowania go do zmieniającego się otoczenia gospodarczego. Nadzór właścicielski to pojęcie nie zdefiniowane w przepisach prawa. Na użytek niniejszego dokumentu przyjmujemy, że jest to wykonywanie uprawnień wynikających z tytułu uczestnictwa Skarbu Państwa w strukturze właścicielskiej państwowych osób prawnych oraz spółek z udziałem Skarbu Państwa w sposób zorganizowany w strukturze urzędu organu administracji rządowej lub w strukturze podmiotu publicznego (np. agencji państwowej) właściwego w sprawach gospodarowania mieniem, reprezentacji lub ochrony interesów Skarbu Państwa. Zgodnie z przepisami art. 218 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ustawodawca jest zobowiązany do ustawowego określenia organizacji oraz sposobu zarządzania majątkiem Skarbu Państwa. Powyższy nakaz konstytucyjny został systemowo wypełniony przez wykreowanie w ustawie z dnia 4 września 1997 r. o działach administracji rządowej (Dz.U. z 2003 r. Nr 159, poz. 1548 z późn. zm.) odrębnego działu administracji rządowej Skarb Państwa, obejmującego sprawy dotyczące gospodarowania mieniem Skarbu Państwa, w tym komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz narodowych funduszy inwestycyjnych i ich prywatyzacji, jak również ochrony interesów Skarbu Państwa z wyjątkiem spraw, które na mocy odrębnych przepisów przypisane są innym działom oraz przez ustawowe uregulowanie, w ustawie z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 z późn. zm.), organizacji prowadzenia tych spraw. W przyjętym w polskim porządku prawnym modelu zarządzania majątkiem Skarbu Państwa kluczową rolę odgrywa Minister Skarbu Państwa, który poza nielicznymi wyjątkami ustanowionymi w przepisach odrębnych, wykonuje uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa, w szczególności: 3

a) w zakresie praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynikającymi z nich prawami osobistymi, b) w stosunku do mienia pozostałego po likwidacji państwowej jednostki organizacyjnej lub przypadającego Skarbowi Państwa w wyniku likwidacji spółki z jego udziałem, oraz jest jedynym reprezentantem Skarbu Państwa upoważnionym na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) do dokonywania przekształceń własnościowych przedsiębiorstw państwowych działających na zasadach ogólnych. Powierzenie powyższych zadań Ministrowi Skarbu Państwa naczelnemu organowi administracji rządowej, będącemu jednocześnie głównym reprezentantem Skarbu Państwa w obrocie, w sposób naturalny predestynuje tego Ministra do określania ogólnie obowiązujących standardów ochrony interesów Skarbu Państwa w sferze gospodarowania jego majątkiem, jak również do: 1) ustalenia pożądanego, jednolitego wzorca organizacji wykonywania tych zadań we wszystkich jednostkach organizacyjnych obsługujących organy i podmioty, którym ustawodawca powierzył prowadzenie niektórych spraw należących do działu Skarb Państwa, 2) określenia spójnych i przejrzystych, jednolitych reguł lojalnego współdziałania osób trzecich wyznaczonych przez Skarb Państwa do pełnienia funkcji w organach spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa oraz innymi państwowymi osobami prawnymi są dokumentem stanowiącym wyraz oczekiwań jedynego organu państwowego ustawowo odpowiedzialnego za ochronę interesów Skarbu Państwa w kwestii sposobu realizacji tego celu przez jednostki organizacyjne i osoby fizyczne zaangażowane w prowadzenie spraw związanych z działalnością państwowych osób prawnych oraz Skarbu Państwa akcjonariusza albo wspólnika w spółkach kapitałowych. Zarazem nie powinny być traktowane jako akt normatywny administracji rządowej (albowiem przepisy prawa nie upoważniają Ministra Skarbu Państwa do wydania takiego aktu), lecz jako dokument wzorotwórczy. Na jego podstawie organy administracji rządowej lub podmioty publiczne, mogą opracować własne rozwiązania w ramach posiadanych kompetencji, biorąc pod uwagę specyfikę nadzorowanych podmiotów. 2. Cele nadzoru właścicielskiego Do głównych celów nadzoru właścicielskiego należy zaliczyć: skuteczne wykorzystanie praw właścicielskich Ministra Skarbu Państwa dla realizacji celów polityki gospodarczej państwa, racjonalne wykorzystanie zasobów majątku państwowego dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania gospodarki narodowej, wzrost efektywności działania, skuteczności zarządzania i wartości spółek z udziałem Skarbu Państwa, przygotowanie podmiotów do procesu przekształceń i prywatyzacji w dążeniu do osiągnięcia docelowego modelu sektora państwowego w gospodarce, zapewnienie transparentności działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa. Osiągnięciu wymienionych celów powinno służyć: wdrożenie rozszerzonych w stosunku do obowiązujących przepisów prawa, form i procedur nadzoru właścicielskiego Ministra Skarbu Państwa, 4

dobór właściwie przygotowanych członków Rad Nadzorczych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania nadzoru właścicielskiego, doskonalenie kryteriów doboru kadry zarządzającej spółkami z udziałem Skarbu Państwa, opracowanie i wdrożenie nowych standardów oraz mechanizmów monitorowania i oceny działalności ekonomicznej i finansowej spółek z udziałem Skarbu Państwa, umożliwiających szybkie reagowanie na negatywne zjawiska. Dla realizacji wskazanych celów nadzoru właścicielskiego istotne znaczenie ma właściwe funkcjonowanie kodeksowych organów spółek prawa handlowego: walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników, Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Bezpośredni nadzór nad działalnością spółek z udziałem Skarbu Państwa sprawują Rady Nadzorcze. Mają one ustawowo wyznaczone miejsce w systemie nadzoru właścicielskiego nad spółkami. Takie usytuowanie Rad Nadzorczych w systemie nadzoru właścicielskiego zapewnia Ministrowi Skarbu Państwa możliwość oddziaływania na procesy zachodzące w spółkach. Stąd właśnie w polityce nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa szczególną uwagę poświęca się zagadnieniom kompetencji, procedurom i kryteriom doboru, organizacji i ocenie pracy, a także wynagradzaniu Rad Nadzorczych. 3. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 382 1, art. 219 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. dalej KSH). Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności (art. 293 2/483 2 KSH). I. Kompetencje 1. Do podstawowych kompetencji i obowiązków członków Rad Nadzorczych w spółkach z jednoosobowym i większościowym udziałem Skarbu Państwa należy: a) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu spółki, b) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, a także wieloletnich strategicznych planów spółki, c) monitorowanie i kontrola istotnych dla spółki decyzji Zarządu, ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz efektów pracy Zarządu, d) egzekwowanie od Zarządu terminowej realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych wobec Ministerstwa Skarbu Państwa oraz szybkie reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości, e) udzielanie Zarządowi zgody na podjęcie działań skutkujących: zmianą stanu majątkowego spółki, wzrostem zobowiązań oraz udzieleniem gwarancji i poręczeń majątkowych ponad ustalony limit, f) bieżąca współpraca z biegłym rewidentem spółki i monitorowanie procesu przeprowadzania audytu, g) stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce. 5

2. W spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa przedstawiciele Ministra Skarbu Państwa są zobowiązani do: a) informowania właściwych departamentów nadzoru o naruszeniach przez Zarząd obowiązującego prawa, b) właściwego wykorzystania postanowień statutowych w celu skutecznego zabezpieczenia interesów Skarbu Państwa, c) bieżącego informowania departamentu nadzoru o sytuacji spółki oraz działaniach zagrażających interesom Skarbu Państwa, d) inicjowania realizacji przez Zarząd obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, e) pisemnego informowania właściwych terenowych Delegatur Ministerstwa Skarbu Państwa, na podstawie raportów biegłego rewidenta lub oświadczenia Zarządu bądź inwestora, o zagrożeniach (zgodnie z umową prywatyzacyjną i wynegocjowanym w statucie/umowie spółki stosownym postanowieniem określającym indywidualne uprawnienie Ministra Skarbu Państwa) w zakresie realizacji zobowiązań pozacenowych podjętych w ramach umów prywatyzacyjnych przez inwestorów strategicznych. 3. W ramach monitorowania wykorzystania przekazanej spółce przez Ministra Skarbu Państwa pomocy publicznej ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców zobowiązuje się członków Rad Nadzorczych do: a) bieżącego sprawdzania prawidłowości wydatkowania środków otrzymanych w ramach pomocy publicznej i realizacji planów restrukturyzacji finansowanych z tych środków, b) opiniowania kwartalnych i rocznych sprawozdań Zarządu dot. realizacji programu restrukturyzacji, zgodnie z wytycznymi przekazanymi przez Ministra Skarbu Państwa, c) informowania właściwych pracowników departamentu nadzoru o zaistniałych przypadkach nieprawidłowości w zakresie wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej i realizacji planów restrukturyzacji, d) ujmowania w umowach z biegłymi rewidentami w sprawie badania sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, prawidłowości wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej oraz realizacji planów restrukturyzacji. II. Procedury i kryteria doboru 1. Kryteria kwalifikacji kandydatów na członków Rad Nadzorczych są określone w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397 ze zm.) oraz w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz.U. Nr 198, poz. 2038) i uzupełnione zarządzeniem Nr 14 Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 r., zmienionym zarządzeniem Nr 18 Ministra Skarbu Państwa z dnia 7 czerwca 2005 r., oraz zarządzeniu Nr 22 Ministra Skarbu Państwa z dnia 22 czerwca 2005 r. w sprawie zasad i trybu doboru kandydatów do składu Rad Nadzorczych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa i Rad Nadzorczych innych podmiotów prawnych nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa, sposobu prowadzenia bazy danych o kandydatach na członków Rad Nadzorczych oraz przeprowadzania szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych. 2. Do Rad Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa powinny być powoływane osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, w szczególności członkowie korpusu służby cywilnej. Kryteria doboru i zasady wyznaczania członków Rad Nadzorczych, zapewniają profesjonalne, rzetelne i neutralne politycznie wykonywanie zadań zgodnie z interesem Skarbu Państwa. W szczególności od członków Rad Nadzorczych spółek z jednoosobowym i częściowym udziałem Skarbu Państwa wymagany jest czteroletni staż zawodowy na 6

stanowiskach pracy związanych z działalnością gospodarczą, finansową, obsługą prawną, zarządzaniem lub nadzorem właścicielskim, a od członków Rad Nadzorczych spółek wymagających szczególnego nadzoru siedmioletni staż zawodowy na ww. stanowiskach. 3. Tryb wyłaniania i powoływania członków Rady Nadzorczej jest określony w zarządzeniu Nr 14 Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 r., zmienionym zarządzeniem Nr 18 Ministra Skarbu Państwa z dnia 7 czerwca 2005 r. 4. Skład Rady powinien zabezpieczać właściwą strukturę kompetencyjną tego organu poprzez udział w niej prawnika, ekonomisty i specjalisty branżowego. Należy także zagwarantować udział przedstawiciela Ministra Skarbu Państwa w spółkach z mniejszościowym udziałem kapitału państwowego, jeśli Skarb Państwa dysponuje odpowiednią liczbą głosów. III. Organizacja i ocena pracy 1. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa w ramach funkcjonujących Rad Nadzorczych mogą być powoływane doraźne lub stałe komisje/komitety problemowe oraz zespoły robocze ds. audytu, wynagrodzeń i zagadnień personalnych. 2. Rada Nadzorcza jednoosobowej spółki Skarbu Państwa oraz spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa jest zobowiązana umieszczać w przedstawianym walnemu zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników rocznym sprawozdaniu ze swej działalności uchwały oraz dokonane oceny sytuacji spółki, a także informacje dot.: a) istotnych spraw dla działalności spółki, b) nieobecności usprawiedliwionych i nieusprawiedliwionych na prawidłowo zwołanych posiedzeniach, (zgodnie z zapisami rozdziału IV pkt. 2 Wytycznych dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa załącznik 2). 3. Podstawowe kryteria okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, dokonywanych na podstawie dokumentacji przesyłanej do Ministerstwa Skarbu Państwa przez Rady Nadzorcze oraz osobistych kontaktów członków Rad Nadzorczych z pracownikami departamentów nadzoru obejmują: a) przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym prawidłowość wykonywania czynności nadzorczych wynikających z obowiązków i uprawnień ustalonych w postanowieniach statutów/umów spółek (załączniki 3 i 4), b) terminowość realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, c) częstotliwość posiedzeń Rad Nadzorczych oraz frekwencję poszczególnych jej członków, d) tematykę posiedzeń oraz zakres zagadnień objętych nadzorem i kontrolą, e) udział poszczególnych członków Rad Nadzorczych w spotkaniach i szkoleniach, w tym organizowanych lub inicjowanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa, f) kompletność i rzetelność przedkładanej dokumentacji, g) działania dyscyplinujące wobec Zarządów podjęte przez Rady Nadzorcze w przypadku zaistnienia okoliczności wymagających takich działań, h) aktywność Rad Nadzorczych i poszczególnych ich członków w zakresie podejmowania inicjatyw i zgłaszania wniosków dotyczących poprawy efektywności funkcjonowania spółki, i) sposób i tempo reagowania na ujawnione nieprawidłowości lub zagrożenia w działalności spółki, j) współpracę Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem (spotkania Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem i omówienie wyników audytu), k) sposób i terminowość realizacji poszczególnych zadań zleconych Radzie Nadzorczej przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie, 7

l) częstotliwość oraz sposób utrzymywania kontaktu z departamentem nadzoru odnośnie przekazywania informacji o zagrożeniach, nieprawidłowościach i niepokojach występujących w spółkach, m)ocenę nadzoru nad realizacją przez Zarząd wyznaczonych do osiągnięcia przez spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych (wyników ekonomiczno-finansowych) oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce. 4. Walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa udzielać będzie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej po wnikliwej analizie sprawozdania z działalności Rady oraz na podstawie oceny realizacji innych, nie objętych sprawozdaniem kryteriów wymienionych w punkcie 3. Negatywna ocena okresowa działalności członków Rady przez departamenty nadzoru skutkuje wnioskowaniem o dokonanie zmian w jej składzie. Fakt nieudzielenia absolutorium przez walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników w spółkach z udziałem Skarbu Państwa odnotowywany będzie w Bazie Danych Osobowych Kandydatów do Rad Nadzorczych. Powinien on skutkować nie obsadzaniem w ciągu 3 lat danego kandydata jako członka Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Nieudzielenie absolutorium przez walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa będzie podlegało wnikliwej analizie przez odpowiedni departament nadzoru. Jeżeli brak absolutorium dla przedstawiciela Skarbu Państwa w spółkach będzie wynikał z polityki realizowanej przez większościowego akcjonariusza/udziałowca sprzecznej z interesem Skarbu Państwa, to fakt ten nie może mieć wpływu na powoływanie w przyszłości tej osoby do Rad Nadzorczych. IV. Wynagradzanie Wysokość wynagrodzenia członków Rad Nadzorczych spółek jednoosobowych oraz z większościowym udziałem Skarbu Państwa jest zgodna z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.) i wynosi maksymalnie 1-krotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego. Wysokość wynagrodzenia członków Rad Nadzorczych spółek z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa jest ustalana przez walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników. 4. Zarząd spółki Kształtowanie właściwych zasad funkcjonowania Zarządu w spółce z udziałem Skarbu Państwa określają reguły dobrych praktyk rekomendowane dla spółek publicznych 1, które uzupełniono wymaganiami Ministra Skarbu Państwa w zakresie procedur i kryteriów doboru, oceny pracy oraz wynagradzania członków Zarządu. 8 I. Procedury i kryteria doboru 1. Zgodnie z przepisami art. 368 4/201 4 KSH członków Zarządu w spółce akcyjnej powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza (członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez walne zgromadzenie), zaś w spółce z o.o. zgromadzenie wspólników, chyba że statut/umowa spółki stanowi inaczej. 1 Zgodnie z postanowieniami zawartymi w rozdziale Dobre praktyki zarządów (punkty 32-40 z wyłączeniem punktów 36, 38 i 39) dokumentu Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r. przyjętego przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 15.12.2004 r.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397 ze zm.), w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji, w których ponad połowa akcji/udziałów należy do Skarbu Państwa, członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W spółkach powstałych w innym trybie niż komercjalizacja oraz spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa zasady powoływania Zarządu regulują postanowienia statutów/umów spółek. 2. Właściwym trybem kwalifikacji i rekrutacji prezesa i członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa jest postępowanie kwalifikacyjne, które organizuje i przeprowadza Rada Nadzorcza spółki. Członkowie Zarządu powinni legitymować się odpowiednim wykształceniem, doświadczeniem zawodowym, przedsiębiorczością, dążeniem do stałej poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, podnoszeniem jej wartości i konkurencyjności, a także umiejętnością dobrej współpracy z załogą. Celem postępowania kwalifikacyjnego jest dobór kompetentnych osób zgodny z kryteriami merytorycznymi zawartymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. Nr 55, poz. 476). Szczegółowe wymagania stawiane kandydatom winny być adekwatne do charakteru stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji w Zarządzie. Postępowanie kwalifikacyjne będzie preferowane także przy powoływaniu Zarządów w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa, powstałych w innym trybie niż komercjalizacja. II. Ocena pracy Bieżąca kontrola i ocena pracy Zarządu należy do Rady Nadzorczej. Ocena okresowa na koniec roku obrotowego pozostaje w gestii walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników, jako organu rozpatrującego i zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy. Wyrazem pozytywnej oceny jest udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków. Dodatkową formą bieżącej kontroli pracy Zarządu jest analiza sprawozdań spółki oraz ocena stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych (wyników ekonomiczno-finansowych), a także zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce, prowadzona okresowo przez departamenty nadzoru. III. Wynagradzanie 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządów spółek jednoosobowych oraz z większościowym udziałem Skarbu Państwa kształtują przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. O wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.). Wysokość wynagrodzenia członków Zarządów spółek z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa jest ustalana przez Rady Nadzorcze lub walne zgromadzenia/zgromadzenia wspólników. 2. Uchylenie ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306, ze zm.), jako niezgodnej z prawem Unii Europejskiej stworzy konieczność opracowania nowego sposobu wynagradzania Zarządów spółek z udziałem Skarbu Państwa, na podstawie przejrzystych zasad uwzględniających motywacyjny charakter składników wynagrodzenia skorelowanego z wynikami ekonomicznymi tych spółek oraz odzwierciedlających relacje wysokości wynagrodzeń na rynku pracy w danym sektorze. 9

5. Monitorowanie podmiotów z udziałem Skarbu Państwa System monitorowania podmiotów z udziałem Skarbu Państwa stanowi podstawę oceny działalności oraz prawidłowości funkcjonowania tych podmiotów. Równocześnie system ten służy przygotowywaniu opracowań o charakterze syntetycznym, obejmujących ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej branż, sektorów oraz segmentu państwowego gospodarki narodowej. Umożliwia on także szybkie reagowanie na nieprawidłowości wynikające z zaniedbań, jak i braku kompetencji członków kierownictwa w nadzorowanych podmiotach. 1. Monitorowanie sytuacji w podmiotach z udziałem Skarbu Państwa prowadzi się zgodnie z zarządzeniem Ministra Skarbu Państwa w sprawie zasad i sposobu prowadzenia bazy informacji o podmiotach nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa oraz w sprawie wzorów ankiet 2, a także zarządzeniem Nr 13 Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 r. w sprawie sporządzania informacji o podmiotach nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa w formie kart informacyjnych oraz w sprawie wzorów tych kart. Informacje o nadzorowanych podmiotach przygotowuje się w oparciu o funkcjonującą Bazę Informatyczną o podmiotach nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa oraz ankiety kwartalne (załącznik 5 wzory informacji kwartalnych 3 ) i karty informacyjne (załącznik 6 wzory kart). Ponadto pozyskuje się ankiety kwartalne zgodne ze wzorem F01 za okres sprawozdawczy. Monitorowanie sytuacji w spółkach publicznych z udziałem Skarbu Państwa odbywa się na podstawie informacji pozyskanych w określonym trybie, zakresie i terminach zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539). 2. Obowiązek przekazywania informacji w formie ankiet kwartalnych spoczywa: a) na osobach powołanych przez Ministra Skarbu Państwa do Rady Nadzorczej w przedsiębiorstwach państwowych, w których działa Rada Nadzorcza, b) na osobach powołanych przez Ministra Skarbu Państwa do Rady Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jedynym akcjonariuszem lub wspólnikiem jest Skarb Państwa, c) na reprezentantach Ministra Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Skarb Państwa posiada większościowy udział w kapitale zakładowym, d) na reprezentantach Ministra Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Skarb Państwa posiada mniejszościowy udział w kapitale zakładowym, e) na reprezentantach Ministra Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej w bankach państwowych. W sytuacji, gdy Minister Skarbu Państwa nie posiada swojego przedstawiciela w Radach Nadzorczych podmiotów z udziałem Skarbu Państwa, obowiązek zbierania informacji spoczywa na departamentach nadzoru. Jeżeli zbieranie informacji jest utrudnione, departament nadzoru może 2 Do czasu wejścia w życie tego zarządzenia, co uwarunkowane jest modyfikacją Zintegrowanego Systemu Informatycznego monitorowanie prowadzi się w oparciu o zarządzenie nr 17 Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 sierpnia 2004 r. w sprawie zasad i sposobu prowadzenia bazy informacji o podmiotach nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa oraz w sprawie wzorów ankiet. 3 Załączone wzory informacji kwartalnych są zgodne z treścią przygotowywanego zarządzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie zasad i sposobu prowadzenia bazy informacji o podmiotach nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa oraz w sprawie wzorów ankiet. Uwaga: wzory informacji kwartalnych obowiązujące do czasu wejścia w życie nowego zarządzenia są dostępne na stronie internetowej Ministerstwa Skarbu Państwa. 10

ograniczyć się do opracowania informacji rocznych na podstawie danych ujętych w rocznych sprawozdaniach podmiotu, sporządzanych zgodnie z przepisami o rachunkowości. 3. Obowiązek sporządzania notatek o sytuacji ekonomiczno-finansowej nadzorowanych podmiotów w formie kart informacyjnych spoczywa na pracownikach departamentów nadzoru. 4. Jawność i przejrzystość działalności gospodarczej podmiotów z udziałem Skarbu Państwa zapewniają: a) Prezentowane na stronie internetowej Ministerstwa Skarbu Państwa oraz w Biuletynie Informacji Publicznej informacje obejmujące: wykaz podmiotów z udziałem Skarbu Państwa, podstawowe wskaźniki ekonomiczne, charakteryzujące podmioty z udziałem Skarbu Państwa, wykaz członków Rad Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, wykaz osób wskazanych przez Ministra Skarbu Państwa do Rad Nadzorczych spółek będących w nadzorze MSP z dodatkowymi informacjami o wykształceniu i miejscu pracy. b) Coroczny Raport o sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z udziałem Skarbu Państwa, w którym dokonuje się analizy i oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek jednoosobowych oraz z udziałem większościowym Skarbu Państwa 4. 6. Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem, monitorowanie audytu spółki Wybór bezstronnego i niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej, o ile tak stanowi statut/umowa spółki. Wybór firmy audytorskiej poprzedzany jest wstępną analizą rynku usług audytorskich. Realizacji zasady niezależności i bezstronności biegłego rewidenta służy oddzielenie usług audytorskich od doradczych świadczonych dotychczas przez kandydata na biegłego rewidenta lub podmioty z nim powiązane na rzecz spółki lub jej podmiotu dominującego. 1. Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta realizowana będzie przez Radę Nadzorczą. W szczególności postępowanie to obejmuje: a) określenie kryteriów i sposobu wyboru biegłego rewidenta wraz z wyszczególnieniem dodatkowych wymogów dotyczących realizacji umowy; kryteria te powinny uwzględniać: pozycję biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich, znajomość branży, w której działa jednostka oraz proponowane wynagrodzenie, b) przeprowadzenie procedury wyboru biegłego rewidenta, c) upoważnienie Zarządu (kierownika jednostki) do zawarcia umowy o badanie sprawozdania finansowego. 2. Przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza kierować się będzie w szczególności następującymi kryteriami: pozycją biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich (marką), ceną oraz doświadczeniem w badaniu sprawozdań finansowych firm z branży, którą reprezentuje przedsiębiorstwo spółki. 3. Wybór biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą oraz zawarcie z nim stosownych umów powinny być dokonane w III kwartale roku poprzedzającego sporządzenie sprawozdania finansowego przez spółkę. Jest to niezbędne w celu realizacji ustawowego obowiązku zawarcia umowy w terminie umożliwiającym udział biegłego rewidenta w inwentaryzacji oraz przeprowadzenie prac wstępnych do badania sprawozdania finansowego, które wykonywane są przeważnie w IV kwartale roku. 4 Raport zawiera również informacje dotyczące pomocy publicznej udzielonej tym podmiotom oraz zbiorcze dane dotyczące spółek zależnych od pomiotów z jednoosobowym i większościowym udziałem Skarbu Państwa. 11

4. Przygotowane Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące rozpoczęcia pracy oraz wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą jednoosobowej spółki Skarbu Państwa oraz spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa (załącznik 7) zawierają opis zakresu zadań do wykonania w dziedzinie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo do Wskazówek... dołączone są informacje o zakresie umowy (obowiązków stron) w sprawie badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. 5. Rada Nadzorcza przedstawia wybranemu biegłemu rewidentowi swoje spostrzeżenia w sprawach istotnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz aktywnie z nim współpracuje na wszystkich etapach przeprowadzanego badania. 6. Opinia biegłego rewidenta o badanym sprawozdaniu finansowym, wraz z raportem, jest obowiązkowo przedstawiana Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. Odpowiedni zapis należy umieścić w zawieranej umowie w sprawie badania sprawozdania finansowego. 7. Sporządzone przez biegłego rewidenta wystąpienie, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w toku badania nie mające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego, przekazywane jest Zarządowi. Zarząd zobowiązany jest do zapoznania z treścią wystąpienia członków Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza przestrzega zasady koniecznej rotacji wyłanianego biegłego rewidenta zgodnie z regułą, iż należy korzystać z usług tego samego biegłego rewidenta nie dłużej niż w pięciu kolejnych okresach sprawozdawczych. 9. Biegły rewident badający sprawozdanie finansowe spółki powinien być poinformowany o potrzebie obecności (o ile będzie to konieczne) na zwyczajnym oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników służąc uczestnikom zgromadzenia stosownymi wyjaśnieniami i informacjami, jeżeli przedmiotem obrad są sprawy finansowe spółki. Zapis ten należy umieścić w zawartej umowie w sprawie badania sprawozdania finansowego. 10. W ramach tworzenia w spółce tzw. systemu wczesnego ostrzegania Rada Nadzorcza może w ściśle określonym zakresie skorzystać z usług doradczych niezależnego biegłego rewidenta ds. szczególnych w ciągu roku obrotowego. Rewidentem tym nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 7. Współpraca departamentów nadzoru z Radami Nadzorczymi Bezpośrednim ogniwem zapewniającym łączność pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa i Radami Nadzorczymi są departamenty nadzoru. Departamenty te spełniają funkcje organizatorskie, administracyjne i kontrolne wobec Rad Nadzorczych spółek w zakresie poprawności i terminowości wykonywania przez nie ustawowych i statutowych obowiązków. Zebrane informacje stanowią następnie podstawę do dokonania rzetelnej oceny pracy Rad Nadzorczych. 1. W ramach polityki nadzoru właścicielskiego realizowanej przez departamenty nadzoru przewiduje się: a) organizowanie raz na pół roku branżowych spotkań z członkami Zarządów spółek z jednoosobowym i większościowym udziałem Skarbu Państwa oraz reprezentantami Skarbu Państwa w Radach Nadzorczych, w trakcie których informować się będzie o polityce właścicielskiej wobec branży oraz oczekiwaniach i wymaganiach Ministra Skarbu Państwa odnośnie sposobu wykonywania przez tych członków obowiązków oraz określać zadania, cele i strategię, b) ustalanie dla grupy nadzorowanych spółek: parametrów ekonomicznych do osiągnięcia w danym roku obrotowym, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz konkretnych zadań do wykonania przez Zarządy tych podmiotów. 12

2. Współpraca pomiędzy Ministerstwem Skarbu Państwa a Radami Nadzorczymi obejmuje wdrożenie jednolitego systemu podnoszenia kwalifikacji osób reprezentujących Skarb Państwa w Radach Nadzorczych. Wiąże się to z odbywaniem przez członków Rad Nadzorczych delegowanych przez Ministra Skarbu Państwa, co najmniej raz w roku, szkoleń uzupełniających wiedzę i podnoszących kwalifikacje w zakresie funkcjonowania spółek, prawa gospodarczego, ekonomii i finansów oraz rynku kapitałowego. Organizatorem tych szkoleń będą departamenty nadzoru Ministerstwa Skarbu Państwa. Pomoc i współpracę w zakresie szkoleń dotyczących przepisów prawnych regulujących funkcjonowanie spółek zapewni Departament Prawny. 3. Pracownicy departamentów nadzoru utrzymują bezpośredni kontakt z członkami Rad Nadzorczych, zwłaszcza w sytuacjach szczególnych wymagających szybkiej wymiany informacji lub zasięgnięcia opinii. Ponadto członków Rad Nadzorczych przedstawicieli Ministra Skarbu Państwa obliguje się do przeprowadzenia kontroli działalności spółki w zakresie wskazanym przez departament nadzoru. W tym celu zobowiązuje się Radę Nadzorczą do rozpatrzenia w trakcie posiedzenia sprawy oddelegowania spośród swego grona członków, którzy przeprowadzą wskazaną kontrolę osobiście. 4. W Ministerstwie Skarbu Państwa zostały opracowane Wskazówki: a) dot. rozpoczęcia pracy oraz wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą jednoosobowej spółki Skarbu Państwa oraz spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa (załącznik 7). b) dla przedstawicieli Skarbu Państwa w Radach Nadzorczych spółek z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa (załącznik 8). c) dot. wykonywania czynności przez pełnomocnika wspólnika w jednoosobowej spółce Skarbu Państwa (załącznik 9). 5. Ministerstwo Skarbu Państwa dokona co roku kontroli przestrzegania ograniczeń wynikających z odrębnych przepisów prawa przez osoby powołane do organów spółek nadzorowanych. 6. Departamenty nadzoru są zobowiązane do udzielania pisemnych odpowiedzi na przedstawione w formie pisemnej przez członków Rad Nadzorczych reprezentujących Ministra Skarbu Państwa problemy i wątpliwości dotyczące funkcjonowania nadzorowanych spółek. Odpowiednie stanowisko Ministerstwa Skarbu Państwa w wątpliwych sprawach warunkuje prawidłowe wykonywanie przez Radę Nadzorczą funkcji kodeksowych i statutowych. 8. Nadzorowanie spółek zależnych Nadzorowanie spółek zależnych jest istotnym zadaniem komórek nadzoru Ministerstwa Skarbu Państwa. W celu uporządkowania kluczowych kwestii sprawowania tego nadzoru wprowadza się poniższe unormowania. 1. Członkowie Rad Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa oraz organy założycielskie przedsiębiorstw państwowych dokonują okresowej analizy celowości zaangażowania kapitałowego tych podmiotów w spółki prawa handlowego. 2. W statutach spółek dominujących wprowadzone zostaną unormowania, zgodnie z którymi w gestii walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółki dominującej jednoosobowej i z większościowym udziałem Skarbu Państwa znajduje się podejmowanie uchwał dotyczących utworzenia spółki zależnej oraz sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników spółki zależnej w zakresie: a) zawiązania przez spółkę zależną innej spółki, b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki zależnej, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki zależnej, d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej, 13

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30.000 euro w złotych, g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 euro w złotych, h) zawarcia przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 1 pkt 2 KSH, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m)użycia kapitału zapasowego, n) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, o) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę zależną jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 euro w złotych. 3. Uchwały walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników odnośnie utworzenia spółki zależnej oraz sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników spółki zależnej wymagają każdorazowo opinii Rady Nadzorczej spółki dominującej. 4. W statutach spółek zależnych od spółek z jednoosobowym lub większościowym udziałem Skarbu Państwa wprowadzone zostaną następujące rozwiązania: a) uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej spółki zależnej zostanie przekazane Radzie Nadzorczej spółki dominującej (w trybie art. 215 2/385 2 KSH), b) powoływanie członków Rad Nadzorczych spółek zależnych będzie się odbywało spośród kandydatów spełniających kryteria niezbędne do reprezentowania Skarbu Państwa w organach nadzorczych zgodnie z zasadami przedstawionymi w rozdziale 3.II., c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu będzie zastrzeżone dla Rady Nadzorczej spółki zależnej. W szczególnych przypadkach, na uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej spółki dominującej Minister Skarbu Państwa sprawujący funkcję walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników może wyrazić zgodę na utworzenie spółki zależnej, której umowa spółki/statut nie będzie zawierał przewidzianych wyżej rozwiązań. 5. Przypadki przekroczenia uprawnień przez walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników w spółkach zależnych, które tworzy w całości lub części Zarząd spółki dominującej, spowodują podjęcie szybkich zmian kadrowych (odwołanie lub zawieszenie zgodnie z art. 201 4/ 368. 4 KSH) w tychże Zarządach przez Ministra Skarbu Państwa, sprawującego funkcje walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników w spółce dominującej. W przypadku sytuacji znamionujących działanie na szkodę spółki zależnej przez Zarząd spółki dominującej pełniący rolę walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółki zależnej, zostaną podjęte na wniosek Ministra Skarbu Państwa wobec członków Zarządu, działania o charakterze przewidzianym w KSH przez właściwe organa państwowe. Wskazane rozwiązania będą stosowane jeśli założycielem i głównym udziałowcem spółki zależnej jest jednoosobowa spółka Skarbu Państwa lub spółka z większościowym udziałem Skarbu Państwa. 14

9. Monitorowanie zobowiązań pozacenowych W ramach prywatyzacji danego podmiotu dokonywanej przez Ministra Skarbu Państwa nakłada się na inwestorów strategicznych dodatkowe zobowiązania dotyczące w szczególności pakietów socjalnych, minimalnego poziomu zatrudnienia w określonym średnioterminowym horyzoncie czasowym oraz realizacji projektów inwestycyjnych i opcji dotyczących zakupu pozostałych akcji/udziałów Skarbu Państwa (tzw. zobowiązania pozacenowe). Monitorowaniu realizacji zobowiązań pozacenowych służą następujące mechanizmy: 1. Przedstawiciele Ministra Skarbu Państwa w Radach Nadzorczych spółek, w szczególności w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa pisemnie informują właściwe terenowe Delegatury Ministerstwa Skarbu Państwa, na podstawie raportów biegłego rewidenta lub oświadczenia Zarządu bądź inwestora, o zagrożeniach (zgodnie z umową prywatyzacyjną i wynegocjowanym statucie/umowie spółki stosownym postanowieniem sankcjonującym indywidualne uprawnienie Skarbu Państwa) w zakresie realizacji zobowiązań pozacenowych podjętych przez inwestorów strategicznych. 2. Przedstawiane Ministrowi Skarbu Państwa okresowe raporty dotyczące wykonania zobowiązań pozacenowych wynikających z umów prywatyzacyjnych, sporządzane przez inwestorów strategicznych, są wszechstronnie weryfikowane i sprawdzane przez pracowników Delegatur. 3. Departament Ewidencji i Gospodarki Mieniem Skarbu Państwa ewidencjonuje zobowiązania pozacenowe wynikające z umów sprzedaży akcji lub udziałów, umów wniesień przedsiębiorstwa do spółki, umów sprzedaży przedsiębiorstwa, umów o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w trybie art. 39 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), umów sprzedaży mienia zlikwidowanego przedsiębiorstwa oraz umów dzierżawy przedsiębiorstwa państwowego. Sporządza on zbiorcze roczne sprawozdania z realizacji zobowiązań, zawierające: a) treść zobowiązań pozacenowych wraz z określeniem stopnia ich realizacji, b) tabelaryczne zestawienie zobowiązań niewykonanych, c) tabelaryczne zestawienie sumy kwot nakładów inwestycyjnych wynikających z poszczególnych umów prywatyzacyjnych oraz odrębnych umów zawartych w związku z prywatyzacją, kwot faktycznie dokonanych inwestycji przez inwestorów, zestawienie kwot nakładów inwestycyjnych wymagalnych i niezrealizowanych, d) informację na temat sposobu realizacji zobowiązań dotyczących utrzymania poziomu zatrudnienia. 4. Departamenty prywatyzacji sporządzają listę spółek, w których w danym roku umowa prywatyzacyjna przewiduje możliwość zbycia przez Skarb Państwa resztówek. 5. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań pozacenowych, jest podstawą do wszczęcia procedur określonych umową prywatyzacyjną oraz zgodnych z przepisami prawa przez właściwe departamenty Ministerstwa Skarbu Państwa celem dyscyplinowania inwestora i egzekwowania zobowiązań zagwarantowanych uprzednio umową. Szczegółowe uregulowania dot. monitorowania zobowiązań pozacenowych znajdują się w przepisach zarządzenia Nr 20 Ministra Skarbu Państwa z dnia 16 czerwca 2005 r. w sprawie nadzorowania realizacji zobowiązań pozacenowych zapisanych w umowach sprzedaży akcji lub udziałów Skarbu Państwa w spółkach handlowych oraz statutach lub umowach spółek powstałych w wyniku prywatyzacji bezpośredniej. 15

16

10. Załączniki 1. Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych. 19 2. Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2005. 47 3. Akt założycielski wraz ze statutem jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa. 63 4. Akt założycielski wraz z umową jednoosobowej spółki z o.o. Skarbu Państwa. 77 5. Wzory kwartalnych informacji o przedsiębiorstwie państwowym i spółkach z udziałem Skarbu Państwa. 91 6. Wzory kart informacyjnych. 171 7. Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące rozpoczęcia pracy oraz wykonywania czynności przez radę nadzorczą jednoosobowej spółki Skarbu Państwa oraz spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa. 185 8. Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dla przedstawicieli Skarbu Państwa w radach nadzorczych spółek z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa. 207 9. Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące wykonywania czynności przez pełnomocnika wspólnika w jednoosobowej spółce Skarbu Państwa. 227 17

18

Załącznik 1 Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych 19

WYTYCZNE OECD DOTYCZĄCE NADZORU KORPORACYJNEGO W PRZEDSIĘBIORSTWACH PUBLICZNYCH ORGANIZACJA WSPÓŁPRACY GOSPODARCZEJ I ROZWOJU OECD jest jedynym w swoim rodzaju forum, które rządy 30 krajów demokratycznych wspólnie wykorzystują, by stawiać czoła wyzwaniom, jakie niesie ze sobą globalizacja w jej wymiarze gospodarczym, społecznym oraz ekologicznym. OECD przoduje również w wysiłkach podejmowanych w celu zrozumienia nowych zjawisk oraz towarzyszących im obaw, wśród których znajdują się zarówno nadzór korporacyjny, gospodarka oparta na wymianie informacji, czy też wyzwania wynikające ze starzenia się społeczeństw, a także by wspomóc rządy w ich reakcjach na owe zjawiska i obawy. Pod auspicjami Organizacji rządy poszczególnych krajów mogą porównywać doświadczenia wyniesione z realizacji swojej polityki, szukać rozwiązań dla wspólnych problemów, określać dobre praktyki, jak również koordynować swoje działania wewnętrzne i międzynarodowe. Krajami członkowskimi OECD są: Australia, Austria, Belgia, Czechy, Dania, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Japonia, Kanada, Korea, Luksemburg, Meksyk, Niemcy, Norwegia, Nowa Zelandia, Polska, Portugalia, Słowacja, Stany Zjednoczone, Szwajcaria, Szwecja, Turcja, Węgry, Wielka Brytania oraz Włochy. Komisja Wspólnot Europejskich uczestniczy w pracach OECD. OECD Publishing szeroko rozpowszechnia wyniki badań statystycznych zbieranych przez Organizację, jak również jej badań dotyczących kwestii gospodarczych, społecznych oraz związanych z ochroną środowiska naturalnego, jak również konwencje, wytyczne oraz standardy uzgodnione przez jej członków. Za publikację niniejszego opracowania odpowiedzialny jest Sekretarz Generalny OECD. Opinie wyrażane w niniejszym opracowaniu oraz przytaczane w nim argumenty niekoniecznie są odbiciem oficjalnych poglądów Organizacji lub też rządów jej państw członkowskich. Publikacja dostępna w języku francuskim pod tytułem: Lignes directrices de l OCDE sur le gouvernement d entreprise des entreprises publiques OECD 2005 Wszystkie prawa zastrzeżone. Ministerstwo Skarbu Państwa 2005 Za jakość polskiego tłumaczenia oraz jego spójność z tekstem oryginalnym odpowiedzialne jest Ministerstwo Skarbu Państwa RP. Zabronione jest jakiekolwiek reprodukowanie, kopiowanie, przekazywanie czy też tłumaczenie niniejszej publikacji bez pisemnego pozwolenia. Wnioski kierowane być powinny do OECD Publishing: rights@oecd.org lub za pośrednictwem telefaksu (33 1) 45 24 13 91. Wnioski o zgodę na wykonywanie fotokopii części niniejszego opracowania powinny być kierowane na adres Centre français d exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris, Francja (contact@cfcopies.com). 20

Przedmowa Nadzór korporacyjny w przedsiębiorstwach publicznych stanowi poważne wyzwanie dla systemów gospodarczych w wielu krajach. Jednak do tej pory nie istniał żaden międzynarodowy system odniesienia, który wspomógłby rządy poszczególnych krajów w ocenie oraz usprawnieniu sposobu, w jaki sprawują one nadzór nad tymi przedsiębiorstwami, które często stanowią znaczący procent podmiotów gospodarczych. Niniejsze Wytyczne OECD dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych wypełniają tę istotną lukę, a ich opracowanie przyciągnęło na skalę światową uwagę różnych i odmiennych grup interesariuszy. Mocne wsparcie, jakie OECD otrzymało w trakcie przygotowywania niniejszego dokumentu, a także szeroka aprobata dla samych Wytycznych, rodzi przekonanie, iż będą one szeroko propagowane oraz aktywnie wykorzystywane zarówno w krajach będących, jak i nie będących członkami OECD. Zapotrzebowanie na niniejsze Wytyczne nie powinno być zjawiskiem zaskakującym nikogo, kto śledził, jak ewoluował ten obszar polityki państw. Wspólne doświadczenia krajów, które rozpoczęły reformę nadzoru korporacyjnego przedsiębiorstw publicznych, pokazują, iż jest to ważne, lecz również złożone przedsięwzięcie. Dużym wyzwaniem jest znalezienie równowagi między odpowiedzialnością państwa za aktywne wykonywanie swoich funkcji właścicielskich, takich jak nominowanie i wybieranie składu organu przedsiębiorstwa, jednocześnie powstrzymując się przed narzucaniem nieuprawnionych ingerencji politycznych w proces zarządzania spółką. Kolejnym poważnym wyzwaniem jest zagwarantowanie, by istniały równe warunki gry na rynkach, na których spółki sektora prywatnego mogą konkurować z przedsiębiorstwami publicznymi oraz by rządy nie zniekształcały warunków konkurencyjnych poprzez sposób, w jaki korzystają ze swych uprawnień regulacyjnych czy też nadzorczych. W oparciu o doświadczenia praktyczne, niniejsze Wytyczne podają konkretne sugestie, co do tego, w jaki sposób rozwiązywać można takie dylematy. Proponuje się w nich na przykład, by państwo wykonywało swe funkcje właścicielskie poprzez scentralizowany podmiot właścicielski lub też efektywnie skoordynowane podmioty, który działałby niezależnie oraz zgodnie z publicznie podaną do wiadomości polityką właścicielską. W Wytycznych proponuje się również ścisłe rozdzielenie funkcji właścicielskich i regulacyjnych państwa. Gdyby te oraz inne zalecane reformy zostały prawidłowo przeprowadzone, uczyniono by w ten sposób wiele, by zagwarantować, iż nadzór właścicielski państwa sprawowany jest w sposób profesjonalny i odpowiedzialny, a także, iż państwo odgrywa pozytywną rolę w procesie usprawniania nadzoru korporacyjnego we wszystkich sektorach gospodarki. Owocem tego byłyby zdrowsze, bardziej konkurencyjne i bardziej przejrzyste przedsiębiorstwa. Doświadczeni decydenci oraz praktycy z dużej liczby krajów będących oraz nie będących członkami OECD wnieśli swój wkład w opracowanie niniejszych Wytycznych. Pragnę wyrazić moją głęboką wdzięczność wobec wszystkich członków Grupy Roboczej OECD ds. Prywatyzacji i Nadzoru Korporacyjnego nad Majątkiem Państwowym, których konstruktywne starania umożliwiły powstanie niniejszych Wytycznych, jak również wobec jej Przewodniczącego, Pana Larsa-Johana Cederlunda, którego poświęcenie i przewodnictwo pomogły doprowadzić tę pracę do udanego zakończenia. Dziękuję również organizacjom oraz osobom, które uczestniczyły w konsultacjach, wpływając tym samym na kształt kolejnych projektów niniejszego dokumentu. Państwa wiedza i doświadczenie były nieocenione, a Państwa wkład jest wielce doceniany i powszechnie znany*. Wybiegając myślami w przyszłość, niniejsze Wytyczne powinny być szeroko rozpowszechniane i aktywnie wykorzystywane. Proces ich wdrażania w poszczególnych krajach powinien być wspierany poprzez dialog oraz wymianę doświadczeń pomiędzy partnerami z wielu krajów. Dlatego też OECD nadal zapewniać będzie fora w krajach członkowskich OECD oraz pozostałych, celem promowania dobrego nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych. Donald J. Johnston Sekretarz Generalny 21