PROCEDURA OKREŚLAJĄCA ZASADY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ KORPORACYJNYCH Z AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM INWESTYCJI AEGON OTWARTEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO

Transkrypt

1 PROCEDURA OKREŚLAJĄCA ZASADY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ KORPORACYJNYCH Z AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM INWESTYCJI AEGON OTWARTEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO 1. CEL 1. Procedura ma na celu skuteczną ochronę interesu Aegon Otwartego Funduszu Emerytalnego [dalej Funduszu ] oraz jego Członków poprzez system nadzoru korporacyjnego nad spółkami, których akcjonariuszem jest Fundusz. 2. Uprawnienia korporacyjne Funduszu wykonuje Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA [dalej Towarzystwo ] jako organ Funduszu. 2. DECYZJA O UCZESTNICTWIE W WZA 1. Towarzystwo powinno reprezentować Fundusz na walnych zgromadzeniach [dalej: WZA ] spółek, w których dysponuje pakietem akcji równym lub większym niż 5% głosów, jeżeli przedmiotem obrad są istotne sprawy spółki w rozumieniu ust.. 4. DZAF powinien każdorazowo podjąć decyzję czy uczestniczyć w WZA spółek, w których posiada 5% lub więcej głosów. Decyzję w tej sprawie zatwierdza Prezes Zarządu Towarzystwa. 2. Przy udziałach mniejszych od poziomu wskazanego w ust. 1 Towarzystwo powinno rozważyć uczestnictwo w WZA, którego przedmiotem obrad są istotne sprawy spółki w rozumieniu ust.. 4, a zaniechanie wykonywania prawa głosu mogłoby zwiększyć ryzyko zmniejszenia wartości posiadanych akcji. 3. Towarzystwo może rozważyć korzyści i koszty związane z udziałem w WZA i w przypadku uznania, że poniesione koszty będą nieproporcjonalne do ewentualnie osiągniętych korzyści, nie wziąć udziału w takim WZA. 4. Za istotne sprawy spółki uznaje się propozycje uchwał, które mogłyby zagrozić interesom Funduszu, dotyczące w szczególności: zmiany statutu spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, przyznania osobistych uprawnień akcjonariuszowi, zmiany liczby głosów przypadających na jedną akcję, połączenia z inną spółką, podziału spółki, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia lub zaniechania programów opcji menedżerskich, przeniesienia uprawnień z WZA na radę nadzorczą lub z rady nadzorczej na zarząd spółki, znaczącej zmiany uprawnień rady nadzorczej lub zarządu.

2 3. WYMIANA POGLĄDÓW I POROZUMIENIA PRZED WZA 1. Jeżeli wymaga tego interes spółki, której akcjonariuszem jest Fundusz, w uzasadnionych przypadkach, jeżeli znajduje to oparcie w praktykach rynkowych, Towarzystwo może wymienić z innymi inwestorami instytucjonalnymi poglądy i opinie dotyczące spółki i planowanego WZA oraz uzgodnić wspólne stanowisko dotyczące postępowania przed WZA. O prowadzonych rozmowach pracownik DZAF informuje Prezesa Zarządu Funduszu. 2. Przedmiotem wymiany poglądów i informacji nie może być informacja objęta tajemnicą zawodową, do której zachowania zobowiązane jest Towarzystwo. 4. PREZENTACJA KANDYDATÓW DO ORGANÓW SPÓŁKI 1. Towarzystwo nie proponuje kandydatów do Zarządu spółek, których akcjonariuszem jest Fundusz. 2. Towarzystwo może proponować kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem. 3. Towarzystwo powinno, w miarę możliwości, dążyć do zaprezentowania, z odpowiednim wyprzedzeniem przed WZA, swoich kandydatów do rad nadzorczych. W tym celu przesyła do spółki życiorys kandydata w celu udostępnienia go innym akcjonariuszom. 4. Przy wyborze członków rad nadzorczych spółek, Towarzystwo dąży do tego, by popierani przez niego kandydaci charakteryzowali się nienaganną reputacją i posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka rady nadzorczej. 5. Wyznaczony przez Towarzystwo kandydat do rady nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależnego kandydata w rozumieniu ust Kandydat do rady nadzorczej spółki jest niezależny jeżeli: nie pozostaje w stosunku pracy lub w innym o podobnym charakterze z żadnym z inwestorów instytucjonalnych będących akcjonariuszem tej spółki, nie był członkiem zarządu spółki przez ostatnie 5 lat, nie pracował w spółce na stanowisku kierowniczym przez ostatnie 3 lata, nie otrzymuje ani w ciągu ostatnich 5 lat nie otrzymywał wynagrodzenia, również w postaci opcji menedżerskich od spółki (nie dotyczy to wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej), nie jest akcjonariuszem, pracownikiem ani pełnomocnikiem akcjonariusza dysponującego 5% lub więcej głosów na WZA, nie

3 utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących relacji handlowych ze spółką, nie jest lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem albo pracownikiem obecnego, jak również byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki lub jej jednostki stowarzyszonej, nie jest powiązany z członkami zarządu w sposób, który mógłby wywołać wątpliwości co do jego bezstronności, nie pełnił funkcji członka rady nadzorczej danej spółki dłużej niż 12 lat. 7. W szczególnych okolicznościach, podyktowanych interesem spółki, której Fundusz jest akcjonariuszem osoba wyznaczona przez Fundusz do rady nadzorczej nie musi spełniać wszystkich wymogów wymaganych dla uznania jej za niezależnego członka rady nadzorczej. 8. Decyzja o zaproponowaniu przez Fundusz kandydata do rady nadzorczej powinna mieć formę pisemną i zawierać informację stwierdzającą czy kandydat spełnia wszystkie kryteria niezależnego kandydata. W przypadku gdyby nie spełniał wszystkich kryteriów decyzja powinna wskazywać, które kryteria nie zostały spełnione oraz zawierać wyjaśnienia, dlaczego pomimo tego kandydat został zaproponowany. 9. Kandydat do rady nadzorczej rekomendowany przez Fundusz jest zatwierdzany przez Komitet Inwestycyjny Funduszu. W decyzji Komitetu Inwestycyjnego powinna znaleźć się informacja stwierdzającą czy kandydat spełnia wszystkie kryteria niezależnego kandydata. W przypadku gdyby nie spełniał wszystkich kryteriów decyzja powinna wskazywać, które kryteria nie zostały spełnione oraz zawierać wyjaśnienia, dlaczego pomimo tego kandydat został zaproponowany. 10. Decyzja o zaproponowaniu przez Fundusz kandydata do rady nadzorczej oraz zatwierdzenie kandydata przez Komitet Inwestycyjny Funduszu powinny zawierać informację czy kandydat spełnia wymogi o których mowa w 4 ust DZAF odpowiada za pozyskanie od kandydata zgody na objęcie funkcji członka rady nadzorczej. 12. Jeżeli głosami Funduszu członkiem rady nadzorczej zostanie wybrany pracownik Towarzystwa, pracownik ten nie będzie otrzymywał od spółki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. Pracownik ten złoży Towarzystwu oświadczenie, że zrzekł się wobec spółki prawa do wynagrodzenia. 5. ZASADY GŁOSOWANIA 1. Fundusz dąży do głosowania na WZA w sposób służący interesom spółki, możliwości osiągnięcia jak najwyższej stopy zwrotu z inwestycji w jej akcje, bezpieczeństwu środków

4 ulokowanych w akcjach spółki oraz zachowaniu możliwości sprawowania kontroli korporacyjnej co najmniej na dotychczasowym poziomie. 2. Fundusz przyjmuje zasadę głosowania przeciw planom i programom opcji menedżerskich, których wynikiem miałby być nadmierny (nieuzasadniony) wzrost emisji akcji lub kosztów poniesionych przez spółkę. 3. Fundusz przeciwny jest podejmowaniu przez spółki i ich WZA działań prawnych i faktycznych, których jedynym albo podstawowym celem jest zapobieganie przejęciu kontroli nad spółką. Fundusz nie powinien uczestniczyć w przygotowywaniu i realizacji takich działań, a w przypadku głosowania na WZA Fundusz powinien głosować przeciwko uchwałom zawierającym takie rozwiązania. 4. Fundusz przeciwny jest wprowadzaniu rozwiązań prowadzących do ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności finansowej członków zarządu. Fundusz nie powinien uczestniczyć w przygotowywaniu i realizacji takich działań, a w przypadku głosowania na WZA Fundusz powinien głosować przeciwko uchwałom zawierającym takie rozwiązania. 5. Towarzystwo zamieszcza, najpóźniej do końca czerwca każdego roku, na ogólnodostępnej stronie internetowej przeznaczonej do ogłoszeń Funduszu, wykaz głosowań na zgromadzeniach akcjonariuszy, w których Fundusz brał udział w roku poprzedzającym. Wykaz zawiera informacje określone w przepisach prawa. 6. Fundusz może głosować na WZA przez ustanowionego, w formie pisemnej, pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być pracownik DZAF, DP lub osoba niebędąca pracownikiem Towarzystwa, jeżeli gwarantuje ona głosowanie zgodnie z instrukcją, o którym mowa w ust. 8 i Pełnomocnictwo powinno być udzielane osobie posiadającej właściwe kompetencje, a w szczególności znajomość reguł i zasad odnoszących się do działania WZA. 8. Pełnomocnik powinien otrzymać instrukcję określającą sposób głosowania na WZA. Pełnomocnik składa Towarzystwu oświadczenie, że otrzymał instrukcję, a po WZA oświadczenie, że głosował zgodnie z instrukcją. 9. Instrukcja o której mowa w ust. 8. powinna określać sposób głosowania nad każdą uchwałą przewidzianą w porządku obrad, a także określać sposób głosowania nad uchwałami nieprzewidzianymi w porządku obrad (w tym porządkowych) i sposób zachowania się pełnomocnika w przypadku zaproponowania wszelkich innych uchwał, które nie znajdują się w instrukcji głosowania. 10. Pełnomocnik, niezwłocznie po odbyciu WZA, zawiadamia DZAF o wszystkich głosowaniach w których udział wziął Fundusz na WZA. Zawiadomienie takie powinno zawierać wszystkie informacje niezbędne do spełnienia przez Towarzystwo obowiązku informacyjnego o którym mowa w ust. 5.

5 6. INNE FORMY KONTROLI 1. W przypadku zaobserwowania przez pracowników DZAF niepokojących sygnałów dotyczących działalności spółki której akcjonariuszem jest Fundusz i jej wyników finansowych, w celu jak najlepszej ochrony interesów Funduszu, spółki oraz Członków Funduszu, pracownicy DZAF kontaktują się z przedstawicielami rady nadzorczej i zarządu tej spółki w celu przedyskutowania niepokojących kwestii. 2. Towarzystwo, dla ochrony interesu Funduszu i jego Członków, może wymieniać poglądy z innymi akcjonariuszami (z zachowaniem tajemnicy zawodowej), celem odpowiedniego, samodzielnego lub wspólnego działania, prowadzącego do oczekiwanych decyzji w spółce. 3. W przypadku braku lub niewłaściwej reakcji spółki, Towarzystwo może skorzystać z prawa żądania zwołania nadzwyczajnego WZA i umieszczania odpowiednich punktów w porządku obrad WZA celem doprowadzenia do skutecznego rozwiązania niepokojących kwestii. 7. KONFLIKT INTERESÓW Pracownicy DZAF informują Prezesa Zarządu o wszelkich powstałych konfliktach interesów w związku z wykonywaniem uprawnień korporacyjnych z akcji spółek portfelowych. W przypadku powstania sytuacji konfliktu interesów, naczelną zasadą działania Towarzystwa jest stawianie interesów Funduszu przed interesem pracowników i Towarzystwa. 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Dokument Procedura określająca zasady wykonywania uprawnień korporacyjnych za akcji będących przedmiotem inwestycji Aegon Otwartego Funduszu Emerytalnego wchodzi w życie z dniem podpisania przez Zarząd. Wszelkie zmiany niniejszego dokumentu, dla swej ważności wymagają uchwały Zarządu.