z siedzibą w Warszawie Dokument Informacyjny został sporządzony na potrzeby wprowadzenia: 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 500.000 (słownie: piędset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument Informacyjny został sporządzony na dzieo 24 maja 2011 roku. Autoryzowany Doradca: IPO Doradztwo Strategiczne SA
2
1. WSTĘP 1.1. Dane Emitenta Tabela 1 Firma: IQ MEDICA Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba: Warszawa Adres biura: ul. Nowogrodzka nr 21, 00-511 Warszawa Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: (48) 22 872 01 61 Fax: (48) 22 872 01 61 Poczta elektroniczna: biuro@iqmedica.pl Strona internetowa: www.iqmedica.pl Źródło: Emitent 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy Tabela 2 Firma: IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa Adres: 00-534 Warszawa, ul. Mokotowska 56 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: (48) 22 625 70 55 Fax: (48) 22 625 70 55 Poczta elektroniczna: newconnect@ipo.com.pl Strona internetowa: www.ipo.com.pl Źródło: Emitent 1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł 500.000 (słownie: piędset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł, 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartośd nominalna wszystkich zarejestrowanych przez Spółkę akcji tworzących kapitał zakładowy wynosi 220.000 zł. Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Wartośd Udział w kapitale Liczba głosów na Liczba akcji (szt.) nominalna (zł) zakładowym WZ Udział w głosach na WZ Seria A 200 000 20 000 9,1% 400 000 16,7% Seria B 800 000 80 000 36,4% 800 000 33,3% Seria C 500 000 50 000 22,7% 500 000 20,8% Seria D 700 000 70 000 31,8% 700 000 29,2% Suma 2 200 000 220 000 100% 2 400 000 100% Źródło: Emitent 3
1.4. Spis treści 1. WSTĘP... 3 1.1. Dane Emitenta... 3 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy... 3 1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty... 3 1.4. Spis treści... 4 2. CZYNNIKI RYZYKA... 8 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 8 2.1.1. Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów strategicznych... 8 2.1.2. Ryzyko związane z niepozyskaniem odpowiednich lokali użytkowych... 8 2.1.3. Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych... 8 2.1.4. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników... 9 2.1.5. Ryzyko związane z błędami ludzkimi... 9 2.1.6. Ryzyko związane z wadliwym działaniem urządzeo medycznych, kosmetycznych lub systemów informatycznych... 9 2.1.7. Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki w związku z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych, ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób świadczących w imieniu Spółki usługi medyczne... 10 2.1.8. Ryzyko związane z innowacyjnymi zabiegami i technikami leczenia... 10 2.1.9. Ryzyko związane z wysokim udziałem finansowania kapitałem obcym... 10 2.1.10. Ryzyko związane z należnościami krótkookresowymi... 10 2.1.11. Ryzyko związane z jednoosobowym składem Zarządu Emitenta... 10 2.1.12. Ryzyko niezrealizowania prognozy... 10 2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd... 11 2.2.1. Ryzyko konkurencji... 11 2.2.2. Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych... 11 2.2.3. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych... 11 2.2.4. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym... 11 2.2.5. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną kraju... 12 2.2.6. Ryzyko związane z sezonowością przychodów... 12 2.2.7. Ryzyko utraty lub obniżenia poziomu zaufania do podmiotów wykonujących zabiegi medycyny estetycznej i chirurgii plastycznej... 12 2.3. Czynniki ryzyka związane z ofertą, papierami wartościowymi objętymi ofertą oraz wprowadzeniem oferowanych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku NewConnect... 12 2.3.1. Ryzyko zawieszania oraz wykluczenia instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect... 12 2.3.2. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego... 14 2.3.3. Ryzyko wahao kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta... 14 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... 15 3.1. Emitent... 15 3.2. Autoryzowany Doradca... 16 4
4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 17 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych... 17 4.2. Podstawa prawna emisji... 17 4.2.1. Akcje serii B... 17 4.2.1.1. Postawa prawna emisji... 17 4.2.1.2. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu... 35 4.2.2. Akcje serii C... 36 4.2.2.1. Postawa prawna emisji... 36 4.2.2.2. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu... 39 4.2.3. Akcje serii D... 41 4.2.3.1. Podstawa prawna emisji... 41 4.2.3.2. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu... 44 4.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie... 46 4.4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji... 46 4.4.1. Prawa związane z akcjami Emitenta... 46 4.4.1.1. Prawo do dywidendy... 46 4.4.1.1.1. Dokładna data(y), w której powstaje prawo... 46 4.4.1.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa... 46 4.4.1.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami... 47 4.4.1.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwośd oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat... 47 4.4.1.1.5. Prawo do udziału w WZ i prawo głosu... 47 4.4.1.1.6. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy... 47 4.4.1.1.7. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji... 48 4.4.1.1.8. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji... 48 4.4.1.1.9. Postanowienia w sprawie zamiany... 48 4.4.1.1.10. Pozostałe główne prawa korporacyjne... 48 4.5. Wskazanie obowiązków i ograniczeo związanych z instrumentami finansowymi... 50 4.5.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie... 50 4.5.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie... 53 4.5.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 56 4.5.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw... 58 4.6. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości... 59 4.7. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku... 59 4.7.1.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych... 59 4.7.1.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych... 60 5
4.7.1.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych... 60 4.7.1.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 61 5. DANE O EMITENCIE... 62 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej... 62 5.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta... 62 5.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony Emitent... 62 5.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał... 62 5.5. Krótki opis historii Emitenta... 62 5.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia. 63 5.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 63 5.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładoego oraz terminu wyjaśnienia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji... 63 5.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie... 63 5.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione, w związku z nimi, kwity depozytowe... 63 5.11. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów... 64 5.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta w podziale na segmenty działalności... 65 5.12.1. Profil działalności... 65 5.12.2. Kadra medyczna i pracownicza... 66 5.12.3. Posiadany sprzęt medyczny... 66 5.12.4. Działania medialne i postrzeganie marki Emitenta... 66 5.12.5. Otoczenie rynkowe Emitenta... 67 5.12.5.1. Rynek prywatnej opieki medycznej... 67 5.12.5.2. Rynek chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej... 68 5.12.5.3. Rynek turystyki medycznej... 69 5.12.6. Strategia rynkowa Emitenta... 71 5.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym... 72 5.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym... 72 6
5.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta72 5.16. Informacje na temat wszelkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takie, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przyszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao... 72 5.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej... 73 5.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym... 73 5.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które miały miejsce od daty zakooczenia ostatniego okresu obrachunkowego... 73 5.20. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani... 73 5.20.1. Zarząd... 73 5.20.2. Rada Nadzorcza... 74 5.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu... 75 6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE... 76 6.1. Analiza finansowa... 84 6.1.1. Analiza finansowa lat 2009 i 2010... 84 6.1.2. Analiza finansowa I kwartału 2011 r.... 85 6.2. Prognozy... 86 6.3. Sprawozdanie finansowe... 87 7. ZAŁĄCZNIKI... 130 7.1. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru... 130 7.2. Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta... 138 7.3. Definicje i objaśnienia skrótów... 143 7
2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnych, dotyczących instrumentów finansowych Emitenta objętych niniejszym dokumentem, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizowad czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mied istotnie negatywny wpływ na działalnośd, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. W sposób szczególny Inwestor winien rozważyd ryzyka dotyczące działalności Emitenta i rynku, na którym on funkcjonuje oraz rynku, na którym notowane są instrumenty finansowe Emitenta. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny byd w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyd przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy byd świadomym, że ze względu na złożonośd i zmiennośd warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływad na działalnośd Emitenta. W przyszłości mogą powstad ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta, które powinny zostad wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Inwestor powinien mied świadomośd, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mied negatywny wpływ na jej sytuację finansową lub pozycję rynkową. W efekcie powyższych zdarzeo Inwestorzy mogą nie osiągnąd założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracid częśd lub całośd zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieostwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1.1. Ryzyko związane z nieosiągnięciem celów strategicznych Spółka w swojej strategii rozwoju zakłada osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej przede wszystkim poprzez utworzenie sieci placówek własnych. Realizacja założeo strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków branży medycznej, w ramach której Spółka prowadzi działalnośd oraz możliwości finansowania rozwoju Spółki. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę medyczną można zaliczyd m.in.: przepisy prawa, jakośd świadczonych usług, ceny usług medycznych, zakres świadczeo refinansowanych przez NFZ, stosunek podaży i popytu, możliwości pozyskiwania kapitału na inwestycje, dostęp do wykwalifikowanej kadry medycznej, dochody społeczeostwa oraz sytuacja na rynku pracy. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mied istotny negatywny wpływ na działalnośd, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Istnieje zatem ryzyko nie osiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mied potencjalnie niekorzystny wpływ na działalnośd i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. 2.1.2. Ryzyko związane z niepozyskaniem odpowiednich lokali użytkowych Możliwośd realizacji przez Spółkę części strategii związanej z rozwojem sieci placówek własnych, jest uzależnione m.in. od zdolności pozyskania odpowiednich lokali użytkowych o atrakcyjnej lokalizacji, możliwych do przystosowania do świadczenia usług zgodnie z kryteriami Spółki. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu odpowiednich lokali użytkowych w zakładanym przez Spółkę czasie może wpłynąd na opóźnienie realizacji strategii dotyczącej ekspansji terytorialnej sieci własnych klinik. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynkach nieruchomości komercyjnych miast będących przedmiotem jej zainteresowania i wyszukuje lokalizacje wpisujące się w strategię Spółki. 2.1.3. Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych Realizacja części celów strategicznych, w szczególności budowa sieci placówek własnych, wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego lub dofinansowania Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, bądź pozyskania funduszy od inwestorów. Ze względu na sytuację na rynkach finansowych pozyskanie finansowania zarówno dłużnego jak i w postaci kapitałów własnych jest obecnie znacznie utrudnione. Powyższa sytuacja wynika m.in. z powodu zaostrzenia przez banki kryteriów polityki kredytowej (w przypadku kapitału dłużnego) oraz wzrostu awersji inwestorów do ryzyka inwestycyjnego (w przypadku kapitału własnego). Istnieje zatem ryzyko braku pozyskania, bądź nie pozyskania środków pieniężnych w wysokości wystarczającej na realizację przedmiotowych celów strategii rozwoju, a w związku z tym może 8
zaistnied koniecznośd odstąpienia od ich realizacji lub ich znaczącej modyfikacji. Zarząd Spółki podejmuje aktywne starania zmierzające do pozyskania inwestorów zainteresowanych dokapitalizowaniem Spółki. Dodatkowo należy zaznaczyd, iż Spółka udzieliła osobie zarządzającej pożyczki w wysokości 516 tys. zł, której termin spłaty przypada na 31 grudnia 2011 r. Wartośd udzielonej pożyczki wynosiła zgodnie z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym za 2010 r. 23,6% aktywów ogółem Spółki. Emitent informuje, iż dla przedmiotowej transakcji zostało ustanowione stosowne zabezpieczenie oraz, że w przyszłości nie zamierza udzielad pożyczek akcjonariuszom, Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, które mogłyby stanowid istotny udział w strukturze aktywów Spółki. 2.1.4. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności istotne jest utrzymanie i rozbudowa wysoko wykwalifikowanego i kompletnego personelu, w szczególności personelu medycznego. Realizacja jednego z założeo modelu biznesu Spółki, polegającego na zapewnieniu pacjentom wysokiej jakości świadczonych usług wymaga, aby Spółka zatrudniała wysokiej klasy lekarzy specjalistów. Obecnie Spółka współpracuje z 12 lekarzami różnych specjalizacji oraz 8 osobami pomocniczego personelu medycznego (pielęgniarki, instrumentariuszki itp.). Z uwagi na zapotrzebowanie na wysokiej klasy lekarzy chirurgów zarówno w kraju oraz za granicą, istnieje ryzyko odejścia pracowników Spółki do podmiotów konkurencyjnych. W przypadku zaistnienia takiego scenariusza może zaistnied ryzyko wystąpienia trudności w zatrudnieniu przez Spółkę lekarzy posiadających wiedzę, doświadczenie i umiejętności wymagane przez Spółki, jak również okresowego braku wyspecjalizowanego personelu w strukturach organizacyjnych Spółki. Dodatkowo specyfika działalności Spółki, związana z koniecznością budowy relacji z klientem polegającej na zaufaniu do lekarza sprawia, iż istnieje ryzyko utraty klientów wraz z zakooczeniem współpracy Spółki z poszczególnymi lekarzami z powodu występowania zjawiska podążania pacjenta za lekarzem. Utrata kluczowych pracowników mogłaby zatem przejściowo negatywnie wpływad na poziom przychodów osiąganych przez Spółkę oraz na wynik finansowy, zaś niemożnośd pozyskania odpowiedniej klasy lekarzy - na dalszy rozwój Spółki. Zarząd stara się minimalizowad przedmiotowe ryzyko m.in. stwarzając atrakcyjne warunki pracy i wynagradzania lekarzy, czy też konsekwentnie realizując strategię powiązania pacjenta z kliniką. Ze względu, że w Spółce występuje znikoma fluktuacja kadr, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego w odpowiedniej ilości ulega minimalizacji. W aspekcie ewentualnej rezygnacji Prezesa Zarządu ograniczeniem niniejszego ryzyka jest fakt, że Prezes Zarządu jest akcjonariuszem spółki, zainteresowanym wzrostem jej wartości. 2.1.5. Ryzyko związane z błędami ludzkimi Jednym z elementów modelu biznesu jest świadczenie pełnego zakresu najwyższej jakości usług z wachlarza zabiegów chirurgii plastycznej, medycyny estetycznej i kosmetologii. Istnieje ryzyko, iż, w przypadku błędnej diagnozy, świadczone przez kadrę usługi mogą byd nieadekwatne w stosunku do stanu zdrowia lub wymogów klienta. Zaistnienie przedmiotowego scenariusza może wpłynąd na utratę zaufania pacjentów lub rozprzestrzenianie się niepomyślnej opinii o jakości usług świadczonych przez Spółkę. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów posiadających bardzo duże doświadczenie, udział personelu w wysokospecjalistycznych szkoleniach, bieżące monitorowanie pacjentów w okresie rekonwalescencyjnym oraz bieżące monitorowanie standardów oferowanych usług, w celu dopasowania oferty do wymagao klienta. 2.1.6. Ryzyko związane z wadliwym działaniem urządzeo medycznych, kosmetycznych lub systemów informatycznych Spółka świadczy usługi medyczne klasy Premium. Świadczenie usług odbywa się za pomocą specjalistycznego sprzętu. Spółka korzysta również ze specjalnie zaprojektowanych systemów informatycznych, które zostały wdrożone w celu wspomagania prowadzenia działalności gospodarczej Spółki. W przypadku wadliwego działania urządzeo medycznych, bądź zaimplementowanych systemów informatycznych, Spółka narażona jest na ryzyko braku możliwości bądź znaczącego utrudnienia świadczenia usług. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez cykl szkoleo dla osób obsługujących urządzenie, zawarte umowy serwisu i konserwacji urządzeo medycznych. 9
2.1.7. Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki w związku z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych, ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób świadczących w imieniu Spółki usługi medyczne Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności istnieje ryzyko odpowiedzialności cywilnej Spółki wobec klientów. Ponadto istnieje ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących usługi medyczne w imieniu Spółki. Spółka jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Także Spółka przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieśd odpowiedzialnośd zawodową lub karną. Odpowiedzialnośd ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Aby zminimalizowad to ryzyko Spółka zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z partnerami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. 2.1.8. Ryzyko związane z innowacyjnymi zabiegami i technikami leczenia Rynek chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej rozwija się dynamicznie, powodując zmiany w procedurach medycznych oraz wprowadzeniu na rynek innowacyjnych zabiegów i technik leczenia. W przypadku najnowszych rozwiązao istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie mogła wprowadzid ich do oferty lub wprowadzenie nowych zabiegów będzie się wiązad z dodatkowymi nakładami finansowymi lub opóźnieniem związanym z pozyskaniem wymaganych umiejętności przez personel medyczny. Pracownicy Spółki starają się ograniczad niniejsze ryzyko, śledząc najnowsze tendencje na rynku medycznym oraz uczestnicząc w targach, sympozjach i szkoleniach z zakresu medycyny estetycznej i chirurgii plastycznej. 2.1.9. Ryzyko związane z wysokim udziałem finansowania kapitałem obcym Na dzieo 31 grudnia 2010 r. Spółka wykazuje 92% udziału zobowiązao i rezerw na zobowiązania w sumie bilansowej, z czego na saldo zobowiązao finansowych składało się przede wszystkim zobowiązanie w wysokości 680 tys. zł z tytułu wyemitowanych obligacji imiennych serii A i B - co stanowiło 39% sumy bilansowej (na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego zobowiązanie zostało spłacone) oraz zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingowych. Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku ewentualnego pogorszenia sytuacji makroekonomicznej dojdzie do zmniejszenia poziomu przychodów Spółki i pogorszenia wyniku finansowego, a Spółka doświadczy trudności w terminowym regulowaniu swoich zobowiązao. W wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii C i D Spółka pozyskała środki finansowe w wysokości pozwalającej na optymalizację struktury finansowania oraz zwiększającej bezpieczeostwo finansowania. Nie można jednak wykluczyd, że tempo rozwoju Spółki może byd w przyszłości uwarunkowane pozyskaniem nowych źródeł finansowania, w tym w postaci wzrostu stanu zobowiązao. 2.1.10. Ryzyko związane z należnościami krótkookresowymi Na dzieo 31 grudnia 2010 r. Spółka wykazuje 48% udziału należności krótkoterminowych w sumie bilansowej, co przy zestawieniu z wartością osiągniętych przychodów w 2010 r. oznacza dłuższy, niż optymalny poziom wskaźnika cyklu należności. W przypadku pogorszenia sytuacji makroekonomicznej, istnieje ryzyko, że częśd z wykazywanych w bilansie należności krótkoterminowych okaże się nieściągalna, co będzie wiązało się z koniecznością aktualizowania wartości należności. Aktualizacja może mied niekorzystny wpływ na wartośd bilansową aktywów obrotowych oraz wynik netto Spółki. 2.1.11. Ryzyko związane z jednoosobowym składem Zarządu Emitenta Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta składa się z jednej osoby. Akcjonariusze Spółki wybierając jednoosobowy Zarząd kierowali się dobrem akcjonariuszy: Zarząd działając jednoosobowo będzie mógł sprawnie i szybko podejmowad decyzje, a jego utrzymanie nie będzie stanowid znaczącego obciążenia finansowego dla Spółki. Jednocześnie istnieje ryzyko, że sprawnośd operacyjna Spółki jest uzależniona od dyspozycyjności jednej osoby. 2.1.12. Ryzyko niezrealizowania prognozy Zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym prognozy wyników na 2011 r. opierają się na przyjętych przez Zarząd założeniach makroekonomicznych i założeniach dotyczących działalności Spółki. W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz zmian w otoczeniu Spółki szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Emitent będzie na bieżąco dokonywał weryfikacji możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz będzie dokonywał korekty prognozy niezwłocznie po zaistnieniu do tego przesłanek. 10
2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd 2.2.1. Ryzyko konkurencji W Polsce prowadzi działalnośd kilkanaście tysięcy gabinetów chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej, w związku z czym rynek jest bardzo rozdrobniony, brak jest na nim wyraźnie dominującego i rozpoznawalnego w skali ogólnokrajowej podmiotu. Zamiarem Spółki jest budowa sieci własnych palcówek w największych miastach Polski. Skuteczna realizacja elementów strategii rozwoju Spółki wpłynie na utworzenie silnej i rozpoznawalnej marki oraz wyznaczenie nowych standardów. Istnieje ryzyko, iż atrakcyjnośd perspektyw rozwoju chirurgii plastycznej i medycyny estetycznej w Polsce wpłynie na pojawienie się podmiotów konkurencyjnych w branży Spółki. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusid koniecznośd obniżenia osiąganych marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie jakości usług Spółki, co może się przełożyd na spadek rentowności działalności Spółki. Spółka nie ma wpływu na podejmowanie działao przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ma możliwośd utrzymania i zwiększenia swojej pozycji na rynku z racji posiadanej specjalistycznie wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wysokiej jakości oferowanych i świadczonych usług. 2.2.2. Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych W celu finansowania działalności i planów rozwojowych Spółka posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest zwykle według zmiennej stopy procentowej, powiększonej o marżę. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązao. 2.2.3. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Spółka realizując proces inwestycyjny dokonuje zakupów sprzętu i urządzeo medycznych w walutach obcych, przede wszystkim w euro. W przypadku niekorzystnej zmiany kursu walutowego (deprecjacja złotego), w której Spółka planuje zakupy, istnieje ryzyko konieczności poniesienia wydatków w wysokości odbiegającej od zakładanej przez Spółkę w budżecie inwestycyjnym i w rezultacie odchylenia wysokości kosztów zaopatrzenia w sprzęt medyczny. Emitent świadczy usługi medyczne również dla osób spoza terytorium Polski, dla których jednym z wyznaczników atrakcyjności oferty Spółki jest znacznie niższy koszt przeprowadzenia analogicznego zabiegu w porównaniu do lokalnego rynku medycznego. W przypadku znaczącej aprecjacji kursu polskiej waluty może wystąpid ryzyko, że potencjalni zagraniczni klienci Spółki zaczną poszukiwad możliwości przeprowadzenia zabiegu w kraju o bardziej korzystnym przeliczniku walutowym oraz relatywnie niskich kosztach przeprowadzenia danego zabiegu medycznego. Ryzyko jest minimalizowane poprzez wysoki poziom profesjonalizmu Emitenta oraz znaczącą różnicę pomiędzy kosztami procedur medycznych w krajach strefy euro i Polską. 2.2.4. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Zmiany przepisów prawa oraz ich interpretacja, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, czy przepisów regulujących system finansowania opieki medycznej, czy działanie spółek kapitałowych, mogą bezpośrednio lub pośrednio wywoład negatywne skutki dla Spółki. Praktyka organów skarbowych często nie jest jednolita z orzecznictwem sądowym w sferze opodatkowania. Niestabilnośd systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopieo sformalizowania regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają dużą niepewnośd w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe - z punktu widzenia konsekwencji podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych - decyzje obniżają sprawnośd działania podmiotów gospodarczych, co może prowadzid do obniżenia konkurencyjności. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej mogą okazad się korzystne dla pozycji konkurencyjnej Spółki, jednak nie można wykluczyd zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla jej działalności. 11
2.2.5. Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną kraju Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i osiągane wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne. Do takich czynników zaliczyd można: inflację, ogólną sytuację gospodarczą w Polsce, dynamikę produktu krajowego brutto, politykę podatkową, poziom wydatków konsumpcyjnych, itp. Działalnośd Spółki w zakresie świadczenia medycznych usługi klasy Premium powoduje, że wzrost gospodarczy oraz zmniejszanie różnic pomiędzy PKB na mieszkaoca w Polsce, a krajami strefy euro będzie pozytywnie wpływad na dynamikę rozwoju rynku oraz możliwy do uzyskania przez Emitenta poziom przychodów. Ewentualne dalsze niekorzystne zmiany parametrów makroekonomicznych lub przedłużające się spowolnienie gospodarcze mogą wpłynąd negatywnie na możliwości rozwojowe Spółki. 2.2.6. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Cechą charakterystyczną dla branży medycyny estetycznej i chirurgii plastycznej jest występująca sezonowośd sprzedaży. Głównym okresem zwiększonych przychodów jest drugi i czwarty kwartał roku kalendarzowego. Sezonowośd może spowodowad dla niektórych okresów tworzenie się tzw. kolejek do popularnych zabiegów. W celu ograniczenia ryzyka Spółka dopasowuje dostępnośd personelu i nakładów na reklamę i marketing do okresów wzmożonego popytu na usługi medyczne. 2.2.7. Ryzyko utraty lub obniżenia poziomu zaufania do podmiotów wykonujących zabiegi medycyny estetycznej i chirurgii plastycznej Na rynku funkcjonują niewielkie kliniki, które nie posiadają odpowiednich zezwoleo lub kwalifikacji. Świadczone przez takie ośrodki usługi medyczne mogą nie byd przeprowadzane zgodnie z rygorystycznymi procedurami medycznymi i są obarczone wysokim ryzykiem niepowodzenia. Jednocześnie błędy medyczne popełnione przez ww. ośrodki mogą byd nagłaśniane przez środki masowego przekazu oraz poprzez sied Internet, co wpływa na obniżanie zaufania społeczeostwa do medycyny estetycznej i chirurgii plastycznej. Skrajne przypadki mogą powodowad okresowe zmniejszenie zainteresowania potencjalnych klientów do wybranych zabiegów medycznych. Spółka przeciwdziała powyższemu zjawisku poprzez edukację rynku we współpracy z mediami oraz poprzez stosowanie wysokich standardów jakości. Spółka zatrudnia wyłącznie wysoko wykwalifikowany personel, współpracuje z renomowanymi dostawcami urządzeo medycznych oraz wdraża procedury jakościowe obejmujące obsługę pacjenta. 2.3. Czynniki ryzyka związane z ofertą, papierami wartościowymi objętymi ofertą oraz wprowadzeniem oferowanych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku NewConnect 2.3.1. Ryzyko zawieszania oraz wykluczenia instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, 4) przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych, 5) w przypadku niewykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Niezależnie od tego w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, 2) wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. 12
Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami lub b) zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowao może nastąpid wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami lub b) zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowao może nastąpid wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowao określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta w następujących sytuacjach: a) gdy wynika to wprost z przepisów prawa, b) gdy zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, lub c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: a) zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, b) wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie: - W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres dłuższy niż 10 dni. 13
- W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwo obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. - Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz innych regulacji i braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantowad, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. 2.3.2. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Z tego powodu Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stad się utrudniony bądź niemożliwy. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie KNF może wydad decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie lub nałożyd karę pieniężną w kwocie do wysokości 1 mln zł, lub w koocu zastosowad obie kary jednocześnie. 2.3.3. Ryzyko wahao kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym czy w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu na rynek NewConnect. Kurs akcji i płynnośd spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Kurs rynkowy akcji Spółki może podlegad znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki w tym wahao kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek NewConnect jest rynkiem, w którym uczestniczy niewiele instytucji finansowych i dużych graczy giełdowych w związku z tym są okresy o niskim poziomie obrotów, czyli ograniczona możliwością nabywania i zbywania akcji. Nie można więc zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 14
3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 3.1. Emitent Tabela 4 Firma: IQ MEDICA Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Siedziba i adres: Warszawa, 04-895, ul. Przewodowa 123/125, Adres biura: ul. Nowogrodzka nr 21, 00-511 Warszawa Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: (48) 22 872 01 61 Fax: (48) 22 872 01 61 Poczta elektroniczna: biuro@iqmedica.pl Strona internetowa: www.iqmedica.pl 15
3.2. Autoryzowany Doradca Tabela 5 Firma: IPO Doradztwo Strategiczne SA Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa Telefon: (+48 22) 625 70 55 Faks: (+48 22) 625 70 55 E-mail: newconnect@ipo.com.pl WWW: www.ipo.com.pl 16
4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Zamiarem Emitenta jest wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect: 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 500.000 (słownie: piędset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Z instrumentami wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia, co do przenoszenia z nich praw oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Łączna wartośd nominalna wprowadzanych do obrotu akcji serii B, C i D wynosi 200 000 zł. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego całkowite koszty poniesione przez Emitenta z tytułu emisji i oferty akcji serii C i D oraz wprowadzenia akcji serii B, C i D do Alternatywnego Systemu Obrotu wyniosły 147.000 zł netto i obejmowały koszty doradztwa (w tym koszty doradztwa finansowego, prawnego i biegłego rewidenta) oraz przygotowania dokumentów dla inwestorów, w tym Dokumentu informacyjnego. Koszty emisji wynosiły: - 147.000 zł z tytułu uplasowania Akcji serii C i D oraz sporządzenia Dokumentu informacyjnego, - 0 zł z tytułu promocji oferty, - 0 zł pozostałych kosztów. Koszty poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji akcji serii C i D oraz wprowadzenia akcji serii B, C i D do obrotu w ASO zostaną rozliczone z kapitału zapasowego. Subskrypcja 500.000 akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24 31 stycznia 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 1,60 zł. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 500 000 akcji, zostały objęte przez 11 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 9 marca 2011 r. Subskrypcja 700 000 akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 17 stycznia 25 lutego 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na 3,00 zł. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 700 000 akcji, zostały objęte przez 35 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 7 kwietnia 2011 r. 4.2. Podstawa prawna emisji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432 KSH, jest Walne Zgromadzenie Emitenta. 4.2.1. Akcje serii B 4.2.1.1. Postawa prawna emisji Akcje serii B (wraz z akcjami serii A) zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zostały pokryte majątkiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B powstały na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki IQ Medica Sp. z o.o. z dnia 6 października 2010 r. w sprawie przekształcenia spółki IQ MEDICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialności w spółkę akcyjną (protokół w formie aktu notarialnego - Repertorium A nr 12177/2010-17
sporządzony przez Krzysztofa Borawskiego notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Nowy Świat nr 41A lok. 89/91). Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS w dniu 3 grudnia 2010 r. 18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
4.2.1.2. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu 35
4.2.2. Akcje serii C 4.2.2.1. Postawa prawna emisji Akcje serii C w liczbie 500.000 - powstały na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie (protokół w formie aktu notarialnego - Repertorium A nr 236 /2011 sporządzony przez Krzysztofa Borawskiego notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Nowy Świat nr 41A lok. 89/91). Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24 31 stycznia 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na 1,60 zł. Wszystkie akcje 36
objęte subskrypcją, tj. 500.000 akcji, zostały objęte przez 11 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 9 marca 2011 r. 37
38
4.2.2.2. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu 39
40
4.2.3. Akcje serii D 4.2.3.1. Podstawa prawna emisji Akcje serii D w liczbie 700.000 - powstały na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie (protokół w formie aktu notarialnego - Repertorium A nr 236 /2011 sporządzony przez Krzysztofa Borawskiego notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Nowy Świat nr 41A lok. 89/91). Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 17 stycznia 25 lutego 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na 3,00 zł. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 700.000 akcji, zostały objęte przez 35 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 7 kwietnia 2011 r. 41