Dokument Informacyjny InPoint Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B, C, D, E oraz F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: 10.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda 990.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda 147.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda 1.975.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda 377.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 20 kwietnia 2011 roku. Autoryzowany Doradca Doradca Prawny Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Józefosławiu ul. Mazowiecka 13 00-052 Warszawa Janusz Skuliniec Kancelaria Radcy Prawnego ul. Mickiewicza 28 60-836 Poznań
1 Wstęp 1.1 Nazwa i siedziba Emitenta Firma emitenta: InPoint Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj Siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Koszykowa 3/160, 00-564 Warszawa Telefon: + 48 (22) 629 55 56 Faks: + 48 (22) 629 55 56 Strona www: www.in-point.pl E-mail: office@in-point.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 142449320 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 5252482136 Numer KRS: 0000362454 1.2 Nazwa oraz siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skrót firmy: Corvus Corporate Finance sp. z o. o. Siedziba: Józefosław, gm. Piaseczno Adres: 00-052 Warszawa, ul. Mazowiecka 13 Telefon : + 48 22 826 84 95 Telefaks: + 48 22 826 84 96 Poczta elektroniczna: corvuscf@corvuscf.pl Strona internetowa: www.corvuscf.pl 1.3 Nazwa oraz siedziba Doradcy Prawnego Nazwa (firma): Janusz Skuliniec Kancelaria Radcy Prawnego Siedziba: Poznań Adres: 60-836 Poznań, ul. Mickiewicza 28 Telefon : + 48 61 223 48 29 Telefaks: + 48 61 649 10 14 Poczta elektroniczna: kancelaria@skuliniec.pl Strona internetowa: www.skuliniec.pl 2
1.4 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość, oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect następujących instrumentów finansowych: 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 147.000 (sto czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 1.975.000 (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja 377.000 (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Tabela nr 1. Kapitał zakładowy Emitenta Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F Liczba akcji (szt.) 10.000 990.000 147.000 1.975.000 270.000 377.000 Udział w kapitale zakładowym (%) 0,27% 26,27% 3,90% 52,40% 7,16% 10,00% Liczba głosów 10.000 990.000 147.000 1.975.000 270.000 377.000 Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 0,27% 26,27% 3,90% 52,40% 7,16% 10,00% Suma 3.769.000 100,00% 3.769.000 100,00% Źródło: Emitent 3
1 Wstęp... 2 1.1 Nazwa i siedziba Emitenta... 2 1.2 Nazwa oraz siedziba Autoryzowanego Doradcy... 2 1.3 Nazwa oraz siedziba Doradcy Prawnego... 2 1.4 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość, oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie... 3 2 Czynniki ryzyka... 7 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent... 7 2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 10 2.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe... 12 3 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym... 14 3.1 Emitent... 14 3.2 Autoryzowany Doradca... 15 3.3 Doradca Prawny... 16 4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu... 17 4.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych... 17 4.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych... 25 4.3 Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie... 51 4.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji... 51 4.5 Prawa majątkowe... 51 4.6 Prawa korporacyjne (organizacyjne)... 52 4.7 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości... 56 4.8 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumencie Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku... 57 5 Dane o Emitencie... 61 5.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej... 61 5.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony... 61 5.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent... 62 5.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał... 62 4
5.5 Krótki opis historii Emitenta... 62 5.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia... 63 5.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 64 5.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i obligatariuszy uprawnień z warrantów i obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw posiadaczy warrantów subskrypcyjnych i obligatariuszy do nabycia tych akcji... 64 5.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie... 64 5.10 Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe... 65 5.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów... 65 5.12 Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności... 66 5.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym... 79 5.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym... 79 5.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta... 79 5.16 Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta... 80 5.17 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej... 80 5.18 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym... 80 5.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych... 80 5.20 W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani... 81 5.21 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu... 85 6 Sprawozdania finansowe... 87 5
6.1 Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi... 88 6.2 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego... 91 6.3 Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 06.08.2010 r. do 31.12.2010 r., wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi... 104 7 Załączniki... 122 7.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru... 122 7.2 Aktualny tekst statutu Emitenta... 131 7.3 Definicje i objaśnienia skrótów... 137 6
2 Czynniki ryzyka 2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent 1. Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta oraz strukturą organizacyjną grupy kapitałowej InPoint S.A. została zawiązana Aktem Notarialnym Rep. 9334/2010 w dniu 25 czerwca 2010 roku. Do października 2010 roku głównym przedmiotem działalności Emitenta według Statutu była produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, jednakże Emitent nie rozpoczął prowadzenia tej działalności. W dniach 19 października 2010 roku oraz 25 stycznia 2011 roku NWZ Emitenta podjęło uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności. W dniu 31 stycznia 2011 roku Emitent nabył od Podbij.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Przedsiębiorstwo Portal Aukcyjny Podbij.pl w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego. Tym samym Emitent zmienił profil dotychczasowej działalności i rozpoczął działalność na rynku aukcji internetowych typu All-Pay. Ponadto Emitent planuje rozwinąć działalność związaną z inwestycjami w podmioty zarówno z branży tzn. prowadzących portale internetowe świadczące innowacyjne usługi, jak również w podmioty prowadzące działalności inwestycyjną. Zmiana profilu działalności niesie ryzyko niepowodzenia już poczynionych i planowanych przez Emitenta działań w nowym obszarze działalności. Emitent jest zdania, iż osoby zarządzające oraz zatrudnione w Spółce posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie do przeprowadzenia zmian w przedmiocie działalności oraz prowadzenia działalności w nowym obszarze jakim jest działalność na rynku aukcji internetowych typu All-Pay i prowadzenie portalu Podbij.pl. 2. Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Spółka InPoint S.A. została zawiązana w dniu 25 czerwca 2010 r., w związku z czym nie jest możliwe zaprezentowanie sprawozdania finansowego za lata poprzednie. Ze względu na stosunkowo krótką historię działalności Emitenta, zmianę przedmiotu działalności, brak zatrudnienia w okresie którego dotyczy zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym sprawozdanie finansowe oraz zakres dostępnych historycznych informacji na temat zrealizowanych wyników finansowych Spółki, jest ograniczony i może okazać się niewystarczający do dokonania prawidłowej oceny perspektyw rozwoju Emitenta. Istnieje więc ryzyko, że zaprezentowane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym dane finansowe dotyczące Emitenta przedstawiające m.in. ujemne wyniki finansowe oraz brak przychodów nie będą wystarczające dla dokonania pełnej oceny obecnie prowadzonej działalności gospodarczej Spółki. 3. Zwiększenie konkurencji na rynku Nie można wykluczyć sytuacji, w której konkurenci na rynku polskim (np. allegro.pl) lub zagranicznym (np. swoopo.com) rozpoczną działania mające na celu znaczące osłabienie pozycji portalu Podbij.pl na rynku aukcji All-Pay. Przykładowo na rynku polskim wejście podmiotu o takim potencjale jak allegro.pl w segment usług aukcji All-Pay czy top-aukcji lub innych nowych formatów planowanych przez Spółkę, może spowodować odpływ użytkowników i wpłynąć na zmniejszenie udziałów w rynku, a tym samym na zmniejszenie obrotów oraz pogorszenie wyniku finansowego. Dodatkowo, nie można też wykluczyć, że popularne portale społecznościowe (np. facebook.com, nk.pl) wprowadzą swoje formy sprzedaży, co biorąc pod uwagę ilość stałych użytkowników tych stron, również może mieć bezpośrednie przełożenie na udział w rynku. 7
4. Zmiany koniunktury na rynku Mimo, że nie odnotowano bezpośredniego wpływu międzynarodowego spowolnienia gospodarczego na działalność Emitenta, nie można wykluczyć, że trwająca w ostatnich latach recesja w dalszej perspektywie przełoży się na mniejsze wydatki użytkowników na internetowe zakupy, co z kolei może mieć wpływ na osłabienie wyników całego sektora e-commerce oraz odpływ klientów do innych form zakupów. Obecnie rynek zakupów przez Internet pozostaje na stabilnym poziomie, z lekką tendencją wzrostową. Trudno przewidzieć, czy na rynku wystąpi tzw. druga fala kryzysu, co mogłoby spowodować spadek zainteresowania zakupami on-line. Z drugiej strony, na całym świecie utrzymuje się trend, zgodnie z którym zwiększa się zapotrzebowanie użytkowników na korzystanie z internetowych form zakupu. Obserwowane zjawisko powinno zniwelować ewentualny odpływ aktualnych użytkowników, pozwolić na pozyskanie nowych oraz wpłynąć na zachowanie dynamiki wzrostu sektora e-commerce. 5. Zmiany przepisów regulujących rynek aukcji typu All-Pay Z racji na trwającą dyskusję wokół aukcji typu All-Pay zarówno w Polsce jak i na świecie, istnieje ryzyko zmiany podejścia ustawodawców do tego typu działalności, co w efekcie może doprowadzić do znaczącego wzrostu opodatkowania tego typu formy działalności lub może zaowocować koniecznością pozyskiwania kosztownych pozwoleń, decyzji i przeprowadzania złożonych procedur administracyjnych. Emitent, jako jedyny tego typu podmiot na rynku, pośrednio zabezpieczył sferę swojej działalności, poprzez uzyskanie pozytywnej decyzji interpretacyjnej, wydanej przez Ministra Finansów. Dzięki temu zniwelowane zostało ryzyko zmiany oceny formatu wybranego przez Podbij.pl, w tym ryzyko uznania Podbij.pl za grę losową. Z drugiej strony nie można wykluczyć, że dojdzie do zdecydowanej zmiany podejścia organów publicznych do działalności prowadzonej przez Spółkę. Ryzyko to jednak zmniejszyło się zdecydowanie z końcem roku 2009, kiedy to ustawodawca polski dokonał zmian w prawie, a przede wszystkim uporządkował rynek aukcji internetowych typu All-Pay. 6. Ryzyko znaczącego spadku lub wzrostu zainteresowania licytacjami typu All-Pay U podstaw zasady działania systemu aukcji All-Pay leży założenie, że część z użytkowników nie wygrywa licytacji. Dlatego też kluczem jest odpowiednie ustalenie proporcji pomiędzy popytem a podażą, stąd kluczową rolą administratora portalu, czyli Podbij.pl jest właściwy dobór ilości wystawianych produktów tak, aby jednocześnie zadowolić jak największą liczbę użytkowników, nie narażając spółki na straty. Także przy nowych projektach pojawia się problem z pozyskiwaniem i utrzymaniem klientów, sezonowość atrakcji portali internetowych w tym atrakcyjności nowych formatów. Dodatkowo szybkie zmiany zachodzące na rynku usług elektronicznych i internetowych powodują odpływ użytkowników do nowych portali, zaskakujących nowszą i ciekawszą ofertą. Podbij.pl jak dotąd z sukcesem opierał się temu trendowi, co kilka miesięcy wprowadzając nowe formaty aukcji i sprzedaży, co pozwoliło co najmniej na utrzymanie stałej liczby użytkowników. Ponadto, ryzyko to jest zniwelowane także przez wprowadzenie nowych form sprzedaży. Dodatkowo podejmowane są czynności mające na celu zapewnienie efektu nowości przykładowo w październiku 2010 roku Spółka skutecznie przeprowadziła akcję promocyjną nowej odsłony portalu i nowych formatów sprzedaży. 7. Wpływy konkurencji W związku z kontrowersjami wokół portali oferujących aukcje typu All-Pay nie można wykluczyć działań konkurencji mających na celu pogorszenie wizerunku spółki. Dodatkowo część mediów również nastawiona jest do tego typu działalności negatywnie. W razie zmiany podejścia organów ustawodawczych do tego typu działalności, nie można wykluczyć że media będą popierać ewentualną zmianę przepisów na niekorzyść Podbij.pl, co może mieć bezpośredni wpływ na pozycję rynkową w tym podejście użytkowników do transakcji na Podbij.pl i portalach podobnych. Niestety tego typu sytuacja jest trudna do przewidzenia, a co najważniejsze trudna do przezwyciężenia z uwagi na potężną rolę mediów w kształtowaniu gustów i opinii współczesnego konsumenta. Częściowo ryzyko to zostało ograniczone pozytywną opinią Ministerstwa Finansów na temat działalności Emitenta. Niemniej nie istnieje żaden skuteczny sposób na odparcie 8
ewentualnego ataku mediowego podmiotów mających interes w zmniejszeniu udziału aukcji typu All-Pay w rynku. 8. Problemy logistyczne Dostępność użytkowników portalu do produktów sprzedawanych przez Podbij.pl za pośrednictwem Internetu jest nieograniczona. Przy wzroście zainteresowania i rozwoju portalu na nowych rynkach oraz wprowadzaniu nowych formatów sprzedaży, może pojawić się konieczność wynajęcia kosztownych magazynów, być może w każdym z krajów, co obciąży wyniki Emitenta. O ile obecnie Spółka nie ma problemu z dostarczaniem swoich produktów do krajów, w których portal działa, o tyle wraz z wejściem na nowe rynki może pojawić się trudność z zapewnieniem należytego poziomu usług. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której nowe formaty sprzedaży spowodują nadmierne zainteresowanie usługami Podbij.pl, co może spowodować przejściowe problemy z jakością obsługi znaczącej liczby transakcji. Sytuacja taka może mieć wpływ na opinie użytkowników na temat portalu i poszczególnych formatów sprzedaży. 9. Brak zrozumienia strategii przez użytkowników portalu Obecnie Podbij.pl trafiał w gusta użytkowników jeśli chodzi o oferowanie nowych formatów aukcji i sprzedaży. Podstawą doboru usług jest własne doświadczenie oraz opinie zgłaszane przez użytkowników. Niemniej, nie można wykluczyć, że któraś z nowych form sprzedaży nie spotka się z entuzjastycznym przyjęciem, bowiem użytkownicy nie będą w stanie dostrzec korzyści płynących z korzystania z nowych usług. W takiej sytuacji może okazać się, że wprowadzane nowe formaty okażą się nieefektywne i wygenerują jedynie koszty. Aby przeciwdziałać takiej sytuacji, Spółka zebrała bardzo kreatywny zespół pasjonatów zajmujących się na co dzień dopracowywaniem portalu oraz dostosowywaniem go do potrzeb klientów. Na bieżąco prowadzone są analizy zachowań użytkowników, stworzona została baza pomysłów i potrzeb zgłaszanych przez nich w różnych formach, testowane są nowe funkcjonalności, zaś formaty niespotykające się z dobrym przyjęciem, są usuwane. 10. Możliwe czynniki niekorzystne dotyczące wprowadzenia Zakupów Grupowych W ramach rozszerzania prowadzonej działalności Emitent zamierza stworzyć portal oferujący Zakupy Grupowe. Należy się jednak liczyć z możliwością wystąpienia czynników niekorzystnych związanych z prowadzeniem działalności takich jak: duża grupa portali konkurencyjnych (Groupon.pl,Gruper.pl, MyDeal.pl), nasycenie rynku w dziale e-handlu, duża ilość ofert usługowych wykorzystywanych przez portale konkurencyjne, co wiąże się z możliwymi problemami przy nawiązaniu relacji z usługodawcami działającymi już poprzez Zakupy Grupowe, trudność związana z szybkim pozyskaniem dużej grupy użytkowników dokonujących zakupów ofert przy pośrednictwie nowego portalu bez wystarczającej renomy. 11. Ryzyko związane z początkową niską opłacalnością portalu Założeniem biznesowym portali oferujących Zakupy Grupowe jest pozyskanie wystarczającej ilości ofert usługodawców zainteresowanych promocją poprzez portal należący do Emitenta, konsekwentnie należy przyjąć, iż w początkowym okresie działalności portal uzyska niższą prowizje, aby zdobyć jak największą część rynku usług. Istnieje ryzyko, iż zanim portal będzie mógł zwiększyć swoją prowizje z prowadzonej działalności będzie musiał działać na granicy opłacalności. 12. Ryzyko związane z nieprzewidzianymi decyzjami ustawodawcy Pomimo, iż obecnie działalność portali Zakupów Grupowych jest w pełni akceptowana przez ustawodawcę, pojawiają się opinie, iż działalność Zakupów Grupowych może w dłuższej perspektywie wpływać negatywnie na zdrową konkurencję pomiędzy usługodawcami. W krajach, których Zakupy Grupowe rozpoczęły działalność w latach 2007 2008 i do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego rozwinęły się w niespotykanym tempie (Stany zjednoczone, Kanada czy Wielka Brytania) organizacje zrzeszające przedsiębiorców starają się zdelegalizować działalność Zakupów Grupowych, jako szkodliwy dla konkurencyjności pomiędzy usługodawcami. Jednakże na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie 9
stwierdzono i nie odnotowano jakichkolwiek decyzji ustawodawcy krajowego jak i ustawodawców zachodnich wpływających negatywnie na działalność Zakupów Grupowych. 13. Ryzyko związane ze zbyt dużym zainteresowaniem ofertami konkretnych usługodawców Powyższe ryzyko dotyczy zwłaszcza usługodawców nieprzygotowanych na obsługę dużej ilości klientów. Z obserwacji portali konkurencyjnych wynika, iż niektóre z ofert mogą liczyć na zainteresowanie przekraczające ich możliwości przerobowe. Proceder taki został zaobserwowany zwłaszcza wobec segmentu usług gastronomicznych, medycznych czy kosmetycznych. Pomimo, iż Emitent zamierza jawnie informować usługodawców o ryzyku zbyt dużego obrotu, to nie można wykluczyć, iż niektórzy usługodawcy nie poradzą sobie z obsługą znacznie większej ilości klientów aniżeli ich zwyczajowy obrót. Sytuacja taka może wywołać niekorzystne opinie użytkowników zarówno wobec konkretnego usługodawcy, jak i samego portalu. Niekorzystne opinie mogą zagrozić powodzeniu wdrożenia portalu zwłaszcza w jego początkowym okresie działalności. 14. Ryzyko związane z inwestycjami w nowe podmioty W celu dywersyfikacji ryzyka prowadzonej działalności Emitent planuje rozwinąć działalność związaną z inwestycjami w podmioty zarówno z branży tzn. prowadzących portale internetowe świadczące innowacyjne usługi, jak również w podmioty prowadzące działalności inwestycyjną. Inwestycje w akcje i udziały spółek na rynku niepublicznym dokonywane są w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji kapitałowych, jednak inwestycje takie charakteryzują się też wysokim poziomem ryzyka. Bardzo często inwestycje na rynku niepublicznym wiążą się z finansowaniem działalności firm będących w początkowej fazie rozwoju, posiadających pomysł i poszukujących finansowania. Brak wyceny spółki na rynku regulowanym, historycznych wyników finansowych, rynkowej weryfikacji produktów i usług firmy oraz długotrwałość procesu związanego z osiągnięciem wyceny rynkowej spółki powoduje zwiększenie ryzyka inwestycyjnego. 2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Akcje Emitenta nie były notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Dodatkowo, cechą charakterystyczną rynku NewConnect jest niewielka płynność notowanych na nim akcji. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. 2. Ryzyko związane z nie wykonywaniem przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent zobowiązany jest przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Jeżeli Emitent nie będzie wykonywał obowiązków w nim określonych, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, 10
wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 3. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy w trzech przypadkach: gdy Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in.: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par. 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie. W myśl 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 4. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 11
Zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. 5. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego kar administracyjnych Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pociągać za sobą karę administracyjną to jest karę pieniężną do wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za nie wykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie (rozdz. 7 Art. 96) lub Ustawy o Obrocie (Dział VIII art. 165-167 oraz 171-176). 6. Ryzyko związane z możliwością wstrzymania wprowadzenia Akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 2.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe 1. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalne większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim terminie. 2. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka LST Capital S.A. z siedzibą w Warszawie i posiada 33,36% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 33,36% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 k.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. 12
3. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii F umożliwią mu dostosowanie wielkości kapitału obrotowego do wysokości umożliwiającej realizację założonych celów strategicznych wskazanych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane środki finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. 13
3 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 3.1 Emitent 14
3.2 Autoryzowany Doradca 15
3.3 Doradca Prawny 16
4 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 4.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) następujących instrumentów finansowych: 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 147.000 (sto czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 1.975.000 (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, 377.000 (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A, B, C, D, E i F wynosi 376.900,00 zł (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset złotych). Emisja akcji serii C W związku z wykonaniem Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 19 października 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 147.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano 147.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Akcje serii C wyemitowane zostały w trybie art. 431 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana postanowieniem sądu z dnia 22 grudnia 2010 roku. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 0,10 zł za jedną akcję. Zawarcie umowy objęcia akcji serii C nastąpiło w dniu 20.10.2010 roku. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objęte zostało 147.000 akcji serii C. Akcje zostały objęte przez 1 osobę fizyczną. Spółka pozyskała z oferty prywatnej środki w wysokości 14.700,00 zł. 17
Emisja akcji serii D W związku z wykonaniem Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 19 października 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 1.975.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano 1.975.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje serii D wyemitowane zostały w trybie art. 431 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana postanowieniem sądu z dnia 11 stycznia 2011 roku. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na poziomie 0,24 zł za jedną akcję. Subskrypcja prywatna trwała od 20.10.2010 roku do 25.10.2010 roku. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objęte zostało 1.975.000 akcji serii D. Akcje zostały objęte przez 2 osoby fizyczne i dwie osoby prawne. Spółka pozyskała z oferty prywatnej środki w wysokości 474.000,00 zł. Emisja akcji serii E W związku z wykonaniem Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 19 października 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje serii E wyemitowane zostały w trybie art. 431 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana postanowieniem sądu z dnia 17 stycznia 2011 roku. Cena emisyjna akcji serii E została ustalona na poziomie 0,74 zł za jedną akcję. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w dniu 25.10.2010 roku. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objęte zostało 270.000 akcji serii E. Akcje zostały objęte przez 1 osobę prawną. Spółka pozyskała z oferty prywatnej środki w wysokości 199.800,00 zł. Emisja akcji serii F W związku z wykonaniem Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 19 października 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 377.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wyemitowano 377.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Akcje serii F wyemitowane zostały w trybie art. 431 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta została zarejestrowana postanowieniem sądu z dnia 7 lutego 2011 roku Cena emisyjna akcji serii F została ustalona na poziomie 0,80 zł za jedną akcję. Subskrypcja prywatna trwała od 25 października 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objęte zostało 377.000 akcji serii F. Akcje zostały objęte przez 12 osób fizycznych i 3 osoby prawne. Spółka pozyskała z oferty prywatnej środki w wysokości 301.600,00 zł. Środki z emisji akcji serii F w łącznej kwocie brutto 301.600,00 zł Emitent przeznaczył zgodnie z celami emisyjnymi opisanymi w pkt 5.12. 8. Koszty emisji akcji serii F oraz wprowadzenia akcji InPoint S.A. do obrotu na rynku na NewConnect wyniosły 120 tys. zł netto. Całkowite koszty wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniosły netto 68 tys. zł, natomiast koszty przeprowadzenia sprzedaży wyniosły 0,00 zł, koszty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa wyniosły netto 103 tys. zł, natomiast koszty promocji oferty wyniosły 0,00 zł. Średni koszt przeprowadzenia emisji poniesiony przez Spółkę, przypadający na jedną akcję serii F wyniósł 0,32 zł. 18
Z instrumentami finansowymi wskazanymi powyżej nie są związane żadne szczególne przywileje ani uprawnienia. Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe, ani zabezpieczenia. Akcje Serii A, B, C, D, E i F które będą wprowadzane do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351-353 Ksh. 2. Rodzaje uprzywilejowania, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z wprowadzanymi do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentami finansowymi Wszystkie akcje Emitenta, wprowadzane do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani uprawnienia. Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia. 3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych 3.1. Statutowe oraz umowne ograniczenia w obrocie wprowadzanymi do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentami finansowymi Emitenta Statut InPoint S.A. nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami wprowadzanymi do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa. 3.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z Art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja), na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Posiadacz rachunku papierów wartościowych może żądać wystawienia przez podmiot prowadzący taki rachunek (zwany wystawiającym ) imiennego świadectwa depozytowego, które potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego stosownie do Art. 11 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty nie mogą wykorzystywać informacji poufnej, szczegółowo zdefiniowanej w Art. 154 tej ustawy. Są to m.in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje opisane w pkt. a) powyżej w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, 19
albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerzy lub doradcy. Osoby wymienione powyżej nie mogą również ujawniać informacji poufnej oraz udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania informacji poufnej dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej zgodnie z Art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Na podstawie Art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać - na rachunek własny lub osoby trzeciej - akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, jak również nie mogą dokonywać - na rachunek własny lub osoby trzeciej - innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania tzw. okresu zamkniętego. Na wyżej wymienione osoby, które dokonują w czasie trwania okresu zamkniętego wskazanych powyżej czynności, Komisja Nadzoru Finansowego na mocy Art. 174 Ustawy o obrocie - może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych. Przepisów art. 159 ust. 1 i 1 a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych m. in.: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wymieniona powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez wymienioną powyżej osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wymieniona powyżej wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w Art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 20
w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby ten okres był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu Emitentowi informacji o zawartych - przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - na własny rachunek transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała powyższy obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego - na mocy art. 175 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do 100.000 złotych, chyba że zaistniały okoliczności opisane w Art.175 ust.1 pkt 1 lub 2 tej ustawy. Powyżej opisane obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mają także zastosowanie do: zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich, instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto zakazy określone art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mają także zastosowanie do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 3.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej zawiera pewne restrykcje co do obrotu akcjami Emitenta, jak również nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z Art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; 21