PGNiG GAZOPROJEKT S.A., ul. Strzegomska 55a, 53-611 Wrocław NIP: 896-10-00-703, REGON: 930724620, KRS: 0000190825. Regulamin Rady Nadzorczej PGNiG GAZOPROJEKT S.A. Zatwierdzony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG GAZOPROJEKT S.A. Nr.. z dnia Strona 1 z 7
SPIS TREŚCI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.... 3 II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁANIA RADY ORAZ TRYB JEJ POSTĘPOWANIA.... 3 III. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁAŃ RADY.... 6 IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE... 7 Strona 2 z 7
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. 1 1. Rada działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz postanowień niniejszego Regulaminu. 2. Wszelkie wiążące zalecenia Rady Nadzorczej skierowane do Zarządu winny mieć formę uchwał. II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁANIA RADY ORAZ TRYB JEJ POSTĘPOWANIA. 2 Rada składa się z sześciu członków, wybieranych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. 3 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres kadencji wspólnej. 2. Na miejsce Członka Rady, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji, dokonuje się wyboru uzupełniającego. 3. Mandat Członka Rady, powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków. 4. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również na skutek śmierci, rezygnacji, odwołania go ze składu Rady Nadzorczej lub w innych przypadkach przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. 6. Przed upływem kadencji każdy z Członków Rady może być odwołany w trybie właściwym dla jego powołania. 7. Ustępujący Członkowie Rady mogą być wybrani ponownie na następną kadencję. 4 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu dwóch tygodni od jej powołania. Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji otwiera pierwsze posiedzenie nowej Rady i przewodniczy jej do chwili wyboru Przewodniczącego. 2. Rada na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 3. Wybór na funkcje, o których mowa w ust. 2 odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu Członków Rady w głosowaniu tajnym. 4. Kadencja osób, o których mowa w ust. 2 kończy się z dniem upływu kadencji Rady. 5. Rada może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady przed upływem kadencji, w trybie określonym w ust. 3. Strona 3 z 7
5 1. Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim. 2. Przewodniczący Rady lub jego Zastępca ma obowiązek zwołania posiedzenia Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki - w formie uchwały lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenia zwoływane w tym trybie i określane mianem posiedzeń nadzwyczajnych winny się odbywać w ciągu dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku przez Przewodniczącego Rady. 3. Pisemny wniosek, o którym mowa w ust. 2, powinien określać przyczyny zwołania Rady i zawierać proponowany porządek obrad. 4. W okresie między posiedzeniami Rady - Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności czyni to jego Zastępca lub inny Członek upoważniony przez Radę. 5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe - wobec jego Zastępcy lub Sekretarza Rady. 6. Przewodniczący, jego Zastępca lub wskazany przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej podpisują w imieniu Rady Nadzorczej pisma na zewnątrz. 6 1. Rada działa na podstawie okresowego planu pracy obejmującego harmonogram odbywania posiedzeń oraz ich ramową tematykę. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie. 3. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady powinno być dokonane listem poleconym, doręczone osobiście, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (faxem, e-mailem) za zwrotnym potwierdzeniem. Zawiadomienie telefoniczne uznaje się za dokonane, wyłącznie w oparciu o pisemne oświadczenie Przewodniczącego Rady lub Sekretarza ustalające datę i godzinę przekazania zawiadomienia, oraz rozmówcę w osobie członka Rady. 4. Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady wraz z porządkiem obrad powinno zostać dostarczone członkom Rady i Zarządowi Spółki co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem, przy czym nie później niż 5 dni roboczych przed posiedzeniem. 5. Materiały będące przedmiotem posiedzenia, Zarząd Spółki winien przekazać Członkom Rady, co najmniej na 3 dni przed posiedzeniem, przy czym nie później niż 2 dni robocze przed posiedzeniem. 6. Przynajmniej raz na kwartał Rada Nadzorcza na posiedzeniu powinna procedować następujące punkty porządku obrad: 1) informacja Prezesa o pracy Zarządu oraz z wykonania uchwał Rady w okresie między posiedzeniami, 2) informacja Zarządu o sytuacji finansowo-ekonomicznej, sporządzana na podstawie sprawozdania F-01 za dany okres. 7. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne nawet bez zawiadomienia jeżeli są obecni wszyscy Członkowie Rady i żaden z nich nie zgłasza sprzeciwu w tej kwestii. Strona 4 z 7
7 Na posiedzenie Rady mogą być zaproszeni Członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, lub inne osoby. O ile nie zostało to postanowione na posiedzeniu Rady, ustalenie listy osób zaproszonych leży w gestii Przewodniczącego Rady. 8 1. Rada Nadzorcza może obradować i podejmować prawnie wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jej Członkowie otrzymali zawiadomienie o planowanym posiedzeniu, co powinno zostać potwierdzone dostępnymi środkami technicznymi. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy statutowej liczby Członków, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych za" niż przeciw" i wstrzymujących się". 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O trybie i terminie podjęcia uchwały decyduje Przewodniczący Rady. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga zawiadomienia wraz z uzasadnieniem oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. Przewodniczący wraz z zawiadomieniem wskazuje termin do oddania głosu oraz dane teleadresowe celem oddania głosu w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosy odbiera Przewodniczący Rady. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 8. Uchwały Rady Nadzorczej mają formę pisemną i są podpisywane przez Przewodniczącego lub upoważnioną przez Przewodniczącego osobę. Stanowią załącznik do protokołu posiedzenia Rady. 9. Rada Nadzorcza obradująca na posiedzeniu może podejmować wiążące uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad podanym w zawiadomieniu o posiedzeniu. 10. Poza porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie wtedy, jeżeli wszyscy Członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad i powzięcia uchwał. 11. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać: a) numer, datę, tytuł, b) podstawę prawną podjęcia uchwały, c) treść uchwały, d) termin wejścia w życie uchwały, e) tryb głosowania (tajny-jawny), f) wynik głosowania, g) podpisy. Strona 5 z 7
9 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady lub przez wyznaczonego na wniosek Rady Nadzorczej pracownika Spółki. 2. Protokół posiedzenia Rady powinien zawierać kolejny numer, datę i miejsce odbycia posiedzenia, wyszczególnienie obecnych Członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu, porządek obrad, osobę przewodniczącego, istotę dyskusji wraz ze zgłoszonymi do protokołu zdaniami odrębnymi oraz wyniki głosowania. 3. Integralną częścią protokołu są każdorazowo: 1) teksty podjętych uchwał, 2) plany, sprawozdania oraz inne materiały przedstawione do dyskusji. 4. W protokole można wyodrębnić ustalenia realizacyjne, którym nie nadano brzmienia uchwały. 5. Protokoły podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Rady. Podpisanie protokołu winno nastąpić nie później niż na kolejnym posiedzeniu. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie. 6. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania treść protokołu wraz z uchwałami - potwierdzając to podpisem na protokole. 7. Protokoły posiedzeń Rady są aktami kategorii A przechowywanymi w siedzibie Spółki. III. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁAŃ RADY. 10 Do obowiązków i zadań Rady Nadzorczej należą sprawy określone w 24 Statutu Spółki. 11 Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 12 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. 2. Rada ma prawo żądać dla swoich potrzeb wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli. 13 1. Członkowie Rady wykonują swoje czynności osobiście. 2. Za wykonywanie swych funkcji Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 4. Obsługę administracyjną zapewnia Spółka. Strona 6 z 7
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 14 Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu mogą być podejmowane wyłącznie w trybie właściwym dla jego ustalenia. 15 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują przepisy prawa, o których mowa w 1. 16 Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Strona 7 z 7