Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Travelplanet.pl SA Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Travelplanet.pl S.A. ( Wezwanie ) zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem Wezwania jest 1.144.863 (jeden milion sto czterdzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt trzy) sztuki akcji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLTRVPL00011 o wartości nominalnej 1,00 zł każda ( Akcje ) spółki Travelplanet.pl Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław ( TRAVELPLANET lub Spółka ). Każda z Akcji daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego Imię i nazwisko: Miejsce zamieszkania: Adres: Jerzy Krawczyk Żerniki Wrocławskie, ul. Jesionowa 8/c, 55-010 Żerniki Wrocławskie oraz Nazwa: INVIA.CZ.A.S. Siedziba: Praga, Republika Czeska Adres: ul. Senovážné náměstí 5, 110 00 Praga 1 zwani dalej łącznie Wzywającym. 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku niniejszego Wezwania jest spółka INVIA.CZ.A.S. z siedzibą w Pradze, adres: ul. Senovážné náměstí 5,110 00 Praga 1, Republika Czeska ( Nabywający ). 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Dom Maklerski IDM spółka akcyjna ( Pośredniczący ) Siedziba: Kraków Adres: Mały Rynek 7, 31-041 Kraków Telefon: (12) 397 06 00 Faks: (12) 397 06 01 E-mail: biuro.k@idmsa.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 1.144.863 (jeden milion sto czterdzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt trzy) Akcje Spółki uprawniające do 1.144.863 (jeden milion sto czterdzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 48,35% (czterdzieści osiem procent i trzydzieści pięć setnych) kapitału zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 48,35% (czterdzieści osiem procent i trzydzieści pięć setnych) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona Brak jest minimalnej liczby akcji Spółki objętej zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązuje się nabyć te akcje. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji W wyniku Wezwania Nabywający, wraz ze stroną porozumienia, o którym mowa w pkt 14, zamierza osiągnąć 100,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.367.850 akcji Spółki, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.367.850 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmiot Nabywający, bez uwzględnienia strony porozumienia, o którym mowa w pkt 14, zamierza osiągnąć 92,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.197.038 akcji Spółki, reprezentujących 92,79% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.197.038 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, spółka INVIA.CZ.A.S. jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem Cena po jakiej Nabywający będzie nabywał Akcje wynosi 4,50 zł (słownie: cztery złote pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w pkt 9, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie. W szczególności cena za Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na GPW w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wynosi 3,59 zł (trzy złote pięćdziesiąt dziewięć groszy). Ponadto, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Średnia cena rynkowa dla Akcji objętych Wezwaniem z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 4,06 zł (cztery złote sześć groszy). W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie Wzywający, żaden podmiot od nich zależny lub wobec nich dominujący, jak również podmiot będący stroną zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 nie nabywał akcji Spółki po cenie wyższej niż cena proponowana w Wezwaniu. Nabywający objął akcje serii G Spółki o cenie emisyjnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy). Akcje serii G Spółki na dzień ogłoszenia Wezwania nie zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ani Wzywający ani żaden podmiot od nich zależny nie nabywał akcji Spółki za wkłady niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Biorąc powyższe pod uwagę cena określona w pkt 9 spełnia wymagania dotyczące ceny minimalnej. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia Wezwania: 10 marca 2014 r. Termin przyjmowania zapisów: od dnia 28 marca 2014 r. do dnia 28 kwietnia 2014 r., włącznie. Termin przyjmowania zapisów nie ulegnie skróceniu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Pan Jerzy Krawczyk nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Podmiotem dominującym spółki INVIA.CZ.A.S. w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie jest fundusz inwestycyjny MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, posiadający 83,28% udziału w kapitale zakładowym spółki INVIA.CZ.A.S. oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki INVIA.CZ.A.S. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Podmiot dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie względem Nabywającego został wskazany w pkt 12, akapit drugi. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy Na dzień ogłoszenia Wezwania Nabywający wraz ze stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Panem Jerzym Krawczykiem posiadają 51,65% (pięćdziesiąt jeden procent i sześćdziesiąt pięć setnych) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 1.222.987 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1.222.987 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt siedem) Akcjom Spółki. Nabywający posiada 44,44% (czterdzieści cztery procent i czterdzieści cztery setne) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 1.052.175 (jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 1.052.175 (jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt pięć) Akcjom Spółki. Jerzy Krawczyk - Wzywający, niebędący Nabywającym, posiada 7,21% (siedem procent dwadzieścia jeden setnych) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 170.812 (sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadającym 170.812 (sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset dwanaście) Akcjom Spółki. Pan Jerzy Krawczyk nie posiada podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie ani podmiotów dominujących w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Podmioty zależne od spółki INVIA.CZ.A.S. w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie jak również podmiot dominujący wobec spółki INVIA.CZ.A.S. w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie nie posiadają Akcji Spółki. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Poprzez Wezwanie Wzywający zamierzają posiadać łącznie 2.367.850 akcji Spółki, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.367.850 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Informacje dotyczące Akcji posiadanych przez Nabywającego, podmioty od niego zależne oraz dominujące zostały podane w pkt 14. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania W wyniku Wezwania Nabywający, wraz ze stroną porozumienia, o której mowa w pkt 14, zamierzają osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.367.850 akcji Spółki, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.367.850 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacje o posiadanych Akcjach przez podmioty dominujące lub zależne od Nabywającego w rozumieniu Ustawy o Ofercie zostały przedstawione w pkt 14. Podmiot Nabywający, bez uwzględnienia strony porozumienia, o którym mowa w pkt 14, zamierza osiągnąć 92,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 2.197.038 akcji Spółki,
reprezentujących 92,79% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.197.038 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 92,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Pan Jerzy Krawczyk będący podmiotem Wzywającym, który nie nabywa Akcji w Wezwaniu, pełni funkcję członka zarządu w spółce INVIA.CZ.A.S. będącej zarówno podmiotem Wzywającym jak również podmiotem Nabywającym Akcje w Wezwaniu. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Biuro maklerskie Adres Miasto Telefon DM IDMSA Mały Rynek 7 31-041 Kraków (012) 397-06-20 DM IDMSA ul. Wałowa 16 33-100 Tarnów (014) 632-60-15 DM IDMSA ul. Nowogrodzka 62 b 02-002 Warszawa (022) 489-94-50 DM IDMSA Rynek 36B, II piętro 48-300 Nysa (077) 409-11-25 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 14 44-100 Gliwice (032) 333-15-85 DM IDMSA ul. Kopernika 9/1 40-064 Katowice (032) 609-04- 85 DM IDMSA ul. Bukowska 12 60-810 Poznań (061) 622-18-10 DM IDMSA ul. Piotrkowska 249/251, lok. 20 90-456 Łódź (042) 663-12-30 DM IDMSA ul. Bogusława 1/7 (brama od ul. Jagiellońskiej) 70-440 Szczecin (091) 432-31-12 DM IDMSA ul. Świdnicka 18/20 50-068 Wrocław (071) 390-16-62 DM IDMSA ul. Św. Leonarda 15 25-311 Kielce (041) 343-01-43 DM IDMSA ul. Partyzantów 8/113 80-254 Gdańsk (058) 300-19-60 DM IDMSA klienci instytucjonalni Ul. Złota 59 00-120 Warszawa (022) 489 94 03 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie W czasie trwania wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Żaden z Wzywających nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Nabywający Akcje, nie jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Nabywający oświadcza, iż nabycie Akcji w Wezwaniu nie wymaga spełniania żadnych warunków prawnych. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien spełniony się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wzywający oświadczają, iż ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Celem Wezwania jest wywiązanie się Wzywających z obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 1 Ustawy. Zamiarem Wzywających jest posiadanie łącznie 2.367.850 akcji Spółki reprezentujących 100% kapitału zakładowego i odpowiadających 2.367.850 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Nabywający zamierza zacieśnić relacje biznesowe ze Spółką, które umożliwią osiągnięcie efektów synergii i pozwolą na realizację kolejnego etapu budowy grupy działającej w segmencie e-turystyki w regionie Europy-Środkowo-Wschodniej.. Intencją Nabywającego jest również wzmocnienie pozycji Spółki na polskim rynku usług turystycznych, poprawę jakości świadczonych usług w oparciu o nowe technologie oraz dalszy rozwój Spółki nie dokonując przy tym znaczących zmian w podstawowym profilu jej działalności. W ocenie Nabywającego skuteczne przeprowadzenie Wezwania stworzy możliwości do tego, aby Spółka umocniła pozycję czołowego podmiotu w segmencie e-turystyki na rynku polskim. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania Zgodnie z Ustawą Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w sytuacji wskazanej w art. 77 ust. 3 Ustawy, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe akcje Spółki po cenie nie niższej niż cena w Wezwaniu. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust.1 Ustawy Nie dotyczy Wezwanie nie jest realizowane na podstawie art. 73 ust.1 Ustawy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust.1 Ustawy Nie dotyczy Wezwanie nie jest realizowane na podstawie art. 73 ust.1 Ustawy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Wzywający przelał na zastrzeżony rachunek bankowy kwotę środków pieniężnych w wysokości 5.152.000 zł (pięć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), do których dostęp do czasu rozliczenia wezwania
posiada jedynie Pośredniczący. Ww. kwota wykorzystana zostanie przez Pośredniczącego, na potrzeby rozliczenia Wezwania. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne Poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. Zwraca się uwagę na fakt, że podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Pośredniczący nie dopuszcza możliwości złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki za pośrednictwem poczty. Formularze wymaganych dokumentów będą dostępne w biurach maklerskich. Osoby zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie mogą zwrócić się o dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w Punktach Obsługi Klienta Pośredniczącego wskazanych w pkt 19. Osoby odpowiadające na Wezwanie zobowiązane są do otrzymania z firmy inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych świadectwa depozytowego potwierdzającego zdeponowanie Akcji, na których sprzedaż osoby te zamierzają złożyć zapis, i jednocześnie do złożenia nieodwołalnego zlecenia zablokowania Akcji na rachunku oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedania tych akcji Spółki na rzecz Nabywającego. Osoby odpowiadające na Wezwanie zobowiązane są do uzyskania kopii nieodwołalnej dyspozycji zablokowania Akcji oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedania potwierdzonej za zgodność z oryginałem. Podmiot wydający świadectwo zablokuje odpowiednie akcje Spółki na rachunku inwestora do końca sesji giełdy w dniu, w którym nastąpi rozliczenie w KDPW transakcji sprzedaży akcji w ramach wezwania. Świadectwo depozytowe, o którym mowa powyżej, wraz z formularzem zapisu na sprzedaż akcji Spółki oraz kopia formularza dyspozycji blokady i sprzedaży akcji Spółki, muszą zostać złożone w jednym z punktów obsługi klienta Pośredniczącego, których lista została przedstawiona w pkt 19. Podpisy osób działających w imieniu Nabywającego (Wzywającego): Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego (nie będącego Nabywającym): Podpisy osób działających w imieniu Pośredniczącego: