OGŁOSZENIE 36/2012 Investor Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z dnia 01/06/2012 W załączeniu przekazuje się do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 33/2012 Investor Private Equity Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych zawierający informację o zawarciu znaczącej umowy przez Investor Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Zbigniew Wójtowicz Prezes Zarządu Beata Sax Wiceprezes Zarządu
korekta KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 33 / 2012 (kolejny numer raportu / rok) Temat raportu: Informacja o zawarciu lub zmianie przez fundusz lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy Podstawa prawna: 42 ust. 1pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Data przekazania: 2012-06-01 INVESTOR PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH (pełna nazwa funduszu) INVESTORS TFI S.A. (skrócona nazwa funduszu) 00-640 WARSZAWA (nazwa towarzystwa) (kod pocztowy) (miejscowość) MOKOTOWSKA 1 (ulic a) ( numer) 22 378 91 00 22 378 91 01 office@investors.pl (telefon) (fax) (e-mail) 1080003744 141164519 www.investors.pl (NIP) (REGON) (WWW) TREŚĆ RAPORTU: OKREŚLENIE ZDARZENIA 1 zawarcie znaczącej umowy 2 zawarcie w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy 3 zmiana znaczącej umowy 4 zmiana ostatniej z umów, zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI pozycja danych fundusz jednostka zależna od funduszu podmiot jest stroną transakcji 1
nazwa podmiotu 1)Janusz Koczyk, 2) Anna Zabiełło-Warzecha, 3) EnergoSynergia Technologie Sp. z o.o. ( Spółka ) siedziba podmiotu 1) Warszawa; 2) Katowice SZCZEGÓŁY UMOWY data zawarcia lub zmiany umowy 2012-05-31 przedmiot umowy istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy Przedmiotem umowy jest: dokonanie inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz nowych 18.948 nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 947.400,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24% kapitału zakładowego Spółki oraz 24% ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Ponadto Fundusz zobowiązał się także do nabycia (z prawem odkupu) 1 udziału w Spółce od osoby fizycznej oraz zawarcia ze Spółką umowy pożyczki w kwocie 7.199.640 zł. Umowa ponadto określa zobowiązania stron w trakcie trwania inwestycji Funduszu, zasady wyjścia Funduszu z inwestycji oraz zasady odpowiedzialności stron; Udziały objęte zostały za wkład pieniężny w łącznej wysokości 10.800.360,00 zł. określone przez strony specyficzne warunki, charakterystyczne dla tej umowy, w szczególności te, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów Umowa jest typową umową inwestycyjna określającą zasady przeprowadzenia i wyjścia inwestycji Funduszu, zasady odpowiedzialności m.in. za oświadczenia i zapewnienie, kary umowne oraz określa prawa osobiste Funduszu do delegowania swoich przedstawicieli w organach Spółki tj. zarządzie oraz radzie nadzorczej. Zgodnie z umową Fundusz ma zamiar wyjść z inwestycji w horyzoncie 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Zgodnie z umową stronom przysługuje tzw. prawo pierwszeństwa: w przypadku, gdy którykolwiek ze wspólników Spółki będzie zamierzał zbyć posiadane przez siebie udziały Spółki proponowanemu nabywcy nie będącemu wspólnikiem Spółki to pozostali wspólnicy będą korzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych po cenie określonej zgodnie z warunkami umowy. Zgodnie z umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyłączenia: w przypadku, gdy którykolwiek z udziałowców zamierza zbyć posiadane przez siebie udziały w kapitale zakładowym Spółki innej osobie będącej lub nie będącej wspólnikiem Spółki, to Funduszowi przysługuje prawo przyłączenia się po stronie wspólnika zbywającego do transakcji zbycia udziałów na rzecz proponowanego nabywcy, na zasadach określonych w umowie, gwarantujących Funduszowi możliwość sprzedaży na takich samych warunkach jak wspólnik zbywający. Zgodnie z umową Funduszowi przysługuje tzw. prawo przyciągnięcia: w przypadku, gdy Fundusz będzie zamierzał zbyć posiadane przez siebie udziały w Spółce osobie trzeciej, będzie miał prawo zażądać, aby udziałowcy zbyli wszystkie posiadane przez siebie udziały na rzecz takiego nabywcy, na zasadach określonych w umowie. Panu Januszowi Koczykowi oraz Pani Annie Zabiełło-Warzecha przysługuje opcja nabycia udziałów należących do Funduszu po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym oferta nabycia jest ważna przez 2 lata od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. 2
inwestycyjnej. Funduszowi przysługuje opcja zbycia udziałów należących do Funduszu na rzecz pana Janusza Koczyka oraz Pani Anny Zabiełło-Warzecha po cenie równej kwocie inwestycji Funduszu w Spółkę powiększoną o 20% w skali roku proporcjonalnie do okresu, w którym Fundusz posiada udziały w kapitale zakładowym - oferta nabycia przez pana Janusza Koczyka oraz Panią Annę Zabiełło-Warzecha stanie się wiążąca przez rok, po upływie 2 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. Zgodnie z umową inwestycyjną w przypadku, gdy na zasadach przewidzianych w umowie pożyczki nie dojdzie do całkowitego zaspokojenia Funduszu dojdzie do konwersji długu na kapitał zakładowy Spółki w taki sposób, że cena emisyjna jednego udziału utworzonego na rzecz Funduszu wyniesie 341,99 zł. umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych - maksymalna wysokość kary umownej (lub) 1. Kara umowna płatna na rzecz Funduszu w wysokości 5.918 zł za każdy dzień opóźnienia, liczony od daty wniesienia wkładu za obejmowane udziały, wymagalna w przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie nie dłuższym niż 4 miesiące. 2. Za uchybienie w realizacji zobowiązań mających na celu przeprowadzone inwestycji, Spółka oraz każda z osób fizycznych zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Funduszu kary w wysokości 7.500 zł za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu poszczególnych zobowiązań. - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar umowa zawiera zastrzeżenie warunku - określenie warunku W przypadku braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, Fundusz może odstąpić od umowy. - charakter warunku Zawieszający umowa zawiera zastrzeżenie terminu - określenie terminu Funduszu może odstąpić od umowy w terminie 5 dni roboczych w przypadku niespełnienia się warunku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. - charakter terminu Rozwiązujący kryterium uznania umowy za znaczącą umowę Umowa dotyczy udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz zawiera zobowiązanie do udzielenia pożyczki. Plik Opis PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH PODMIOT Data Imię i Nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis 3
2012-06-01 Zbigniew Wójtowicz Prezes Zarządu 2012-06-01 Beata Sax Wiceprezes Zarządu 4