Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych POL- AQUA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie za 2012 rok Działalność Rady Nadzorczej w 2012 roku W roku obrotowym 2012 Rada Nadzorcza wypełniała zadania określone w obowiązujących przepisach, Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej, w szczególności sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, czuwała nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości spółek publicznych oraz wykonywała działania nadzorcze uwzględniające trudną sytuacje na rynku budowlanym. Rada Nadzorcza oceniła sprawozdania Finansowe Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Grupy kapitałowej POL-AQUA za rok 2011 i wydała rekomendacje dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników co do ich zatwierdzenia. Ocena ta była dokonywana przy aktywnym współdziałaniu ze stałym Komitetem Rady Nadzorczej - Komitetem Audytu. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała także wniosek Zarządu co do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu zatwierdzenia sprawozdań za rok 2011 roku i podjęcie proponowanych uchwał. Rada Nadzorcza dokonała także wyboru biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdań finansowych za 2012 rok. W 2012 roku w Radzie Nadzorczej zasiadało 5 osób. Rada oddelegowała członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których zakres zawarty został w uchwale Rady. Rada powołała w trakcie roku nowego członka zarządu. Ocena sprawozdania Finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Ocena i badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2012 (rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku), a także Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej POL-AQUA oraz Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitałowej POL-AQUA zostało wykonane przez Ernst&Young Audit Sp. z o.o. Badający sprawozdanie swoją ocenę ujęli w Opinii Niezależnego Biegłego Rewidenta oraz Raporcie z Badania Sprawozdania Finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku, wyrażając opinię o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania oraz prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę jego sporządzenia. 1
Opinia Audytora oraz Raport z badania Sprawozdania finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2012 roku nie zgłasza zastrzeżeń, jednak Audytor zwraca uwagę na następującą kwestię: W 2012 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 176,8 milionów złotych, co może wskazywać na zagrożenie kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki przedstawił w nocie 7 dodatkowych not objaśniających do załączonego sprawozdania finansowego okoliczności związane z kontynuacją działalności Spółki oraz działania podjęte w kierunku poprawy płynności jak i wyników finansowych Spółki, w tym uzyskane wsparcie od akcjonariusza większościowego. Biorąc pod uwagę opisane w powyższej nocie działania. Zarząd Spółki sporządził załączone sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności. Załączone sprawozdanie finansowe nie zawiera więc korekt, które byłyby konieczne, gdyby zasada kontynuacji nie była zachowana. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. W oparciu o powyższe dokumenty, także sprawując funkcję kontrolną w trakcie roku obrachunkowego, Rada Nadzorcza P.R.I. POL-AQUA S.A. przedkłada Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Ocenę Sprawozdania Finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. I. Organizacja rachunkowości i rzetelności prowadzenia ksiąg. 1. Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień 1 stycznia 2012 roku był bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2011 roku zweryfikowany i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na posiedzeniu w dniu 23 maja 2012 roku. 2. Księgi rachunkowe prowadzone są w sposób pozwalający rzetelnie i prawidłowo ewidencjonować wszystkie operacje gospodarcze. 3. Sposób i zakres kontroli wewnętrznej w Spółce pod względem merytorycznym jak i też formalno-prawnym zapewnia pełne i kompletne ujęcie oraz udokumentowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych. W 2012 roku został utworzony Dział Kontroli. 4. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku jak też sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku zostały sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w: a) Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, b) Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 152 z 2009 roku, poz. 1223, z późniejszymi zmianami - ustawa o rachunkowości ), c) Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późniejszymi zmianami - rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych ). 2
5. Wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku suma bilansowa wynosi 726.091 tys. zł. 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazuje stratę netto w kwocie 176.792 tys. zł. 7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym P.R.I. POL-AQUA S.A. wykazuje zmniejszenie kapitałów własnych w okresie od dnia l stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku o kwotę 176.792 tys. zł. 8. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 110 105 tys. zł. II. Sytuacja majątkowa i finansowa P.R.I. POL-AQUA S.A. Działalność Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku charakteryzowała się następującymi zmianami, wielkościami i wskaźnikami ustalonymi w oparciu o sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych: 1. W zakresie majątku Spółki ujętego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku nastąpił wzrost jego wartości z kwoty 573.448 tys. zł do wysokości 726.091 tys. zł, tj. o 152.643 tys. zł. Struktura majątku Spółki nie wykazuje istotnych zmian w stosunku do poprzedniego okresu porównawczego - stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku. 2. Źródłem finansowania majątku Spółki jest kapitał własny w kwocie 48.455 tys. zł, zobowiązania długoterminowe w kwocie 169.040 tys. zł oraz zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 508 596 tys. zł. Struktura źródeł finansowania majątku na koniec roku obrotowego 2012 uległa zmianom w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów na dzień 31.12.2012 roku wynosiły 137.485 tys. zł. i wzrosły o 293,9% w stosunku do 2011 roku. 3. Przychody ze sprzedaży zamknęły się za okres 2012 roku kwotą 712.647 tys. zł i wzrosły o 86.203 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Przychody ze sprzedaży usług wyniosły 703 018 tys. zł i stanowiły 98,6% całej kwoty przychodów zrealizowanych w 2012 roku. Struktura przychodów nie uległa zmianie w porównaniu z rokiem 2011. Pozostałe przychody operacyjne osiągnięte w 2012 roku w kwocie 58.830 tys. zł wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 15,6% a ich największymi pozycjami są aktualizacja wartości aktywów w wysokości 34.711 tys. zł i otrzymane kary i odszkodowania w kwocie 11.179 tys. zł. Przychody finansowe wyniosły w 2012 roku 11 300 tys. zł i wzrosły o 60,8% w stosunku do 2011 roku. 4. Koszt własny sprzedaży wyniósł w 2012 roku 778.914 tys. zł i był wyższy od kosztów poniesionych w 2011 roku (wzrósł o 30,6% w stosunku do kosztów z roku ubiegłego). Pozostałe koszty operacyjne zamknęły się kwotą 123. 483 tys. zł i wzrosły w stosunku do 2011 roku. Koszty finansowe, które w 2012 roku zamknęły się kwotą 29.493 tys. zł i wzrosły o 218,8% w stosunku do 2011 roku. 5. Wynik finansowy Spółki za 2012 rok zawiera skutki dokonanego odpisu wartości firmy Oddziału Generalnego Wykonawstwa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w wysokości 97.771 tys. PLN, jak również efekty 3
przeprowadzonej oceny utraty wartości udziałów posiadanych w spółkach zależnych w kwocie 14.004 tys. zł. W oparciu o przedstawioną opinię biegłych rewidentów, jak też ocenę własną Rada Nadzorcza stwierdza, że: Sprawozdanie finansowe za 2012 rok P.R.I. POL-AQUA S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, obowiązującymi zasadami prawa i przedstawia rzeczywisty obraz Spółki, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Spółki. Ponadto sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie jest także zgodne z przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz Statutem Spółki. Sprawozdanie z działalności P.R.I. POL-AQUA S.A. sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), a zawarte w nim informacje finansowe pochodzące ze Sprawozdania Finansowego, są z nim zgodne. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej POL-AQUA sporządzone zostało zgodnie z przepisami prawa, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego Grupy, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej POL-AQUA sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), a zawarte w nim informacje finansowe pochodzące ze Sprawozdania Finansowego, są z nim zgodne. W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu: zatwierdzenie sprawozdania finansowego P.R.I. POL-AQUA S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku, zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej POL-AQUA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku, 4
zatwierdzenie Sprawozdania z działalności P.R.I. POL-AQUA S.A., zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej POL-AQUA. Spółka poniosła w 2012 roku stratę w wysokości 176.792 tys. zł. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu o pokrycie straty za 2012 roku oraz skumulowanych strat z lat ubiegłych z części kapitału zapasowego pochodzącego z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych. 5