ZWIĄZEK REWIZYJNY BANKÓW SPÓŁDZIELCZYCH RPW, 168239/2015 P

Data 2015-1202 OO 561 Warszawa ul. Mokotowska 14 tel/faks (0-22)62952-65 o mail: sekretariatzrbswp.pl, http.//www.zrbs.pl tel. (0-22)32612-63 2015-2- 02 Dyrektor Departamentu - Joanna Dadacz ZRBS/101/2015 Warszawa 30.11.2015 ilp 526-12-81-4 spółdzielczych, zarówno w odniesieniu do SKOK jak i banków spółdzielczych. W uzasadnieniu rozmiaru jednostki oraz zasięgu aktywności uzasadnione jest tylko w stosunku do dużych SKOK zostało zastosowane kryterium wielkości i zgodnie z zasadą proporcjonalności wymogów do proponowanego działania wskazano, że w stosunku do SKOK-ów oraz domów maklerskich Krytyczną kwestią jest konieczność przyjęcia jednakowego kryterium do jednostek kontekście rotacji, przepisów określających wymogi w zakresie przeprowadzania badania audytorskie. ustawowego lub przepisów określających zasady tzw. paszportowania usług przez firmy Katalog osób, które można zaliczyć do kategorii kluczowy biegły rewident nie powinien być inny w zależności od tego, czy do definicji kluczowego biegłego rewidenta odnosimy się w prawidłowa i precyzyjnie określa kogo dotyczą wymogi ograniczające zawarte w ustawie tj. biegłego rewidenta odpowiedzialnego za rewizję finansową i podpisującego opinię z badania. wpłynąć tym samym na efektywność procesów badania sprawozdania finansowego. Rozszerzenie definicji na inne osoby może znacząco zaburzyć funkcjonowanie obecnej praktyki i partnera firmy audytorskiej) sprawozdań finansowych oraz niektórych innych ustaw w załączeniu przekazujemy poniżej stanowisko Związku Rewizyjnego Banków Spółdzielczych im. F. Stefczyka w Warszawie. zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania _c Ministerstwo Finansów Rachunkowości i Rewizji Finansowej ZWIĄZEK REWIZYJNY BANKÓW SPÓŁDZIELCZYCH RPW, 168239/2015 P im. Franciszka Stefczyka H W związku z przedstawieniem przez Ministerstwo Finansów Projektu założeń ustawy o Ad III Zasadnicze kwestie wymagające uregulowania Ad 1) Definicje - doprecyzowanie W ocenie ZRBS obecnie funkcjonująca definicja kluczowego biegłego rewidenta jest Ad 2) Katalog jednostek zainteresowania publicznego SCP/ 2475 1/20 15 ID: 01720300030733 REGON1Q713264 RS 0000 O6O3 pojęcia kluczowego biegłego rewidenta (kluczowego

instytucje, które mogą się kwalifikować jako duże jednostki wedle definicji z Dyrektywy 2013/43/WE. zakresie działania (zasięg aktywności) stanowią instytucje niewielkie kapitałowo, organizacyjnie działania. Jedynie duże banki spółdzielcze (ok kilkunastu spośród 564 banków spółdzielczych) to i przedmiotowo w stosunku do działalności banków komercyjnych o ogólnopolskim zakresie że banki spółdzielcze są instytucjami lokalnymi o ograniczonym zasadniczo do powiatu siedziby Powyższe uregulowanie w aktualnie zaproponowanym brzmieniu zupełnie nie LlwZględnia faktu, 2 finansowych lub też jakichkolwiek innych osób fizycznych mogących bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na wynik badania ustawowego powinien być dokonany z uwzględnieniem kwestii art. 2 w stosunku do biegłych rewidentów, podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań Postulat dostosowania obowiązujących regulacji dotyczących zasad bezstronności i niezależności Ad 8) Zasady bezstronności i niezależności badania ustawowe wykonywanych przez biegłych rewidentów. Fakt, że dyrektywa zakazuje delegowania na samorząd zawodowy kontroli w firmach audytorskich badających JZP w zakresie badania ustawowego nie daje jednocześnie prawa, żeby wprowadzić do regulacji ustawowej uprawnienie określone w punkcie b) b) dotyczący zadań realizowanych w ramach sprawowania kontroli w zakresie usług innych niż W zakresie proponowanych regulacji dotyczących Krajowej Komisji Nadzoru należy skreślić punkt Ad 6.2) Krajowa Komisja Nadzoru (KKN) Ministrowi Finansów w stosunku do rekomendowanych kandydatów na członków Komisji członków organów KIBR. Egzaminacyjnej oraz proponowane regulacje wykluczające możliwość powołania w skład Komisji Egzaminacyjnej osób rekomendowanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów spośród Należy z całą stanowczością poprzeć proponowane regulacje zapewnienia prawa sprzeciwu Ad4) Komisja Egzaminacyjna finansowych Nie powinno być tak, że KNA ponosić będzie tylko ostateczną odpowiedzialność za zatwierdzanie biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nadzorowanie procesu zatwierdzania biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. Ponadto cały proces zatwierdzania biegłych i firm audytorskich ulegnie przedłużeniu. Rola KIBR jest w analizowanym procesie niepotrzebna KNA powinna być organem właściwym za cały proces od początku tj. powinna być właściwa za odpowiedzialność za nadzorowanie procesu zatwierdzania. Biegłych Rewidentów jest nieuzasadniona, biorąc pod uwagę, że KNA ponosi ostateczną rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Rady Propozycja wyznaczenia jako właściwego organu odpowiedzialnego za zatwierdzanie biegłych finansowych Ad 3) zatwierdzanie biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań katalogu JZP. ów i dużych domów maklerskich zastosowanie wzmocnionego nadzoru przez włączenie ich do

ustawowe stosowane są zasady niezależności. że związek wynikający z członkostwa narusza niezależność biegłego rewidenta, pod warunkiem że gdy taka firma audytorska przeprowadza ustawowe badanie jednego ze swoich członków, do biegłych rewidentów prowadzących badanie oraz osób mogących wywierać wpływ na badanie audytorskiej typu non-profit, obiektywna, rozsądna i dobrze poinformowana strona nie uznaje, 14) dyrektywy 2006/43/WE zgodnie z przepisami krajowymi musi lub może być członkiem firmy 3 Wprowadzenie wymogu, aby podmioty uprawnione do badania przechowywały dokumentację nieuzasadniony w odniesieniu do wskazanych 6 lat. Przechowywanie dokumentacji wskazanej w wszczętych czynności kontrolnych, pokontrolnych, dochodzeń lub procedur sankcyjnych) jest danego zlecenia badania ustawowego (z możliwością jego wydłużenia do czasu zakończenia wskazaną w Projekcie założeń przez okres nie krótszy niż 6 lat od daty zamknięcia dokumentacji Ad 11) Organizacja pracy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przewidują standardowo termin 5 letni (w szczególności przepisy dotyczące rachunkowości, regulacji przyjmowanych standardowo w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. określonego terminu w ustawie implementującej dyrektywę nie może więc abstrahować od zmianę systemu wewnętrznej kontroli jakości, ale nie definiuje żadnego terminu. Przyjęcie dokumentacje ustaleń z tej oceny oraz wszelkich proponowanych środków mających na celu Art. 24a Dyrektywy 2014/56/EU stanowi, że biegły rewident lub firma audytorska przechowują zarówno w art. 24a Dyrektywy 2014/56/EU, jak i w powszechnie obowiązujących przepisach podatkowej). corocznej oceny systemu wewnętrznej kontroli jakości oraz wszelkich proponowanych środków Wskazany w projekcie termin co najmniej 6 lat przechowywania dokumentacji ustaleń z mających na celu zmianę systemu wewnętrznej kontroli jakości nie znajduje odzwierciedlenia polskiego prawa, które w zakresie obowiązków dotyczących przechowywania dokumentacji przepisy dot. Ewidencjonowania składek, przepisy dotyczące ewidencjonowania dokumentacji finansowych. Ad 10) Organizacja wewnętrzna podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań jakichkolwiek terminach. Terminy powinny odzwierciedlać uregulowania wskazane w art. 22a ust. 1. Dyrektywy w odniesieniu do biegłych rewidentów oraz wskazane w art. 22a ust. 2 w Wprowadzenie regulacji określonej w art. 22a Dyrektywy 2014/56/EU powinno uwzględniać terminy takie, jakie zostały przyjęte w Dyrektywie, tymczasem Projekt założeń nie wspomina o odniesieniu do pracowników i pozostałych wskazanych tam osób. podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Ad 9) Zatrudnianie przez badane jednostki byłych biegłych rewidentów lub pracowników Rozporządzenia 537/2014, w przypadku gdy w szczególności spółdzielnia w rozumieniu art. 2 pkt ust. 3 rozporządzenia 537/2014 oraz art. 2 ust. 4 tego rozporządzenia. Zgodnie z art. 2 ust. 4

nie Projekcie założeń powinno się odbywać przez okres 5 lat z przyczyn szczegółowo przedstawionych w punkcie 10. Wskazany w uzasadnieniu Projektu założeń do tego punktu obowiązek dokumentacji badania lub innej usługi niehędącej badaniem, klienta na rzecz którego wykonywane było lub jest zlecenie badania lub też świadczona była lub jest usługa inna niż badanie, wraz ze wskazaniem co dokumentacja klienta powinna w szczególności zawierać oraz co powinien zawierać zbiór dokumentacji z badania dla każdego badania ustawowego nie wynika z art. 24 b Dyrektywy 2014/56/E U. Ad 12) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przewidziane w Projekcie założeń wprowadzenie dodatkowych regulacji, w myśl których - jeżeli podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nie dopełnił obowiązku udostępnienia dokumentacji rewizyjnej z badania biegłemu rewidentowi grupy, właściwy organ wzywa go do niezwłocznego udostępnienia dokumentacji rewizyjnej pod rygorem nałożenia kary pieniężnej, a za niedopełnienie tego obowiązku grożą sankcje obejmujące nałożenie w pierwszej kolejności kary pieniężnej, a następnie, jeśli podmiot nadal nie wypełnił obowiązku udostępnienia dokumentacji rewizyjnej z badania biegłemu rewidentowi grupy, skreślenie z listy podmiotów uprawnionych do badania wynikają wbrew treści uzasadnienia proponowanego działania z art. 27 i 28 Dyrektywy 2014/56/FU. Nie ma podstaw do stosowania wspomnianych kar. Ad 13) Zakres kontroli zapewniania jakości w firmach audytorskich Przewidziana w trakcie kontroli weryfikacja dokumentacji z wykonania innych usług niż badania, podobnie jak wspomniany wcześniej w ad 11) obowiązek dokumentacji innej usługi niebędącej badaniem, nie wynikający z Dyrektywy 2014/56/FU (odpowiednio z art. art. 24 b i 29 Dyrektywy). Dyrektywa 2014/56/FU i rozporządzenie 537/2014 stanowią o badaniach ustawowych, to nie jest miejsce na wprowadzanie tylnym wyjściem dodatkowych kwestii kontrolnych, które nie wynikają ze zmienionej dyrektywy 2006/43/WE. Uzasadnienie proponowanego działania wprost stanowi w ostatnim akapicie, że przedstawiona propozycja działania nie wynika bezpośrednio z konieczności implementacji Dyrektywy 2014/56/FU, więc nie ma podstaw, aby wprowadzić takie rozwiązanie do ustawy implementującej. Ad 14) Kontrole zapewniania jakości w firmach audytorskich badających JZP Przewidziana w Projekcie założeń regulacja, że w kontrolach mogą uczestniczyć także osoby posiadające inne wykształcenie kierunkowe w zakresie obszarów wchodzących w zakres kontroli i doświadczenie zawodowe nie wynika z konieczności implementacji Dyrektywy 2014/56/EU i stanowi daleko idące wyjście poza założenia objęte Dyrektywą. Umożliwienie organowi nadzoru publicznego korzystania z pomocy ekspertów przy przeprowadzaniu poszczególnych kontroli, jak również kwestia kontraktowania ekspertów do przeprowadzania określonych kontroli w sytuacji, gdy liczba dostępnych inspektorów jest niewystarczająca, nie mogą być tłumaczone trudnościami w zakresie zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich, z uwagi na trudną do osiągnięcia możliwość zaoferowania atrakcyjnych i konkurencyjnych warunków płacowych. 4

Kontrola w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych badających pozostałe JZP powinna się odbywać co najmniej raz na 7 lat, a nie jak zaproponowano w Projekcie założeń raz na 6 lat. Wyłączenie ze stosowania przepisów art. 82 i 83 ustawy o działalności gospodarczej do przeprowadzania kontroli planowych, dochodzeń i kontroli tematycznych, wraz z opracowaniem procedur kontrolnych w tym zakresie określić należy wręcz jako nadużycie ustawowe. Wprowadzenie takiego uprawnienia nie tylko nie wynika z konieczności implementacji Dyrektywy 2014/56/FU, ale powinno być wnikliwie rozważone pod kątem ograniczenia konstytucyjnych praw gwarantowanych na zasadach równości wszystkim podmiotom kontrolowanym Ad 15) Kontrole w podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych badających n je-j Z P Kontrole zapewniania jakości w podmiotach uprawnionych badających nie-jzp powinny się odbywać co najmniej raz na 7 lat, a nie jak zaproponowano w Projekcie założeń raz na 6 lat. Wyłączenie ze stosowania przepisów art. 82 i 83 ustawy o działalności gospodarczej do przeprowadzania kontroli planowych, dochodzeń i kontroli tematycznych, wraz z opracowaniem procedur kontrolnych w tym zakresie określić należy wręcz jako nadużycie ustawowe. Wprowadzenie takiego uprawnienia nie tylko nie wynika z konieczności implementacji Dyrektywy 2014/56/FU, ale powinno być wnikliwie rozważone pod kątem ograniczenia konstytucyjnych praw gwarantowanych na zasadach równości wszystkim podmiotom kontrolowanym. Ad 17) sprawozdanie z badania W zakresie proponowanych w Projekcie założeń dotyczących zapewnienia, jakie wymogi dotyczące sporządzania sprawozdania z badania powinny zawierać przepisy ustawy o biegłych rewidentach (...) zwrócić należy na nieuzasadnioną propozycje wprowadzenia punktu d) tj. aby sprawozdanie z badania sporządzone było w oparciu o zebraną i opracowaną przez kluczowego biegłego rewidenta w toku badania dokumentację z badania oraz by dokumentacja z badania umożliwiała biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu, prześledzenie przebiegu badania i znalezienie uzasadnienia dla opinii wyrażonej w sprawozdaniu z badania o badanym sprawozdaniu finansowym. o ile pierwsza część wymogu z punktu d) wydaje się zrozumiała, o tyle kwestia umożliwienia biegłemu rewidentowi niebiorącemu udziału w badaniu prześledzenia przebiegu badania i znalezienia uzasadnienia dla opinii wyrażonej w sprawozdaniu z badania o badanym sprawozdaniu finansowym nie znajduje podstaw w treści art. 28 Dyrektywy 2014/56/FU i brak jest uzasadnienia do tego punktu w samym Projekcie założeń. Ad 18) Odpowiedzialność zawodowa biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za naruszenie przepisów prawa oraz odpowiedzialności osób trzecich z tytułu naruszenia przepisów ustawy oraz rozporządzenia UE nr 537/2014. 5

niekonsekwentna. Skoro w Projekcie założeń przewiduje się, że biegli rewidenci, którzy oraz organy KIBR w zakresie zasad odpowiedzialności dyscyplinarnej jest zupełnie naruszenie przepisów znowelizowanej dyrektywy 2006/43/WE lub rozporządzenia, wskazać Proponowana w Projekcie założeń dwoistość w zakresie rozdzielenia kompetencji pomiędzy KNA być całkowicie odebrane organizacji zawodowej biegłych rewidentów. należy, że prowadzenie postępowań dyscyplinarnych w stosunku do swoich członków powinno prowadzonymi przez właściwy organ publiczny, w wyniku których nakładane będą kary za 6 pieniężną Ad 20) Określenie katalogu osób, w stosunku do których można nałożyć administracyjną karę korporacji zawodowych. stawek właściwych kodeksowi karnemu oraz innym przepisom regulującym funkcjonowanie Kary powinny być ponadto dostosowane w zakresie wysokości ich dochodzenia do aktualnych odzwierciedlenia w przepisach art. 30 określają kwot, a nałożenie administracyjnych kar pieniężnych na osoby fizyczne oraz prawne środków i kar za naruszenia przepisów Dyrektywy i w stosownych przypadkach Przewidziane w Projekcie założeń: maksymalna wysokość kary pieniężnej dla osób fizycznych 1 wymienionych rodzajom odpowiednio w punktach a) g). rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dając jednocześnie priorytet wszystkim wcześniej Dyrektywa określa jako ostatni (art. 30 a ust. 1 pkt f) w kolejności rodzaj administracyjnych 30 d Dyrektywy 2014/56/WE. Przepisy Dyrektywy nie mln zł, natomiast w przypadku osób prawnych do 10 % rocznych przychodów nie znajdują powinny być określone jak procent do obrotu. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia według wskaźnika GUS, a kary dla firm audytorskich Kary dla osób fizycznych powinny być nakładane jako określone odniesienie do krotności finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 Ad 19) Środki i kary stosowane w przypadku nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji podmiotowego pojęcia osób trzecich, także w kontekście art. 23 ust 3 rozporządzenia UE nr Ponadto proponowane w tym punkcie Projektu założeń kwestie dotyczące odpowiedzialności osób trzecich budzą uzasadnione wątpliwości w kontekście braku doprecyzowania zakresu 537/2014. Konsekwencja i racjonalność proponowanych działań powinna wskazywać na jeden organ w jednocześnie stanowić, że biegli rewidenci, którzy przeprowadzili badanie sprawozdań nienależytego przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych JZP przed KNA, to nie nożna badań sprawozdań finansowych nie-jzp przed organami KIBR. przeprowadzili badanie sprawozdań finansowych JZP ponosić będą odpowiedzialność z tytułu finansowych nie-jzp ponosić będą odpowiedzialność z tytułu nienależytego przeprowadzenia zakresie zasad odpowiedzialności dyscyplinarnej, niezależnie czy dotyczy JZP czy nie-jzp. zawodową biegłych rewidentów w stosunku do swoich członków, a postepowaniami W zakresie relacji pomiędzy postępowaniami dyscyplinarnymi prowadzonymi przez organizację

Określenie katalogu osób, w stosunku do których można nałożyć administracyjną karę pieniężną powinno być ściśle precyzyjne konkretne, skoro będziemy mieć do czynienia z osobami, na które potencjalnie będzie mogła być nałożona administracyjna kara pieniężna (na konieczność precyzji w formułowaniu przepisów sankcyjnych w demokratycznym państwie prawnym wielokrotnie zwracał uwagę Trybunał Konstytucyjny). Tymczasem proponowane w tym punkcie Projektu założeń kwestie dotyczące odpowiedzialności bliżej nieokreślonych stron trzecich budzą uzasadnione wątpliwości w kontekście braku doprecyzowania zakresu podmiotowego pojęcia osób trzecich, także w kontekście art. 23 ust 3 rozporządzenia UE nr 537/2014. Ad 21) Status osoby zawiadamiającej organ nadzoru publicznego lub organ KIBR o podejrzeniu naruszenia przepisów ustawy i innych ustaw implementujących dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenia UE nr 537/2014 Zapisy dotyczące funkcji sygnalisty powinny zostać zarówno w ustawie o biegłych rewidentach (odniesienie do regulacji szczególnej), jak i systemowo dla celów ochrony powinny zostać wprowadzone do ustawy systemowej, jaką jest Kodeks pracy. Uzasadnione wydaje się wprowadzenie regulacji dotyczącej sygnalisty do ustawy Kodeks karny. Ad 25) roczna oplata z tytułu nadzoru Proponowane w Projekcie założeń podniesienie maksymalnej wysokości opłaty z tytułu nadzoru nad firmami audytorskimi przeprowadzającymi badania ustawowe JZP, określanej przez organ nadzoru publicznego, na podstawie przychodów podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z tytułu wykonania czynności rewizji finansowej w JZP z 2% do 7% przychodów uzyskiwanych z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej określić należy mianem jaskrawego nadużycia ustawowego. Takie rozwiązanie zwiększy koszt opłaty o 250 % i zdecydowanie nadmiernie obciąży jednostki nadzorowane oraz przeniesie się finalnie nie tylko na koszty funkcjonowania jednostki, ale także na koszty podmiotu badanego. Ustawodawca powinien wprowadzić jednakową stawkę opłaty z tytułu nadzoru zarówno nad podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającymi badania ustawowe w JZP jak i podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającymi badania ustawowe w jednostkach innych niż JZP. Nadzór jest jednakowy dla wszystkich jednostek badających, więc dlaczego opłaty mają być różne, zapewnienie jakości nadzoru ma być jednolite dla wszystkich podmiotów. Opłaty z tytułu nadzoru, zarówno nad podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającymi badania ustawowe w JZP, jak i podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającymi badania ustawowe w jednostkach innych niż JZP powinny jednolicie zasilać Skarb Państwa. Ustalenie, że 1,5 % przychodów uzyskiwanych z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej od pomiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przeprowadzających badania ustawowe w jednostkach innych niż JZP stanowić ma przychód KIBR jest niedopuszczalne. KIBR nie jest podmiotem publicznoprawnym, tymczasem opłata z tytułu nadzoru jest opłatą o charakterze daniny publicznej, nie może stanowić przychodu podmiotu takiego jak KIBR. Jednostki uprawnione do badań sprawozdań 7

Na wstępie wskazać należy, że przy określeniu katalogu podmiotów mających obowiązek Ad 27) Komitety audytu natomiast jeśli KNA na mocy ustawy zlecać będzie określone czynności z tytułu nadzoru, to Opłata roczna z tytułu nadzoru powinna jednolicie być wnoszona na rzecz Skarbu Państwa, wówczas finansowanie na zlecenie KNA zostanie w odpowiedniej części przekazane KIBR. 8 papierów wartościowych nie przekracza 100 000 000 FUR i że instytucja ta nie opublikowała prospektu emisyjnego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE.) lub powtarzalny, wyemitowała wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że całkowita wartość nominalna wszystkich tych dłużnych członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE i która, w sposób ciągły której akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym żadnego państwa lit d (tj. dowolna instytucja kredytowa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2013/36/UE, O możliwości takiego wyłączenia jednoznacznie wskazuje dyrektywa 2014/56/WE w art. 39 ust. 3 Projekt założeń przewiduje utrzymanie możliwości pełnienia funkcji komitetu audytu przez całą zwolnione ze względu na swoją specyfikę wszystkie instytucje spółdzielcze, nie tylko małe i duże akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym żadnego państwa członkowskiego. W konsekwencji więc, zasadne jest utrzymanie dotychczasowych przepisów art. i sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa. SKOKi, ale także małe i duże banki spółdzielcze. Rozwiązanie w którym tylko jedne instytucje Kasy SKOK i dużych SKOK. Konsekwentnie z wymogu posiadania komitetu audytu powinny być Nadzorczej. Radę Nadzorczą w przypadku małych JZP (definicja wg Dyrektywy 2013/34/EU) oraz Krajowej możliwości pełnienia funkcji komitetu audytu przez całą radę nadzorczą byłoby dyskryminacyjne Powyższe podyktowane jest faktem, że przepisy unijne pozostawiają Państwu członkowskiemu możliwość wyłączenia z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu instytucji kredytowej, której 86 ust 2 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach zwalniających banki spółdzielcze z obowiązku spółdzielni nie emitują akcji i nie mogą więc być emitentami instrumentów kapitałowych organu spółki, w którym członkami mogłyby być osoby spoza składu rady nadzorczej. Aktualnie depozytowo kredytowe (SKOK, ale nie wszystkie banki spółdzielcze) korzystałyby z utrzymania posiadania komitetu ds. audytu. Banki spółdzielcze jako jednostki działające w formie prawnej dopuszczonych do publicznego obrotu. Po drugie wskazać należy, że komitet ds. audytu nie powinien stanowić odrębnego, niezależnego nie ma zastrzeżeń do obecnego umiejscowienia komitetu ds. audytu w strukturach Rady nie do innych podmiotów, które mogą być objęte obowiązkiem posiadania komitetu audytu. posiadania komitetu audytu, ewentualne zmiany w innych przepisach nie mogą się ograniczać jedynie do kodeksu spółek handlowych, który odnosi się do wszystkich spółek handlowych, ale finansowych nie są członkami KIBR, a wedle założeń mają płacić na rzecz KIBR opłatę roczną z tytułu nadzoru.

możliwość Niezależnie od powyższego zwiócić należy uwagę, że rozszerzanie ustawowe wymogów dla komitetu ds. audytu, wykraczających poza zadania przypisane komitetowi w Rozporządzeniu 537/2014 jest niezasadne i może naruszyć zasady funkcjonowania na jednolitym rynku usług. Obecne wymogi w zakresie niezależności członków komitetu ds. audytu I kwalifikacji/kompetencji jego członków uznać należy za wystarczające dla realizacji zwiększonych zadań i roli komitetu ds. audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej i nadzorowania przebiegu badania sprawozdań finansowych. Ad 29) Badania ustawowe banków spółdzielczych Propozycja zwolnienia badań ustawowych banków spółdzielczych, innych niż zrzeszające banki spółdzielcze oraz duże banki spółdzielcze (zdefiniowane wg kryteriów określonych w art. 3 ust. 4 dyrektywy 2013/34/UE), w przypadku gdy są one członkami związków rewizyjnych i korzystają z możliwości przeprowadzenia badania ich sprawozdań finansowych przez taki związek, ze stosowania części przepisów rozporządzenia zasługuje na aprobatę i stanowi wyraz woli prawodawcy europejskiego odzwierciedlony art. 2 ust. 3 rozporządzenia 537/2014. Niemniej jednak zwrócić należy uwagę, że z zakresu zwolnienia nie powinny być wyłączone duże banki spółdzielcze (zdefiniowane wg kryteriów określonych w art. 3 ust. 4 dyrektywy 2013/34/UE), zwłaszcza, że art. 2 ust. 3 rozporządzenia nie stanowi o możliwości zastosowania takiego wyłączenia ze zwolnienia. Jednocześnie mając na uwadze konsekwentną realizację treści art. 2 ust.3 rozporządzenia 537/2014 postulować należałoby dodatkowo: a) zwolnienie Związków Rewizyjnych z art. 5 rozporządzenia czynności Związków Rewizyjnych określa ustawa. b) zwolnienie z art. 8 rozporządzenia rewidentom oraz lustratorom. zlecenia wykonywania kontroli biegłym c) zwolnienie Związków Rewizyjnych z art.11 rozporządzenia w Bankach Spółdzielczych nie ma komitetu ds. audytu i nie powinien być powoływany z uwagi na lokalny, ograniczony terytorialnie i przedmiotowo zakres usług (szerzej w ad 27 dot. Komitetu audytu) Niezależnie od powyższego, w kontekście banków spółdzielczych (odpowiednio SKOK), czyli całego środowiska spółdzielczości finansowej należałoby postulować wprowadzenie istnienia Spółdzielczej Komisji Nadzoru Audytowego (SKNA), która zajmowałaby się nadzorem i kontrolą nad firmami badającymi JZP-spółdzielnie. SKNA powinna istnieć w strukturach Krajowej Rady Spółdzielczej jako organu ustawowego jednoznacznie określonego przepisami prawa w hierarchii spółdzielczości. Ad 30) Limit na wynagrodzenie za usługi podlegające warunkowemu zwolnieniu z świadczenia na rzecz JZP. zakazu W opinii środowiska spółdzielczości bankowej polski ustawodawca nie powinien stosować wynikającej z art. 4 ust. 4 rozporządzenia opcji umożliwiającej państwu członkowskiemu wprowadzenie bardziej rygorystycznych wymogów w zakresie limitów na wynagrodzenie niż wymogi przewidziane niniejszym artykułem rozporządzenia. W polskich warunkach zmniejszenie 9

limitów będzie działało niekorzystnie na małe firmy audytorskie i będzie eliminowało takie firmy z rynku badań JZP (jest to niezgodne z założeniami Dyrektywy i Rozporządzenia). Ad 37) Rotacja firmy audytorskiej W Projekcie załozeń dotyczących tego punktu powinien znaleźć się odnośnik do zwolnienia w zakresie podmiotów z art. 4 rozporządzenia konkluzje jak ad) 29 Projektu założeń. Ad 38) Rotacja kluczowego biegłego rewidenta Okres rotacji kluczowego biegłego rewidenta nie powinien być krótszy niż 7 lat z 3 letnią karencją. Wola prawodawcy europejskiego została jednoznacznie wyrażona w treści art. 17 ust. 7 rozporządzenia 537/2014, który zawiera obowiązek rotacji kluczowego biegłego rewidenta badającego JZP po 7 latach wraz z 3--letnim okresem karencji. Polska nie powinna korzystać z umożliwienia państwu członkowskiemu skrócenia ww. maksymalnego okresu rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Przy obecnym nadzorze nad jakością usług świadczonych przez firmy audytorskie oraz audytorów, w przypadku nie stwierdzenia istotnych uchybień w pracy biegłego rewidenta zasadne jest umożliwienie przeprowadzania badań tych samych podmiotów i temu samemu biegłemu. WICEPREZ -4ĄDU PREZE,ZARZ,DU J L1 1 Zawisza j,. LJZJOR 10