Opinia niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ul. Sowińskiego 46 40018 Katowice, Polska Telefon +48 (0) 32 604 0200 Faks +48 (0) 32 604 0300 www.pwc.com/pl Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. (zwanej dalej Spółką") z siedzibą w Żywcu przy ulicy Browarnej 88, obejmującego: (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.554.536 ; (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie 349.736 ; (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 40.822 ; (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 38.048 ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Żarząc Spółki. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa" Dz.U. z 2009 r. Nr 152 póz. 1223 z późniejszymi zmianami); (b) wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st, Warszawy, pod numerem KRS 0000044655. NIP 5260210228. Kapitał zakładowy wynosi 10,363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, AJ. Armii Ludowej 14.
Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. (cd.) Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie" Dz. U. nr 33 póz. 259) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem informacje ujawnione w nocie 6.3 dotyczącej segmentów operacyjnych, nie zostały sporządzone zgodnie z wymogami paragrafów 1019 MSSF 8 w zakresie agregacji informacji przedstawionych jako "wszystkie pozostałe segmenty" oraz nie zawierają ujawnień wymaganych przez paragrafy 2334 MSSF 8. Naszym zdaniem, za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) (b) (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości; jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki; przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: rosław Lasota Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 901 07/8092 Katowice, 22 lutego 2010 r.
Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.
Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Raport zawiera 16 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Spółki... 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania... 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki... 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego... 7 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta... 14 VI. Informacje i uwagi końcowe... 16
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. l. Ogólna charakterystyka Spółki (a) (b) (c) (d) Spółka rozpoczęła działalność w 1990 r. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 29 grudnia 1990 r. i zarejestrowano w Rep. A Nr 2221/90. W dniu 8 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy w BielskuBiałej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000018602. Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano dnia 11 czerwca 1993 r. numer NIP 5530007219. Dla celów statystycznych jednostka otrzymała dnia 26 sierpnia 1999 r. numer REGON 070511111. Zarejestrowany kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosił 25.678.342,50 zł i składał się z 10.271.337 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda. W badanym okresie przedmiotem działalności Spółki była: produkcja piwa; eksport i import towarów i usług; prowadzenie handlu hurtowego bezalkoholowych. i detalicznego napojów alkoholowych i (e) W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: Christopher John Barrow Radovan Sikorsky Jacek Gerula Mariusz Maciej Borowiak Marta Natalia Bułhak Michael Peter McKeown Maciej Mitoraj Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu od 18 września 2009 r. (f) Jednostkami powiązanymi ze Spółką są: Heineken International B.V. Brau Union AG Harbin B.V. Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. Centrum FinansowoKsięgowe Żywiec Sp. z o.o. Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Trans Trade Żywiec Sp. z o.o. Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa RolnoSpożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska" S.A. Chmiel Polski S.A. jednostka dominująca wyższego szczebla jednostka dominująca znaczący inwestor spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka stowarzyszona spółka stowarzyszona oraz spółki należące do Grupy kapitałowej jednostki dominującej w stosunku do Spółki.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. (g) Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 22 lutego 2010 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym. PRICWA~IERHOUSE(OOPERS D
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 13 marca 2009 r. na podstawie paragrafu 18 Statutu Spółki. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 24 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, póz. 649). Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 26 czerwca 2009 r. w okresie: badanie wstępne od 19 do 30 października 2009 r.; badanie końcowe od 7 stycznia do 22 lutego 2010 r.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 3,5 % (2008 r: 3,3%). W dniu 17 listopada 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały o połączeniu Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi: Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 stycznia 2009 r. W dniu 16 grudnia 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały o połączeniu Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi: Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, C.R. Dystrybucja" Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz Żywiec Trade Szczecin" Sp. z o.o. z siedzibą w Mierzynie. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 lutego 2009 r. W dniu 26 lutego 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały o połączeniu Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi: Analda Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu oraz HBC Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 marca 2009 r. W dniu 9 grudnia 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o połączeniu Grupy Żywiec S.A. z Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 grudnia 2009 r. Przy rozliczeniu połączeń zastosowano metodę wyceny łączonych spółek według wartości księgowej. Dane porównawcze za okres przed dniem połączenia zostały przekształcone w taki sposób jakby spółki były połączone od pierwszego dnia najwcześniejszego prezentowanego okresu sprawozdawczego. Szczegółowe informacje na temat przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie 7.2 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki (cd.) Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była produkcja i sprzedaż piwa. Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 3.789.836 i spadły o 1,7% w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek przychodów wynikał głównie ze zmniejszenia wolumenu sprzedaży. Spadek wolumenu został częściowo skompensowany wzrostem cen piwa sprzedawanego przez Spółkę. Rentowność sprzedaży brutto zmniejszyła się z 49,5% w roku poprzednim do 46.1% w bieżącym okresie. Spadek ten wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów zużycia materiałów, które w badanym okresie wyniosło 1.022.930, co oznacza wzrost o 46.699 w porównaniu do roku ubiegłego. Suma pozostałych przychodów operacyjnych oraz pozostałych zysków (strat) netto wyniosła w bieżącym okresie 14.999 (2008: 82.289 ), co oznacza spadek o 67.290. W roku ubiegłym Spółka zrealizowała zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 58.551 oraz na likwidacji spółki zależnej w kwocie 23.738. Obciążenie z tytułu podatku dochodowego wyniosło 5.806. Spadek o 102.729 tyś. zł wynika przede wszystkim z rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic przejściowych od wartości niematerialnych wniesionych aportem do spółki zależnej. Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 2.554.536. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 49.721 tj. o 2,0%. Wzrost ten wynika przede wszystkim ze wzrostu należności handlowych i pozostałych o 194.247. Wzrost ten został częściowo skompensowany spadkiem salda rzeczowych aktywów trwałych o 95.098 tyś. zł, zapasów o 16.734 oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 37.510 tyś. zł. Zmianie uległ wskaźnik płynności l, który na koniec badanego okresu wyniósł 0,7 w porównaniu do 1,0 na 31 grudnia 2008 r. Spadek ten wynika głównie z ujęcia w zobowiązaniach krótkoterminowych pożyczki udzielonej przez jednostkę powiązaną ze Spółką w kwocie 385.000. Na dzień 31 grudnia 2008 r. pożyczka ta miała charakter długoterminowy (455.000 ). PRICElVATfRHOUsE(COPER$ d
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r. 31. 12.2009 r. 31. 12.2008 r przekształcony* Zmiana Zmiana (%) 31. 12.2009 r. Struktura (%) 31.12.2008 r. Struktura (%) przekształcona* AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu podatku odroczonego Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1.245.742 28.695 18.120 48.376 5.490 2 1.340.840 46.091 5.077 34.752 12.419 2 (95.098) (17.396) 13.043 13.624 (6.929) (7,1) (37,7) 256,9 39,2 (55,8) 48,8 1,1 0,7 1,9 0,2 53,5 1,8 0,2 1,4 0,5 Należności handlowe i pozostałe należności 34.800 42.122 (7.322) (17,4) 1,4 1,7 1.381.225 1.481.303 (100.078) (6,8) 54,1 59,1 Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 213.361 941.486 9.796 230.095 747.239 (16.734) 194.247 9.796 (7,3) 26,0 8,4 36,8 0,4 9,2 29,9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8.668 46.178 (37.510) (81,2) 0,3 1,8 1.173.311 1.023.512 149.799 14,6 45,9 40,9 Aktywa razem 2.554.536 2.504.815 49.721 2,0 100,0 100,0 "Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7,2 sprawozdania finansowego.
IV. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r. (cd.) Komentarz KAPITAŁ WŁASNY 1 Kapitał podstawowy 2 Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania 31. 12.2009 r. 25.678 (26) 50.153 373.009 (251.496) 502.899 700.217 250.000 35.234 93 31. 12.2008 r przekształcony* 26.090 (98.933) 148.707 104.290 (251.304) 812.189 741.039 675.000 38.660 53.897 93 Zmiana (412) 98.907 (98.554) 268.719 (192) (309.290) (40.822) (425.000) (3.426) (53.897) Zmiana (%) (1,6) (100,0) (66,3) 257,7 0,1 (38,1) (5,5) (63,0) (8,9) (100,0) 31. 12.2009 r. Struktura (%) 1,0 2,0 14,5 (9,8) 19,7 27,4 9,8 1,4 31. 12.2008 r Struktura (%) przekształcona* 1,0 (3,9) 5,9 4,2 (10,0) 32,4 29,6 26,9 1,5 2,2 285.327 767.650 (482 323) (62,8) 11,2 30,6 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 433.980 3.273 1.123.488 8.251 129.913 2.631 30.380 829.047 4.155 304.067 642 (30.380) 294.441 4.096 234,1 24,4 (100,0) 35,5 98,6 17,0 0,1 44,0 0,3 5,2 0,1 1,2 33,1 0,2 Kapitał własny i zobowiązania razem 1.568.992 2.554.536 996.126 2.504.815 572 866 49.721 57,5 2,0 61,4 100,0 39,8 100,0 'Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.2 sprawozdania finansowego.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. 2009 r. 2008 r. przekształcony* Zmiana Zmiana 2009 r. Struktura (%) 2008 r. Struktura (%) przekształcona* Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 3.789.836 3.853.812 (63.976) (1,7) 100,0 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe zyski (straty) netto Zysk z działalności operacyjnej Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Pozostałe koszty finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Pozostałe całkowite dochody (2.043.459) 1.746.377 (1.191.184) (180.317) 18.511 (3.512). 389.875 746 (33.976) (1.103) 355.542 (5.806) 349.736 (1.947.439) 1.906.373 (1.197.843) (168.598) 82.289. 622.221 2.338 (59.478) (2.836) 562.245 (108.535) 453.710 7.526 (96.020) (159.996) 6.659 (11.719) 18.511 (85.801) (232.346) (1.592) 25.502 1.733 (206.703) 102.729 (103.974) (7.526) 4,9 (8,4) (0,6) 7,0 (104,3) (37,3) (68,1) (42,9) (61,1) (36,8) (94,7) (22,9) (100,0) (53,9) 46,1 (31,4) (4,8) 0,5 (0,1) 10,3 (0,9) 9,4 (0,2) 9,2 (50,5) 49,5 (31,1) (4,4) 2,1 16,1 0,1 (1,5) (0,1) 14,6 (2,8) 11,8 0,2 Dochód całkowity za okres 349.736 461.236 (111.500) (24,2) 9,2 12,0 ',,! J',! ',','? 'Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.2 sprawozdania finansowego.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności szybkość obrotu należności szybkość obrotu zapasów Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto rentowność sprzedaży brutto ogólna rentowność kapitału Wskaźniki zadłużenia stopa zadłużenia szybkość obrotu zobowiązań 2009 r. 2008 r. przekształcony* 47 dni 39dni 9,2% 46,1% 48,5% 72,6% 55 dni 43 dni 39 dni 11,8% 49,5% 60,3% 70,4% 52 dni Wskaźniki płynności wskaźnik płynności l wskaźnik płynności II 31.12.2009 r. 0,7 0,6 31.12.2008 r. przekształcony* 1,0 0,8 'Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.2 sprawozdania finansowego. 10
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego 1. Kapitał własny (Cd.) 31. 12.2008 r. według zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki przejmowane Eliminacja udziałów Eliminacja dywidendy wypłaconej Spółce przejmującej Eliminacja niezrealizowanej marży na zapasie 31. 12.2008 r. przekształcony Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i finansowy roku obrotowego Razem Wynik 26.090 (98.933),. _ Q7 104.290 (5.202) 526.546 701.498 45.145 211.459 85.659 342.263 (45.145) (226.421) (246.102) 226.362 (291.306) 14.962 (14.962) (11.416) (11.416) 26.090 (98.933) 148.707 104.290 (251.304) 812.189 741.039 11
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 1. Kapitał własny (cd.) 31. 12.2008 r. przekształcony Wypłata dywidendy Podział pozostałego zysku za 2008 r. Wykup akcji własnych Umorzenie akcji własnych Wydanie akcji własnych Dochód całkowity za okres 31. 12.2009 r. Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzieiony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 26.090 (98.933) 148.707 104.290 (251.304) 812.189 (8.744) (381.563) 277.463 (277.463) (171) (412) 98.933 (98.554) 145 (192) 349.736 25.678 (26) 50.153 373.009 (251.496) 502.899 Razem 741.039 (390.307) (171) (33) (47) 349.736 700.217 12
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 2. Kapitał zakładowy struktura własności Na mocy uchwały nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 października 2008 r. Spółka nabyła 164.868 akcji własnych w celu ich umorzenia. Cenę zakupu ustalono na 600 zł na akcję. Na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 stycznia 2009 r. akcje te zostały umorzone. W wyniku tej decyzji kapitał zakładowy został obniżony o równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji (412 ) a kapitał zapasowy został obniżony o 98.554. Na 31 grudnia 2009 r. akcjonariuszami Spółki byli: Nazwa akcjonariusza Liczba Wartość Typ % posiadanych nominalna posiadanych posiadanych akcji posiadanych akcji głosów akcji Brau Union A.G. 6.362.421 15.906.052,50 zwykłe 61,94 Harbin B.V. 3.720.235 9.300.587,50 zwykłe 36,22 40 100,00 zwykłe Pozostali 188.641 471.602,50 zwykłe 1,84 10,271.337 25.678.342,50 100,00 2. Wynik finansowy netto Zgodnie z Uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 2009 r. zysk za rok poprzedni w wysokości 381.050 został podzielony w sposób następujący: 196.682 na wypłatę dywidendy; 184.368 na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. Dodatkowo na mocy Uchwały zyski spółek dystrybucyjnych połączonych w badanym okresie za rok poprzedni w kwocie 87.045 zostały przeznaczone na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. 13
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. (b) (c) (d) (e) Zakres badania nie był ograniczony. Spółka posiadała aktualną, zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą zasady (politykę) rachunkowości. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości były dostosowane do jej potrzeb i zapewniały wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki, przy zachowaniu zasady ostrożności. Została zachowana ciągłość stosowanych zasad w stosunku do okresu ubiegłego. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego roku obrotowego został, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności: prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych, rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego. Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej opinii o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu. (f) (g) (h) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 póz. 259) Inwentaryzacja aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań została przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a jej wyniki ujęto w księgach rachunkowych roku badanego. Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji komercyjnych środków trwałych w terminie wymaganym Ustawą o rachunkowości. 14
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (i) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (j) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 maja 2009 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w BielskuBiałej w dniu 17 czerwca 2009 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 2208 w dniu 6 listopada 2009 r. 15
VI. Informacje i uwagi końcowe Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, przy ulicy Browarnej 88. Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.554.536 ; (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie 349.736 ; (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 40.822 ; (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 38.048 ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 22 lutego 2010 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. z dnia 22 lutego 2010 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego. Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: osław Lasota Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90107/8092 V Katowice, 22 lutego 2010 r. 16