Opinia niezależnego biegłego rewidenta

Transkrypt

1 PricewalerhouseCoopers Sp. z o.o. ul. Sowińskiego Katowice, Polska Telefon +48 (0) Faks +48 (0) Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A, Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. (zwanej dalej Spółką") z siedzibą w Żywcu przy ulicy Browarnej 88, obejmującego: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę ; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto w kwocie ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ; (d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Żarząc Spółki. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa" Dz.U. z 2002 r. Nr 76 póz. 694 z późniejszymi zmianami); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS , NIP Kapitał zakładowy wynosi złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Ai. Armii Ludowej 14.

2 F>RICfyVA!ERHOUsE(OOPERS Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. (cd.) Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Rozporządzenie" Dz. U. Nr 209 póz. 1744) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) (b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: A js rosław Lasota Biegły Rewident Przeprowadzający badanie Numer ewidencyjny 90107/8092 lichał Mastalerz Członek Zarządu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90074/7719 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Katowice, 17 lutego 2009 r.

3 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r.

4 Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Raport zawiera 18 kolejno ponumerowane strony i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Spółki... 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania... 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki... 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego... 7 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta VI. Informacje i uwagi końcowe... 18

5 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. l. Ogólna charakterystyka Spółki (a) (b) (c) (d) Spółka rozpoczęła działalność w 1990 r. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka w Warszawie w dniu 29 grudnia 1990 r. i zarejestrowano w Rep. A Nr 2221/90. W dniu 8 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy w BielskuBiałej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano dnia 11 czerwca 1993 r. numer NIP Dla celów statystycznych jednostka otrzymała dnia 26 sierpnia 1999 r. numer REGON Zarejestrowany kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosił ,50 zł i składał się z akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Na mocy uchwały nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 października 2008 r. Spółka nabyła akcji własnych w celu ich umorzenia. Na mocy uchwały nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 stycznia 2009 r. akcje te zostały umorzone. W wyniku tej decyzji, z datą zarejestrowania umorzenia akcji, kapitał podstawowy ulegnie obniżeniu o równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji i wyniesie ,50 zł. W badanym okresie przedmiotem działalności Spółki była: produkcja piwa; eksport i import towarów i usług; prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego napojów alkoholowych i bezalkoholowych. (e) W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: Christopher John Barrow Prezes Zarządu Radovan Sikorsky Członek Zarządu Jacek Gerula Członek Zarządu Mariusz Maciej Borowiak Członek Zarządu Marta Natalia Bułhak Członek Zarządu Michael Peter McKeown Członek Zarządu Mariusz Wingralek Członek Zarządu do 17 października 2008 r. (f) Jednostkami powiązanymi ze Spółką są: Heineken International B.V. jednostka dominująca wyższego szczebla Brau Union AG jednostka dominująca Harbin B.V. znaczący inwestor Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. spółka zależna Centrum FinansowoKsięgowe Żywiec Sp. z o.o. spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. w Łodzi spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. w Krakowie spółka zależna Żywiec Trade Sp. z o.o. w Warszawie spółka zależna PRICWATERHOUSC(OOPERS

6 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Żywiec Trade Sp. z o.o. w Poznaniu Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Trans Trade Żywiec Sp. z o.o. Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. Analda Żywiec Trade Sp. z o.o. Żywiec Trade Sp. z o.o. w Żywcu Żywiec Trade Sp. z o.o. w Toruniu Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. C. R. Dystrybucja Żywiec Trade Sp. z o.o. Żywiec Trade Szczecin" Sp. z o.o. RolnoSpożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska" S.A. Elman" Sp. z o.o. Chmiel Polski S.A. spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka zależna spółka stowarzyszona spółka stowarzyszona spółka stowarzyszona oraz spółki należące do Grupy kapitałowej jednostki dominującej w stosunku do Spółki. (g) Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 17 lutego 2009 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym.

7 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2008 r. na podstawie paragrafu 18 Statutu Spółki. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 3 lipca 2008 r. w okresie: badanie wstępne od 14 lipca do 25 sierpnia oraz od 13 do 24 października 2008 r.; badanie końcowe od 7 stycznia do 17 lutego 2009 r. PRICBVATEKHOUS^(OOPERS

8 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 3,3% (2007 r.: 4,0%). W dniu 11 września 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec SA, na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały o połączeniu Grupy Żywiec S.A. z zależnymi spółkami dystrybucyjnymi Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach oraz Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 listopada 2008 r. Przy rozliczeniu połączenia zastosowano metodę wyceny łączonych spółek według wartości księgowej. Dane porównawcze za okres przed dniem połączenia zostały przekształcone w taki sposób jakby spółki były połączone od pierwszego dnia najwcześniejszego prezentowanego okresu sprawozdawczego. Szczegółowe informacje na temat przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie 7.3 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była produkcja i sprzedaż piwa. Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły i wzrosły o 12,3% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost przychodów wynikał głównie ze zwiększenia wolumenu sprzedaży (o 5,3%) oraz z przejęcia od ostatniego kwartału 2007 r. sprzedaży prowadzonej poprzednio przez zlikwidowaną Spółkę zależną, Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była zużycie materiałów podstawowych wynoszące w badanym okresie obrotowym , co stanowiło 39,4% kosztów operacyjnych. Koszty zużycia materiałów podstawowych w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 27,1%, co spowodowane było głównie istotnym wzrostem cen podstawowych surowców oraz zwiększonym wolumenem produkcji. Rentowność sprzedaży brutto zmniejszyła się z 55,0% w 2007 r. do 53,3% w 2008 r. Koszty sprzedaży wyniosły w 2008 r Wzrost w porównaniu do roku ubiegłego o , tj. o 14,3%, związany był z intensyfikacją działań marketingowych i sprzedażowych oraz z przejęciem od ostatniego kwartału 2007 r. działalności prowadzonej dotychczas przez zlikwidowaną spółkę zależną Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. W pozycji pozostałe zyski (straty) netto ujęto zysk ze sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych (w kwocie ) wynikający głównie ze sprzedaży majątku browaru w Bydgoszczy oraz nieruchomości w Żywcu oraz zysk zrealizowany na likwidacji spółki zależnej Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. (w kwocie ).

9 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki (cd.) Na działalności finansowej Spółka poniosła stratę w wysokości w porównaniu z zyskiem w roku ubiegłym w wysokości głównie w wyniku niższego poziomu dywidendy otrzymanej od jednostek zależnych ( w roku bieżącym oraz w roku poprzednim). Jednocześnie koszty odsetkowe wzrosły o do głównie w związku z wyższym średnim poziomem zadłużenia oraz wyższego średniego kosztu zadłużenia w 2008 r.

10 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego BILANS na 31 grudnia 2008 r. AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Komentarz ^ r r. przekształcony* Zmiana (41.008) (29.061) Zmiana (%) (3,1) 17,4 (8,2) r. Struktura (%) 54,5 1,8 13,8 0, r. Struktura (%) przekształcona* 55,9 1,5 14,9 0,6 Należności handlowe oraz pozostałe należności Aktywa obrotowe Zapasy * Należności handlowe oraz pozostałe należności 3 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem _ (59.739) (2.380) (13.074) 11,0 (3,4) 27,2 3,9 (100,0) 36,2 7,7 (0,5) 1,8 72,4 5,4 21,9 _ 0,3 27,6 100,0 1,6 74,5 4,3 20,9 0,1 0,2 25,5 100,0 * W dniu 12 listopada połączyła się dystrybucyjnymi spółkami zależnymi Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach oraz Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.3 sprawozdania finansowego.

11 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) BILANS na 31 grudnia 2008 r. (cd.) Komentarz KAPITAŁ WŁASNY 4 Kapitał podstawowy 4,5 Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia jednostek zależnych Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 6 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 7 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 7 Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 8 Rezerwy na zobowiązania i inne obciążenia r (98.933) (5.202) , (8.164) (66,3) ( ) (34,4) Kapitał własny i zobowiązania razem (13.074) (0,5) * W dniu 12 listopada połączyła się dystrybucyjnymi spółkami zależnymi Żywiec Trade Katowice Sp. z o. o. z siedzibą wmysłowicach Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7,3 sprawozdania finansowego r. przekształcony* ( ) (5.202) Zmiana (767) ( ) (10.996) (96.549) (1.083) (1.384) ( ) (12.245) (295) (15.131) Zmiana (%) (2,9) (50,4) (57,2) 14,8 (2,0) (12,1) 462,5 (2,7) (2,4) _ 253,8 (79,6) (100,0) (10,1) (34,5) r. Struktura (%) 1,1 (4,2) 6,3 4,4 (0,2) 22,3 29,7 28,6 1,6 2,4 _ 32,6 5,1 0,1 1,2 31,1 0,2 37,7 100,0 oraz Żywiec Trade Sp r. Struktura (%) przekształcona* 1,1 (8,4) 14,6 3,8 (0,2) 22,6 33,5 5,0 1,7 2,5 _ 9,2 24,9 0,5 0,1 1,8 29,4 0,6 57,3 100,0 z o.o. z siedzibą we

12 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) RACHUNEK ZYSKÓW l STRAT Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r r r. przekształcony* Zmiana Zmiana (%) 2008 r. Struktura (%) 2007 r. Struktura (%) przekształcona* Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów ,3 100,0 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe zyski (straty) netto Zysk z działalności operacyjnej ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (16,6) 8,8 (14,3) 4,7 707,8 13,3 (46,7) 53,3 (32,5) (5,3) 1,7 17,2 (45,0) 55,0 (31,9) (6,2) 0,2 17,1 Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Pozostałe przychody (koszty) finansowe netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (58.110) (86.264) (31.525) (82.659) (115) (26.585) (45.217) (11.862) (3.605) (6,8) (84,3) (78,7) (2,5) (4,4) 0,1 (2,0) 0,4 15,7 (2,9) 0,1 (1,2) 2,1 18,1 (3,1) Zysk netto (15.467) (3,9) 12,8 15,0 * W dniu 12 listopada połączyła się dystrybucyjnymi spółkami zależnymi Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach oraz Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.3 sprawozdania finansowego.

13 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności szybkość obrotu należności szybkość obrotu zapasów 2008 r. 54 dni 30 dni 2007 r. przekształcony* 51 dni 27 dni 2006r.** 47 dni 27 dni Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto rentowność sprzedaży brutto ogólna rentowność kapitału 12,8% 53,3% 50,8% 15,0% 55,0% 45,7% 14,5% 56,3% 30,0% Wskaźniki zadłużenia stopa zadłużenia szybkość obrotu zobowiązań 70,3% 86 dni 66,5% 68 dni 58,8% 36 dni Wskaźniki płynności wskaźnik płynności l wskaźnik płynności II r. 0,7 0, r. przekształcony* 0,4 0, r** 0,6 0,5 Inne wskaźniki efektywna stawka podatku dochodowego 18,5% 17,3% 15,7% * W dniu 12 listopada połączyła się dystrybucyjnymi spółkami zależnymi Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach oraz Żywiec Trade Sp. z o.o, z siedzibą we Wrocławiu. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych znajdują się w nocie 7.3 sprawozdania finansowego. ** dane nieprzekształcone 10

14 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Bilans na dzień 31 grudnia 2008 r. 1. Rzeczowe aktywa trwałe W badanym roku zakupiono aktywa trwałe o wartości Jednocześnie do użytkowania przekazano budynki i budowle o wartości , maszyny i urządzenia o wartości , środki transportu o wartości oraz inne środki trwałe o wartości W ciągu okresu obrotowego sprzedano i zlikwidowano środki trwałe o wartości netto Odpis amortyzacyjny za 2008 rok wyniósł (w 2007 r ). 2. Zapasy Obserwowaliśmy spis z natury produkcji w toku i wyrobów gotowych przeprowadzony przez Spółkę w dniu 2 stycznia 2009 r. Przeprowadzony spis nie ujawnił istotnych rozbieżności między danymi księgowymi a stanem rzeczywistym. Wzrost poziomu zapasów o wynika głównie z wyższego salda produkcji w toku (wzrost o ) oraz towarów (wzrost o ). Na koniec okresu obrotowego wartość zapasów o zmniejszonej przydatności wyniosła 181. Dokonano odpisów aktualizujących wartość tych zapasów na kwotę Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Saldo należności krótkoterminowych na 31 grudnia 2008 r. obejmowało głównie należności handlowe w kwocie oraz rozliczenia międzyokresowe z tytułu zawartych umów o współpracę w kwocie Wzrost salda należności o wynika głównie ze wzrostu wartości należności handlowych od jednostek niepowiązanych w wyniku wzrostu sprzedaży oraz przejęcia działalności od zlikwidowanej spółki zależnej Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. PRICEWATERHOUS (COPERS (H 11

15 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego 4. Kapitał własny (Cd.) r. według zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki przejmowane Eliminacja udziałów Eliminacja dywidendy wypłaconej Spółce przejmującej Eliminacja niezrealizowanej marży na zapasie r. przekształcony Kapitał podstawowy Akcje własne ( ) (13.200) ( ) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i \ finansowy roku obrotowego Razem wynik (30.804) (5.202) (18.403) (1.000) (3.133) (3.133) (5.202)

16 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) r. przekształcony Wypłata dywidendy Podział pozostałego zysku za 2007 r. Aktualizacja wyceny instrumentów finansowych Umorzenie akcji własnych Wykup akcji własnych Zysk netto r r. Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Razem ( ) (5.202) (2.838) ( ) (8.744) (767) (98.933) ( ) (52) (98.933) (98.933) (5.202)

17 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 5. Kapitał zakładowy struktura własności Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 października 2007 r. Spółka nabyła akcji własnych w celu ich umorzenia. Cenę zakupu ustalono na 650 zł na akcję. Na mocy uchwały nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 stycznia 2008 r. akcje te zostały umorzone. W wyniku tej decyzji kapitał zakładowy uległ obniżeniu o równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji (767 ), kapitał zapasowy został obniżony o Na mocy uchwały nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 października 2008 r. Spółka nabyła akcji własnych w celu ich umorzenia. Cenę zakupu ustalono na 600 zł na akcję. Na mocy uchwały nr 2/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 stycznia 2009 r. akcje te zostały umorzone. W wyniku tej decyzji, z data zarejestrowania umorzenia akcji, kapitał zakładowy ulegnie obniżeniu o równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji (412 ), kapitał zapasowy zostanie obniżony o Na 31 grudnia 2008 r. akcjonariuszami Spółki byli: Nazwa akcjonariusza Liczba Wartość Typ posiadanych nominalna posiadanych akcji posiadanych akcji akcji posiadanych głosów Brau Union A.G. Harbin B.V. Pozostali , , , , ,50 zwykłe zwykłe zwykłe zwykłe 60,96 35,65 1,58 1,81 100,00 6. Wynik finansowy netto Zysk netto za badany rok wyniósł Zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym Zarząd zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy za 2008 r. Zgodnie z Uchwałą nr 2/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 kwietnia 2008 r. zysk za rok poprzedni w wysokości został podzielony w sposób następujący: na wypłatę dywidendy; na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. PRICWATERHOUSE(COPERS d 14

18 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 7. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Na saldo kredytów pożyczek i dłużnych papierów wartościowych na 31 grudnia 2008 r. składały się: długoterminowa pożyczka od jednostki powiązanej w kwocie tyś. zł, długoterminowe kredyty bankowe w kwocie , wyemitowane obligacje krótkoterminowe w kwocie oraz krótkoterminowe kredyty bankowe w kwocie Wzrost zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościowych o wynikał głównie ze zwiększonego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne między innymi w związku z transakcją wykupu akcji własnych, która miała miejsce pod koniec roku obrotowego. 8. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień bilansowy na saldo zobowiązań krótkoterminowych składały się przede wszystkim zobowiązania handlowe w kwocie , zobowiązania z tytułu kaucji w kwocie , zobowiązania z tytułu akcyzy w kwocie , inne zobowiązania budżetowe w kwocie , pozostałe zobowiązania i zobowiązania inwestycyjne w kwocie oraz rozliczenia międzyokresowe w kwocie Wzrost salda zobowiązań krótkoterminowych o w porównaniu do końca roku ubiegłego wynika głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych (o ) wobec jednostek niepowiązanych w związku ze wzrostem cen podstawowych surowców a także ze wzrostu rozliczeń międzyokresowych biernych z tytułu kosztów marketingu (o ) w wyniku przejęcia działalności od zlikwidowanej spółki zależnej. PRICEWATERHOUSE(CDPERS 0 15

19 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) Zarząd Spółki przedstawił w toku badania żądane informację, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. (b) (c) (d) (e) Zakres badania nie był ograniczony. Spółka posiadała aktualną, zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą zasady (politykę) rachunkowości. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości były dostosowane do jej potrzeb i zapewniały wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki, przy zachowaniu zasady ostrożności. Została zachowana ciągłość stosowanych zasad w stosunku do okresu ubiegłego. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego roku obrotowego został, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności: prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych, rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego. Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej i bez zastrzeżeń opinii o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu. (f) (g) (h) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską. Sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia zagadnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 póz. 1744). Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. Inwentaryzacja aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań została przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a jej wyniki ujęto w księgach rachunkowych roku badanego. PRICEWATERHOUsE(a)PERS 0 16

20 za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (i) Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszeń prawa ani statutu wpływających na sprawozdanie finansowe. (j) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (k) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 1/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 kwietnia 2008 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w BielskuBiałej w dniu 16 kwietnia 2008 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 983 w dniu 14 lipca 2008 r. PRICEWATERHOUS (OOPERS Q 17

21 VI. Informacje i uwagi końcowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. ul. Sowińskiego Katowice, Polska Telefon +48(0) Faks +48 (0) Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, przy ulicy Browarnej 88. Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę ; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto w kwocie ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ; (d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 17 lutego 2009 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. z dnia 17 lutego 2009 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: rosław Lasota Biegły Rewident Przeprowadzający badanie Numer ewidencyjny 90107/8092 ichał Mastalerz Członek Zarządu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90074/771 9 ^f { Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 lo.o Katowice, 17 lutego 2009 r PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS , NIP )228. Kapitał zakładowy wynosi złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, M. Armii Ludowej 14.