Sprawozdanie Zarządu Za rok 2014 Spółki IIF S.A. z siedzibą w Krakowie Autor Rafał Styczeń Adresat Rada Nadzorcza Egzemplarz / Ilość 1/2 Nazwa dokumentu i wersja Sprawozdanie Zarządu 2014 Rozpowszechnianie Rada Nadzorcza Dokument stworzono Ostatnia modyfikacja 09.06.2015 1
Spis treści Sprawozdanie Zarządu...1 Spis treści...2 Historia dokumentu...2 Sporządzający sprawozdanie...3 Podpisy Zarządu...3 Podstawa sporządzenia sprawozdania...3 Spółka...3 Aktywa i finanse spółki...4 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki...6 Informacje dotyczące instrumentów finansowych i metod zarządzania ryzykiem...7 Organy Spółki...9 Zarząd...9 Walne Zgromadzenia...9 Uchwały Zarządu...10 Zmiany w akcjonariacie...10 Historia dokumentu Numer Data Autor zmian Powód zmian wersji 1_0 08.06.2015 Rafał Styczeń Stworzenie dokumentu wersja do badania 2_0 09.06.2015 Rafał Styczeń Aktualizacja i uzupełnienie 2
Sporządzający sprawozdanie Zarząd przedstawia niniejszym sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrachunkowym 2014. Podpisy Zarządu Członek Zarządu Data Podpis Rafał Styczeń 09-06-2015 (podpis na oryginale dokumentu) Podstawa sporządzenia sprawozdania Niniejsze sprawozdanie sporządzono zgodnie z wymogami art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). Spółka IIF S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082235. Kapitał podstawowy Spółki wynosi 4 919 466,00 zł i został opłacony w całości na dzień sporządzenia sprawozdania. 3
Aktywa i finanse spółki Spółka IIF S.A. na dzień 31.12.2014 posiada udziały w następujących podmiotach zaliczanych do grupy: IIF Properties Sp z o.o. 100% Spółka IIF S.A. na dzień 31.12.2014 posiada udziały w następujących podmiotach rozpoznawanych jako aktywa finansowe: IIF Ventures B.V. 100% IIF Seed Fund Sp. z o.o. (ISF) 100% Upside Systems Sp. z o.o. 22,37% Wind Mobile S.A. 26,63% Meble.pl S.A. 30,00% oraz nieruchomości: Nieruchomość zabudowana w Krakowie, ul. Swobody (IIF Plaza) 2.279 mkw Rok 2014 to przełomowy okres dla Spółki z punktu widzenia zmiany strukturalnej portfela inwestycyjnego. W wyniku przejęcia przez Wind Mobile SA, spółkę portfelową IIF SA, innej spółki zależnej IIF SA Software Mind SA, powstała Grupa Kapitałowa Wind Mobile SA, w której Spółka posiada dominujący udział oraz kontroluje jej rozwój poprzez radę nadzorcza i zarząd. Formalna 4
finalizacja transakcji miała miejsce w kwietniu 2014. Poprzez objęcie przez byłych akcjonariuszy Software Mind akcji nowej emisji Wind Mobile przejęto 80% spółki zależnej. Pozostałe 20% zostało nabyte za gotówkę, a środki pozyskano emitując trzyletnie obligacje serii A na kwotę 15 mln PLN. W wyniku akwizycji powstała Grupa Wind Mobile o zdywersyfikowanej działalności w kilku kluczowych filarach mobilnej infrastrukturze, rozrywce i reklamie, hospitality, finance&banking oraz produkcji specjalizowanego oprogramowania, których charakterystykę podano poniżej. Oferta kierowana jest do operatorów telefonii komórkowej, sektora finansowego, branży hotelarskiej oraz reklamodawców w Polsce i za granicą. Wraz ze skokowym podniesieniem potencjału, zaimplementowano strategię rozwojową skoncentrowaną na rozwoju i komercjalizacji produktów własnych, głównie ilumio, LiveBank i Halodzwonki, przy jednoczesnej maksymalizacji przepływów operacyjnych w pozostałych ośrodkach biznesowych. W rezultacie Grupa realizuje zbalansowany rozwój ukierunkowany na rozwój obszarów produktowych, które charakteryzuje najwyższy stopień innowacyjności, wysokie bariery wejścia i malejący koszt krańcowy kolejnych wdrożeń, który wynika z ich powtarzalności. W ujęciu całorocznym Grupa Wind Mobile osiągnęła przychody skonsolidowane na poziomie 54 mln PLN, co jest wynikiem blisko czterokrotnie wyższym niż sprzedaż osiągnięta w roku 2013 przez Spółkę dominującą. Wyniki zostały natomiast podwojone EBITDA za rok 2014 ukształtowała się na poziomie 11mln PLN (wzrost o 87%) a zysk netto na poziomie 7 mln PLN (wzrost o 81%). Powstanie Grupy Wind Mobile miała istotny wpływ na potencjał wzrostu wartości aktywów finansowych Spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2014 łączna wartość aktywów finansowych w postaci akcji Wind Mobile SA wynosi 32 534 278 PLN. W 2014 Spółka kontynuowała strategię rozwoju w odniesieniu do drugiej kluczowej inwestycji portfelowej meble.pl SA. Meble.pl to największe internetowe centrum informacji, handlu i produkcji sektora meblowego w Polsce. Miesięczna liczba klientów osiąga 1 milion, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów e-commerce oraz 70.000 produktów, a kooperanci branży meblowej zdalnie zaopatrywani są w półprodukty, akcesoria i specjalistyczne usługi w gamie niedostępnej w żadnym innym centrum konwencjonalnym. Grupa generuje sprzedaż 32,3 mln zł. 5
W 2014 dokonano transakcji mającej na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej IIF SA, kupując 2.433.820 akcji imiennych serii A Wind Mobile SA, 646.452 akcji na okaziciela serii B Wind Mobile SA oraz 58.063 akcji spółki meble.pl SA od spółki w 100% zależnej IIF Ventures BV. W roku 2014 zanotowano zysk na poziomie netto 5 066 733,01 zł wobec zysku 7 114 299,98 zł netto w roku 2013. Kapitał własny firmy na koniec 2014 wyniósł 40 543 827,64zł i wzrósł w stosunku do 2013 z kwoty 35 477 094,63 zł. Suma bilansowa Spółki na koniec 2014 wyniosła 47 447 566,12 zł w porównaniu z 52 799 885,64zł w roku 2013. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Spółka posiada niezbędne środki finansowe i płynne aktywa finansowe na kontynuowanie działalności gospodarczej w roku 2014, w szczególności posiada pełną zdolność do bieżącej obsługi kosztów finansowych związanych z obligacjami serii C oraz wykupem tych obligacji w IV kw. 2015. Spółka posiada umowę pożyczki umożliwiającą wielokrotne zaciąganie i spłacanie zobowiązań z akcjonariuszem Rafałem Styczniem. Obecnie Spółka przechodzi badanie sprawozdań finansowych za rok 2014 przez biegłego rewidenta. Według wiedzy Zarządu nie zaszły żadne zdarzenia gospodarcze po dacie bilansu, mające znaczący wpływ na aktywa i pasywa bilansu jednostki badanej za rok 2014. Nie wystąpiły również żadne istotne zakłócenia w pracy Zarządu Spółki, które mogłyby wpłynąć na wiarygodność i rzetelność udostępnianych informacji i ich udokumentowanie. Podmiotowi badającemu udostępniono wszystkie księgi rachunkowe, potwierdzającą je dokumentację oraz wszystkie protokoły Zgromadzeń Akcjonariuszy i Zarządu. Spółka przestrzegała wszystkich warunków umów, które - w przypadku odstąpienia od nich - mogłyby w sposób istotny wpłynąć na sprawozdanie finansowe. Spółka ma bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów, przy czym w dniu 26.06.2014 IIF Ventures BV, społka 6
w 100% zależna od IIF SA, podpisała umowę zobowiązującą do sprzedaży na rzecz Thornhaugh Trading Limited 800.000 sztuk akcji Wind Mobile SA po cenie jednostkowej 0,30 zł, tj. za cenę łączną 240 000 zł. W konsekwencji pakiet 800.000 sztuk akcji Wind Mobile SA został wyłączony z wyceny aktywów finansowych w postaci akcji Wind Mobile SA. Nie nastąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki poza ujawnionymi w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. W roku 2015 Zarząd będzie się skupiał na budowaniu wartości dotychczasowych projektów inwestycyjnych w których Spółka uczestniczy zarówno bezpośrednio jak również pośrednio przez IIF SEED FUND, jak i IIF Ventures B.V. Spółka będzie również analizować nowe projekty inwestycyjne i akwizycje (głównie pod kątem inwestycji / rozwoju obecnych spółek portfelowych). Spółka nie planuje w roku 2015 realizacji wyjść z obecnych inwestycji, za wyjątkiem pakietu 250.000 akcji Wind Mobile SA włączonego do oferty publicznej Wind Mobile SA, którego sprzedaż planowana jest na przełom II i III kw. 2015. Jako główne czynniki ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność Spółki Zarząd postrzega ewentualne pogorszenie sytuacji na rynkach kapitałowych, co może negatywnie wpływać na możliwości finansowania realizacji nowych projektów inwestycyjnych czy realizacji wyjść z inwestycji. Spółka jest uczestnikiem rynku kapitałowego i emitentem papierów wartościowych (obligacji) notowanych na rynku GPW Catalyst. Obligacje emitowane przez Spółkę, mają wprowadzony mechanizm pozwalający na wcześniejszy wykup przez Spółkę, co pozwala na ewentualną optymalizację kosztów oraz ograniczanie ryzyka związanego ze zmiennością wysokości WIBOR. Spółka stale monitoruje wysokość kosztów zadłużenia. Informacje dotyczące instrumentów finansowych i metod zarządzania ryzykiem Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany stóp procentowych w związku z wyemitowanymi obligacjami o zmiennej stopie procentowej opartej o 7
WIBOR6M. W związku z niewielkim wpływem zmian stopy procentowej na całkowite oprocentowanie instrumentów ryzyko zmienności w tym zakresie jest bardzo ograniczone. Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. W związku z ograniczonym zakresem ryzyka Spółka nie posiada pisemnych wytycznych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym. Spółka na bieżąco monitoruje i kontroluje ryzyko w przypadku zmian bazowych stóp procentowych. Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe, związane z ponadplanowym kredytowaniem odbiorców. W Spółce funkcjonują dwa rodzaje operacji gospodarczych, w których ryzyko to mogłoby wystąpić. Pierwszy, dotyczący przychodów z wynajmu nieruchomości na rzecz podmiotu zależnego IIF Properties Sp. z o.o. Ponieważ IIF Properties Sp. z o.o. to podmiot realizujący na rzecz IIF SA usługi dalszego wynajmu przedmiotowej nieruchomości, ryzyko w tym obszarze dotyczy nieterminowego regulowania zobowiązań przez najemców IIF Properties Sp. z o.o. a w konsekwencji braku możliwości terminowego regulowania zobowiązań IIF Properties Sp. z o.o. wobec Spółki. Ponieważ IIF Properties Sp. z o.o. realizuje przychody z najmu na podstawie średnio- lub długoterminowych umów, posiada doświadczenie w zarządzaniu przedmiotową nieruchomością, a w kilkuletniej historii nie nastąpiły znaczące opóźnienia w płatnościach, ryzyko to jest znikome. Drugi rodzaj operacji dotyczy świadczenia przez Spółkę usług zarządzania funduszem kapitału zalążkowego na rzecz spółki w 100% zależnej IIF Seed Fund Sp. z o.o. Ponieważ warunki rozliczeń za realizację tego rodzaju usług, w tym terminy płatności, są ściśle określone zarówno w umowie handlowej pomiędzy podmiotami, jak i w regulacjach dotyczących zasad funkcjonowania funduszu kapitału zalążkowego (Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 13 lipca 2006 r. w sprawie udzielania pomocy finansowej funduszom kapitału zalążkowego (Dz. U. Nr 141, poz. 1000)), a Spółka jest w pełni świadoma tych regulacji i zarządza tym obszarem od roku 2007, ryzyko to szacowane jest na znikome. Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ nie zawiera transakcji walutowych. Zobowiązania walutowe występuję jedynie pomiędzy Spółką a podmiotami w 100% zależnymi od Spółki w związku z czym ich ryzyko jest równoważone / nie występuje. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 8
Ryzyko zmiany cen oraz ryzyko zakłóceń przepływu środków pieniężnych w Spółce niwelowane jest poprzez zawarte umowy na czas nieokreślony z podmiotami i osobami stanowiącymi główne ośrodki generowania przychodów i kosztów dla Spółki. Rozliczenia płatności z tych umów mają charakter cykliczny i stabilny w czasie. Ryzyko utraty płynności finansowej związane z brakiem możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych jest na bieżąco monitorowane. Zobowiązania odsetkowe z tytułu zadłużenia obligacyjnego są regulowane na bieżąco w cyklach półrocznych. Zobowiązania finansowe kapitałowe mają nastepujący termin zapadalności obligacje IV kwartał 2015, pożyczki IV kwartał 2016. Jak wykazały transakcje sprzedaży części akcji Wind Mobile SA w roku 2013, Spółka posiada potencjał płynnej sprzedaży części posiadanych aktywów finansowych i przeznaczania przepływów pieniężnych z tego źródła na pokrywanie zobowiązań. Ponadto, znacząco poprawiony standing finansowy Spółki w roku 2014 wskazuje na podniesienie zdolności kredytowej organizacji. Organy Spółki Zarząd W 2014 roku, w okresie 01.01-31.12.2014 Zarząd działał w składzie jednoosobowym: Rafał Styczeń Prezes Zarządu Walne Zgromadzenia W 2014 miało miejsce jedno Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w Krakowie, dnia 25.06.2014r. Po przyjęciu porządku obrad, przystąpiono do podjęcia uchwał w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2013, w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2013 i w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013. W kolejnych dwóch uchwałach udzielono absolutorium Członkom Zarządu za rok 2013, panu Rafałowi Styczeń Prezesowi Zarządu i panu Maciejowi Skotnicznemu Członkowi Zarządu. 9
Uchwałami nr 7, 8 i 9 udzielono absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2013: Panu Janowi Styczeń, Pani Annie Styczeń i Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu. Następnie Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2013 rok. Uchwały Zarządu W 2014r. Zarząd Spółki IIF S.A. nie przyjął żadnej uchwały. Zmiany w akcjonariacie W roku 2014 nie zaszły żadne zmiany w akcjonariacie, na koniec roku 2014 kapitał akcyjny Spółki wynosi 4 919 466 zł, natomiast akcjonariat IIF S.A. przedstawia się następująco: Wykaz Akcjonariuszy IIF Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie 1. RMS Ventures LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Stanu Delaware z siedzibą w Dover, stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej: 15.578.320 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości; 6.123.093 (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości; 2. Maciej Skotniczny: 409.940 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 409.940 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 10
409.970 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 3. Rafał Styczeń: 1.666.067 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości. ------------ KONIEC DOKUMENTU ----------- 11