WZÓR PEŁNOMOCNICTWA NA WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI POD FIRMĄ ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB S.A. Z SIEDZIBĄ W ZABRZU ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU Ja niżej podpisany / My niżej podpisani 1, działając w imieniu i na rzecz (imię i nazwisko lub firma (nazwa) akcjonariusza), zwanego w dalszej części niniejszego pełnomocnictwa Akcjonariuszem, oświadczam/y, iż Akcjonariusz posiada (liczba) akcji zwykłych na okaziciela / imiennych uprzywilejowanych 1 Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (dalej zwaną Spółką ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych w / dla których Zarząd Spółki prowadzi księgę akcyjną 1 uprawniających do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa: 1. Panu/Pani, zamieszkałemu/zamieszkałej w, legitymującemu/legitymującej się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości 1, seria i numer, albo 1 2. (firma (nazwa) podmiotu), z siedzibą w, i adresie _, do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 11 października 2018 r., na godzinę 11:00 w Warszawie (dalej zwanym także Zgromadzeniem ) i wykonywania wszystkich uprawnień Akcjonariusza, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika 1. Podpis Miejscowość: Data: Imiona i Nazwisko Stanowisko: Adres: Podpis Miejscowość: Data: Imiona i Nazwisko: Stanowisko: Adres: 1 NIEPOTRZEBNE SKREŚLIĆ.
WAŻNE INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB S.A. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA Spółka zastrzega, iż w celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, Spółka może wymagać potwierdzenia tożsamości akcjonariusza, w szczególności Spółka może zwrócić się o przedstawienie: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku braku aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru, Spółka: (i) wezwie takiego Akcjonariusza do przesłania stosownego dokumentu w wyznaczonym przez Spółkę terminie; (ii) w przypadku bezskutecznego upływu wyznaczonego przez Spółkę terminu, o którym mowa powyżej, pełnomocnik takiego Akcjonariusza nie zostanie dopuszczony do udziału w Zgromadzeniu. W przypadku przedstawienia przez akcjonariusza kopii wskazanych powyżej dokumentów oraz powstania wątpliwości co do prawdziwości tych kopii, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika Akcjonariusza; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). WERYFIKACJA PEŁNOMOCNICTWA W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do: (i) wystąpienia do akcjonariusza lub pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa, (ii) podjęcia innych działań w celu potwierdzenia udzielonego pełnomocnictwa. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH LUB KSIĘDZE AKCYJNEJ PROWADZONEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI, PEŁNOMOCNIK MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. 2
JEDNOCZEŚNIE ZARZĄD SPÓŁKI ZWRACA UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w wersji elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki www.elzab.com.pl. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej e-mail: pelnomocnictwa@elzab.com.pl najpóźniej na dwa dni robocze przed dniem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. 3
, dnia 2018 r. Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. ul. Kruczkowskiego 39 41 813 Zabrze ZAWIADOMIENIE O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWA W POSTACI ELEKTRONICZNEJ Dane Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia w sposób umożliwiający jego jednoznaczną identyfikację: Dane kontaktowe Akcjonariusza dokonującego zawiadomienia zawierające co najmniej adres korespondencyjny Akcjonariusza, adres email Akcjonariusza i jego numer telefonu: Do zawiadomienia dołączone jest pełnomocnictwo w postaci pliku PDF, wraz z niezbędnymi załącznikami. Podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza 1 1 NIEPOTRZEBNE SKREŚLIĆ.
INSTRUKCJA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB S.A. Z SIEDZIBĄ W ZABRZU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 11 PAŹDZIERNIKA 2018 ROKU w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 29 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: Na Przewodniczącego wybiera się Pana / Panią. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA _ 5
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Przyjmuje się następujący porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 13.09.2018 r. oraz opublikowany raportem bieżącym nr 24/2018 r. z dnia 13.09.2018 r.: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 7. Sprawy różne. 8. Zamknięcie Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA ZGŁOSZENIE SPRZECIWU 6
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu postanawia odwołać Pana z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA ZGŁOSZENIE SPRZECIWU 7
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu postanawia powołać Pana/Panią w skład Rady Nadzorczej na dotychczasową 3-letnią, wspólną kadencję. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA ZGŁOSZENIE SPRZECIWU w sprawie: zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 23 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje. 8
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: 1) wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w kwocie 6.950,00 zł (słownie: sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) brutto; 2) wynagrodzenie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu w kwocie 2.065,55 zł (słownie: dwa tysiące sześćdziesiąt pięć złotych i 55/100) brutto; 3) wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki, niewymienionych w pkt 1) i 2) powyżej, w kwocie 1367,13 zł (słownie: : jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt siedem i 13/100) brutto; 4) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w kwocie 670,00 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt złotych) brutto, otrzymywane niezależnie od wynagrodzenia określonego w pkt 1) 3) powyżej. 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w 1 powyżej, przysługuje członkowi Rady Nadzorczej w wysokości proporcjonalnej do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym, w przypadku gdyby powołanie, odwołanie lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego. 2. Wynagrodzenie o którym mowa w 1 powyżej, będzie płatne z dołu, na numery rachunków bankowych wskazanych przez członków Rady Nadzorczej, do 10 dnia miesiąca kalendarzowego, następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie. 3. Z chwilą wejścia w życie niniejszej uchwały, traci moc uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki nr 10 z dnia 29 maja 1998 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, wraz z jej późniejszymi zmianami. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 listopada 2018 r. 4. ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA ZGŁOSZENIE SPRZECIWU 9
w sprawie: rozstrzygnięcia o kosztach zwołania niniejszego Działając na podstawie art. 400 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozstrzyga, iż koszty zwołania niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA ZGŁOSZENIE SPRZECIWU 10