A K T N O T A R I A L N Y Dnia piętnastego lipca roku dwa tysiące jedenastego (15.07.2011) ja Marzena Ambroziak notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną przy ul. Wspólnej 27A lok 51, przybyła do budynku przy Al. Jana Pawła II 27 w Warszawie sporządziłam protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: adres: 00-867 Warszawa, Al. Jana Pawła II 27, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297408, zgodnie z okazanym przy niniejszym akcie odpisem z rejestru przedsiębiorców KRS wydanym przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie w dniu 30 maja 2011 roku, nr WA/30/05/155/2011. ------------------------------------------------ P R O T O K Ó Ł 1. Walne Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Piotrowski, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12.00 (dwunastą) zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EMMERSON Spółka Akcyjna z następującym porządkiem obrad: ---------- 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, ----------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, -------------------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, --------------------------------------------------------- 4) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie, --------------------------- 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej, ---------------------------------------------------------- 6) Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------------------------------ 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji do 12.096.786 akcji zwykłych na okaziciela serii D w 1
ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenie zgody na dematerializację akcji serii D i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. (proponowany dzień prawa poboru 5 sierpnia 2011 r.), -------------------------------- 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru do 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenie zgody na dematerializację akcji serii E i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, -------------- 9) Wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B, C, D i E Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ---------------------------- 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości Spółki, ------ 11) W sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji Komitetu Audytu, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 12) Wolne wnioski, --------------------------------------------------------------------------- 13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------- Ad.2 i 3. Na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia została wybrana Uchwałą nr 1 w głosowaniu tajnym Małgorzata Zapart, która wybór przyjęła, zarządziła sporządzenie listy obecności, podpisała ją i stwierdziła, że dzisiejsze Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, w trybie art. 402¹ ksh, na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, co daje 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) głosów, a zatem Walne Zgromadzenie, zgodnie z kodeksem spółek handlowych może podejmować uchwały w sprawach wymienionych w porządku obrad. ------------------------------------------------------------- Ad.4. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ------------------------------------------------------------------------------------ 2
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji skrutacyjnej z dnia 15 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 420 3 KSH, uchwala co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań dotyczących powołania Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------- 2. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. -------------- Ad 5. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej z dnia 15 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: --------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie: Marcin Piotrowski. --- 2. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- 3
Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego przeciwko uchwale 6.528.868 (sześć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) głosów, co stanowi 66,28% (sześćdziesiąt sześć i dwadzieścia osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, za uchwałą oddano 870.000 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy) głosów, co stanowi 14,384 % (czternaście i trzysta osiemdziesiąt cztery tysięczne procenta) kapitału zakładowego, przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego uchwała nie została podjęta. --------------------------------------------------------------------------------------- Ad 6. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad z dnia 15 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek o następującej treści: ------ 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------ 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ---------------------------------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, ------------------------------------------------------------------------------ 4) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ------------------------ 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej, ----------------------------------------------------------------------- 6) Przyjęcie porządku obrad, -------------------------------------------------------------------------- 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji do 12.096.786 akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach 4
subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenie zgody na dematerializację akcji serii D i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. (proponowany dzień prawa poboru 5 sierpnia 2011 r.), ------------------------------------------------------------ 8) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru do 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, wyrażenie zgody na dematerializację akcji serii E i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, --------------------------------------------------------------------------------------------- 9) Wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B, C, D i E Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ------------------------------------------------------------------ 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki rachunkowości Spółki, ------------------- 11) W sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji Komitetu Audytu, ---- 12) Wolne wnioski, --------------------------------------------------------------------------------------- 13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------- Ad. 7. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą nr 5, której treść uwzględnia zmiany zaproponowane przez akcjonariusza Marka Krajewskiego w trybie art. 401 5 ksh: --------------------------- 5
UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, zgody na dematerializację akcji serii D i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Działając na podstawie przepisów art. 430 1 i 5, art. 431 1 i 2 pkt 2, art. 432 i art. 310 2 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------- 1. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.209.678,60 zł (jeden milion dwieście dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt groszy) tj. do kwoty nie wyższej niż 1.814.517,90 zł (jeden milion osiemset czternaście tysięcy pięćset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 12.096.786 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------------------------- 2. Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie art. 14 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------- 3. Udziela się upoważnienia Zarządowi Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 01.01.2011 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, warunków składania zapisów na akcje serii D, zasad przydziału akcji serii D oraz do podejmowania wszelkich innych działań i ustaleń 6
związanych z subskrypcją akcji serii D, niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym służy prawo poboru (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 30 września 2011 roku. -------------------------- 7. Akcje zostaną zaoferowane akcjonariuszom, którym służy prawo poboru, w drodze ogłoszenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. Akcje serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ten sposób, że z każdej akcji posiadanej przez akcjonariusza na koniec dnia ustalenia prawa poboru będzie przysługiwało jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii D, każde 1 (jedno) prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 2 (dwóch) akcji serii D. ------------------------------------------------------------------------ 9. Akcje nowej emisji serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami). ------------------- 10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej (art. 431 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 2 w związku z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------- 2. Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki 1. Zmienia się treść Statut Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 604.839,30 zł (słownie: sześćset cztery tysiące osiemset trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści groszy). ----------------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.048.393 (słownie: sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: ------------------------------------------------- 1) 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
2) 3.355.000 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. ----------------------------------------------------------------------------------------- 3) 173.393 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. ---------------------------------------------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------ 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.814.517,90 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy pięćset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 18.145.179 (słownie: osiemnaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w tym: -------------------- 1) 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) 3.355.000 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, ----------------------------------------------------------------------------------------- 3) 173.393 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, ----------------------------------------------------------------- 4) nie więcej niż 12.096.786 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D. ---------- 2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. ----- 3. Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz dematerializację akcji serii D. 1. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 8
r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: ------------------------ a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., --------------------------------- b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, --------------------------------------------------------------------------- c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538). ------ 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: --------------------- a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ------------------------------------------ b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, ---------------------------------------------------------------------------- c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii D. ------------------------------------------- 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------- 9
Ad. 8. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą nr 6, której treść uwzględnia zmiany zaproponowane przez akcjonariusza Marka Krajewskiego w trybie art. 401 5 ksh: --------------------------- UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E do wysokości 12.000.000 akcji oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii E zmiany statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu, zgody na dematerializację akcji serii E i ich wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Działając na podstawie art. 430 1, art. 431 1 i 2 pkt.1, art. 432 1, art. 433 2 oraz art. 431 7 w związku z art. 310 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ------------------------------------------- 1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.200.000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 3.014.517,90 zł (słownie: trzy miliony czternaście tysięcy pięćset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy). --------------------------------------------------------------------- 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust 1. zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. ------------------- 3. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie art. 14 4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------- 4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011 tj. od dnia 01.01.2011r. ---- 10
5. Akcje serii E zostaną objęte zgodnie z art. 431 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. ----------------------------------------------------- 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E i zawarcia umów objęcia akcji serii E. ---------------------------------------------------------------- 7. Umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1) uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 2 w związku z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu 16 czerwca 2011 r. zgodnie z art. 433 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i przedstawiającą sposób ustalenia ceny emisyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. -------------------------------------- 3. Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki 1. Zmienia się treść Statut Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------- 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.814.517,90 zł (słownie: jeden milion osiemset czternaście tysięcy pięćset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 18.145.179 (słownie: osiemnaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w tym: ------------- 1) 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
2) 3.355.000 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. ----------------------------------------------------------------------------------------- 3) 173.393 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. ----------------------------------------------------------------- 4) nie więcej niż 12.096.786 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D. ---------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------- 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.014.517,90 zł (słownie: trzy miliony czternaście tysięcy pięćset siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 30.145.179 (słownie: trzydzieści milionów sto czterdzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w tym: ----------------------- 1) 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) 3.355.000 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3) 173.393 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. ---------------------------------------------------------------- 4) nie więcej niż 12.096.786 (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D. ------------ 5) nie więcej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E. ---------------------------------------------------------------------------------------- 2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. ---- 4. Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz dematerializację akcji serii E 1. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do 12
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: ------------------------ a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------- b) złożenie akcji Spółki serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, ---------------------------------------------------------------------------- c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii E w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538). --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: -------------------- a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, ------------------------------------------- b) złożenie akcji Spółki serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, ---------------------------------------------------------------------------- c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii E. ------------------------- 5. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) 13
ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------- 9. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany polityki rachunkowości z dnia 15 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z planowanym przeniesieniem notowań akcji serii B, C, D i E z rynku alternatywnego NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stosownie do art. 45 ust. 1a i 1c ustawy o rachunkowości, uchwala co następuje: ------------------- 1. Sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B, C, D i E Spółki postanawia, iż Spółka począwszy od dnia 01 stycznia 2012 r. będzie sporządzać jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, w rozumieniu art. 2 ust. 3 ustawy o rachunkowości tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. ------------------------------------------------------------------ 2. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery 14
tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------- 10. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ----------------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się na dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D i E do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanym przeniesieniem notowań akcji serii B, C, D i E z rynku alternatywnego NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz obowiązkiem wynikającym z art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zgoda na dopuszczenie do obrotu. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B, C, D i E Spółki. --------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B, C, D i E Spółki w tym do: ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
- złożenia odpowiednich wniosków, zawiadomień lub oświadczeń do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności mających na celu uzyskanie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki oraz ewentualnych aneksów, --------------- - złożenia odpowiednich wniosków, zawiadomień lub oświadczeń mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki, -------------------------------------------------- - podjęcia wszelkich koniecznych czynności faktycznych i prawnych związanych z procesem przeniesienia notowań akcji Spółki z rynku NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------- 2. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------- Ad. 11. Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie jawne nad następującą uchwałą: ----------------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EMMERSON S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji Komitetu Audytu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z planowanym przeniesieniem notowań akcji Spółki z rynku alternatywnego NewConnect na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z obowiązkiem 16
wynikającym z art. 86 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Ustawa), uchwala co następuje: ----------------------------------------------------- 1. Komitet Audytu Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki, w związku z planowanym dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, skutkującym spełnieniem przez Emitenta kryterium jednostki zainteresowania publicznego (zgodnie z art. 2 pkt 4) lit. a) Ustawy) oraz wynikającego z powyższego obowiązku działania w ramach Spółki Komitetu Audytu, stosownie do art. 86 ust. 3 Ustawy postanawia powierzyć Radzie Nadzorczej pełnienie zadań Komitetu Audytu. ---------------------------------------------------- 2. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 4.878.868 (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 80,664% (osiemdziesiąt i sześćset sześćdziesiąt cztery tysięcznych procenta) kapitału zakładowego, łącznie oddano 7.398.868 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, z czego wszystkie głosy za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. -------------- Ad 12 Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że punkt 12 porządku obrad został wyczerpany. ------------------------------------------------------------------------- Ad 13. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------------- Do protokołu załączono listę obecności. ------------------------------------------------------ Tożsamość Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia Małgorzaty Beaty Zapart córki Władysława i Marianny, zamieszkałej 02-796 Warszawa, ul. Wąwozowa 9 m 78 ustaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego AIE 770745 wydanego z terminem ważności do dnia 19 maja 2016 roku. ------------------------- 17
Przewodnicząca oświadczyła, że spółka EMMERSON S.A. posiada NIP 118-00- 74-229. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Koszty tego aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------- 18