ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN S.A. ZA 2012 ROK

ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN S.A. ZA 2012 ROK Opatówek, dnia 21.03.2013 1

Spis treści 1. Podstawowe informacja o Spółce...3 1.1. Historia Spółki.....4 1.2. Podmiot dominujący COLIAN S.A....5 1.2.1. Kapitał zakładowy.. 5 1.2.2. Władze Spółki....6 1.2.3. Główni akcjonariusze COLIAN S.A..........6 1.2.4. Ważniejsze wydarzenia w 2012 roku.....7 1.2.5. Wpisy dokonane w Krajowym Rejestrze Sądowym w 2012 roku....8 1.2.6. Udziały w innych podmiotach........8 2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego.......9 3. Analiza sytuacji finansowego Spółki COLIAN S.A.....17 3.1. Bilans.....17 3.2. Rachunek zysków i strat...18 3.3. Wskaźniki płynności...... 19 4. Informacje o znanych Spółce umowach mogących w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy...20 4.1. Kredyty i pożyczki oraz należności własne.....24 4.2. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia...24 5. Współpraca z podmiotami powiązanymi....24 6. Wynagrodzenie członków organów nadzorczych oraz zarządzających...25 7. Wynagrodzenie audytora...25 8. Podsumowanie....25 2

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W skład Grupy Kapitałowej COLIAN S. A. według stanu na dzień 31.12.2012 wchodzą: Jednostka dominująca COLIAN S.A. Jednostki zależne: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Sweet Sp. z o.o. w Opatówku, Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o. w Opatówku, Petra Sp. z o.o. w Opatówku, Choci Sp. z o.o. w Opatówku, Petra Sp. z o.o. S.K.A. w Opatówku. Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Na przedstawionym schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zależnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych 3

głosach. Szczegółowa informacja o wzajemnych powiązaniach zawarta została w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym COLIAN S.A. 1.1. HISTORIA SPÓŁKI COLIAN S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka S.A.) z siedzibą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieściła się w Bydgoszczy) swoją działalność rozpoczęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połączenia dwóch przedwojennych Firm działających w Bydgoszczy: Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniającej 70 pracowników, Fabryki Cukrów i Czekolady Lukullus, która powstała w 1918 roku, zatrudniającej 250 pracowników. Produkcję prowadzono w dwóch zakładach, które w 1951 roku zostały połączone i upaństwowione. W takiej formie Przedsiębiorstwo działało do 1993 roku. 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok później, 13 października 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsiębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsiębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integralną część przedsiębiorstwa, gdyż nie posiadały osobowości prawnej. Zakład produkcyjny w Opatówku k/kalisza został nabyty w 2007 w wyniku wygrania przetargu likwidacyjnego ogłoszonego przez syndyka masy upadłościowej majątku po firmie Hellena, producenta napojów bezalkoholowych. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (nazwa Spółki w dalszej części niniejszego punktu nie występuje), jako jedyny wspólnik objęła 993.776 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł każdy) Jutrzenki Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firmą Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu) o wartości 496.888.000 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci własności przedsiębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych 4

przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej z włączeniami wskazanymi w treści umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). COLIAN S.A. do dnia objęcia udziałów posiadała już 503.636 udziałów w Jutrzence Colian Sp. z o.o. o wartości nominalnej 251.818.000 zł, co stanowiło 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. Aktualnie przeważającą formą działalności COLIAN S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). 1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN S.A. 1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian S.A. na dzień 31.12.2012 wynosił 21.503.919 zł i dzielił się na 143.359.460 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) 37.400 sztuk, akcje na okaziciela serii B 52.064.620 sztuk, akcje na okaziciela serii C 91.257.440 sztuk. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę wg stanu na 31.12.2012 Zarząd: Jan Kolański Marcin Szuława 50.295 sztuk 25.000 sztuk Rada Nadzorcza: Na dzień 31.12.2012 Członek Rady Nadzorczej, Pan Jacek Dziekoński posiadał 23.000 sztuk akcji Spółki. W okresie objętym sprawozdaniem rocznym COLIAN S.A. nabyła 3.362.223 sztuk akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. 5

1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza: 1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej 5. Sylwester Maćkowiak Członek Rady Nadzorczej (do dnia 28.02.2012) 6. Jacek Dziekoński Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28.02.2012) Zarząd Spółki: 1. Jan Kolański Prezes 2. Marcin Szuława Członek Zarządu Prokurenci: Zofia Suska 1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu: 1. Podmioty działające w porozumieniu, dotyczącym wspólnego nabywania akcji Colian S.A. oraz wykonywania prawa głosu na WZ Spółki, posiadają 85.637.895 sztuk akcji Colian S.A., co stanowi 59,74% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do wykonywania 59,74% głosów na WZ Spółki. W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne: 1.1. Barbara Kolańska - posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 3,49% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do 3,49% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, 6

1.2. Ziołopex sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym - posiada 80.587.600 sztuk akcji, co stanowi 56,21% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do 56,18% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki, 1.3. Jan Kolański posiada 50.295 sztuk akcji, co stanowi 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 93.095 głosów, co daje prawo do 0,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. 2. AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. Warszawa posiada 9.743.128 sztuk akcji, co stanowi 6,80% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do 6,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki. 1.2.4. WAŻNIEJSZE WYDRZENIA 2012 ROKU 1. Do najważniejszych wydarzeń zarejestrowanych w roku 2012 należy zaliczyć: a. W dniu 28.02.2012 nastąpiła zmiana składu Rady Nadzorczej: dokonano kooptacji Pana Jacka Dziekońskiego do składu Rady, natomiast Pan Sylwester Maćkowiak złożył rezygnację. b. W dniu 6.06.2012 roku Zarząd Spółki, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.06.2009 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, przyjął Program Nabycia Wykupu Akcji Własnych (V etap). 2. Walne Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 28.05.2012, podjęło następujące uchwały: a) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu COLIAN S.A. za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, b) Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, c) Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian S.A. w 2011, 7

d) Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2011, e) Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2011, f) Przeznaczenie zysku osiągniętego w 2011 roku na podwyższenie kapitału zapasowego, g) Zatwierdzenie kooptacji Pana Jacka Dziekońskiego dokonaną przez Radę Nadzorczą w dniu 28.02.2012. 1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2012 ROKU 1) Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 04.06.2012 sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej COLIAN S.A. 2) Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01.08.2012 w sprawie wpisania danych dotyczących sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2011 rok. 1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH 1) Jutrzenka Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.611.412 udziałów o wartości nominalnej 805.706.000,00 zł (100% udziałów), 2) Colian Logistic sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 10.000 udziałów o wartości nominalnej 500,000,00 zł, 3) Colian Sweet sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100 udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł. (data wpisu do rejestru 31.12.2012). 2. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Colian SA (Spółka), w wykonaniu obowiązku określonego w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu 8

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, oraz mając na uwadze Tekst jednolity Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, który stanowi załącznik do Uchwały Nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 października 2011 w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk w 2012 roku. 1. Zarząd informuje, że w 2012 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego z wyjątkiem: Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" Zasada nr 1 ( ) Spółka powinna prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/. ( ) Zasada nie jest stosowana. Spółka informuje, że trwają pracę nad uruchomianiem nowej strony korporacyjnej. Spółka dochowa wszelkich starań aby możliwie najszybciej strona odpowiadała modelowemu serwisowi zaproponowanemu przez GPW. Zasad nr 1 ( ) Spółka powinna umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Zasada nie jest stosowana. Aktualne możliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. Zasada nr 5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego 9

systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje operacyjne jako dyrektorzy poszczególnych pionów co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Polityka wynagrodzeń ma swoje oparcie w benchmark u rynkowym w branży FMCG. Wynagrodzenie w postaci premii ustala Rada Nadzorcza na podstawie wyników ekonomicznych oraz realizacji celów indywidualnych w obszarach, za które odpowiada Członek Zarządu. Cele są ściśle skorelowane w celami Grupy Kapitałowej. Premia nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu. Podstawą wynagrodzenia Rady Nadzorczej jest średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w danym miesiącu liczona bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego. Wysokość wynagrodzeń jest podawana do publicznej wiadomości. Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka z należytym szacunkiem traktuje rekomendacje i będzie brała ją pod uwagę. Jednakże zaznacza, iż kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." 10

Zasada nie była stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Rada Nadzorcza na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu wykonuje zadania komitetu audytu. pkt 14: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka nie posiada reguł dotyczących zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych. Na podstawie Statutu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Rozdziale II pkt 1. Zasada nie jest stosowana. Spółka podjęła działania zmierzające do zbudowania nowej strony internetowej (również w języku angielskim) zgodnie z modelowym serwisem relacji inwestorskich zaproponowanym przez GPW. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,poz.1539 z późn. zm.). 11

Zasada ta była i w przyszłości będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Zasada ta była i jest stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna była wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa 12

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZ. 2.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jutrzenki Holding S.A. przyjętego uchwałą nr 21 ZWA z dnia 28.06.2005. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w każdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłożyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straży praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień. Dba również o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje możliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakże wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZ. Do 13

wyłącznej kompetencji WZ należy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą również przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale również w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZ. 2.2 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów. a) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.2012. Prezes Zarządu Jan Kolański Członek Zarządu Marcin Szuława Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje również Rada Nadzorcza na kadencje 3 letnią. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 000 zł możliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym np. zawarcie umowy przenoszącej wartość 30.000.000 zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały 14

zarządu. Posiedzenia odbywają się co najmniej raz w miesiącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2012. był następujący: Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący Marcin Sadlej Sekretarz Jan Mikołajczyk Członek Rady Jacek Dziekoński Członek Rady Piotr Łagowski Rada Nadzorcza Colian S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada może składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliższe walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności. Zarząd w tym zakresie złożył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na należyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są ważne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie 15

uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady należy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje możliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków. 2.3. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, jednak obszar ryzyk jest monitorowany sukcesywnie co jest pisane w notach 43 i 45 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą Członkowie Zarządu, kierownicy jednostek organizacyjnych, inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków służbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze może zostać również przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. Możliwe jest również zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny. 16

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI COLIAN S.A. 3.1. BILANS Bilans COLIAN S.A. według stanu na 31.12.2012 i 31.12.2011 przedstawiają poniższe tabele: Tabela nr 1 Zestawienie aktywów (tys. zł). stan na 31.12.2012 r. Struktura w % stan na 31.12.2011 Struktura w % Różnica [ 2012-2011 ] Aktywa trwałe 614 741 100,0% 614 470 100,0% 271 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 614 741 100,0% 614 470 100,0% 271 Aktywa obrotowe 1 386 100,0% 2 289 100,0% -903 Zapasy 0 0,0% 0 0,0% 0 Należności handlowe 0 0,0% 0 0,0% 0 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe należności 108 7,8% 173 7,6% -65 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 4 0,3% 0 0,0% 4 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0,0% 390 17,0% -390 Rozliczenia międzyokresowe 344 24,8% 4 0,2% 340 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 930 67,1% 1 722 75,2% -792 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0 AKTYWA RAZEM 616 127 616 759-632 Źródło: Dane własne Spółki Tabela nr 2 Zestawienie pasywów (tys. zł). PASYWA stan na 31.12.2012 r. Struktura w % stan na 31.12.2011 Struktura w % Różnica [ 2012-2011 ] Kapitał własny 616 044 100,0% 616 548 100,0% -504 Kapitał zakładowy 22 930 3,7% 22 930 3,7% 0 Kapitał zapasowy 636 124 103,3% 635 676 103,1% 448 Akcje własne -19 572-3,2% -11 625-1,9% -7 947 Pozostałe kapitały 98 839 16,0% 98 839 16,0% 0 Niepodzielony wynik finansowy -129 450-21,0% -129 450-21,0% 0 Wynik finansowy bieżącego okresu 7 173 1,2% 178 0,0% 6 995 Zobowiązanie długoterminowe 0 0,0% 75 100,0% -75 Kredyty i pożyczki 0 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0,0% 0 Inne zobowiązania długoterminowe 0 0 0,0% 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 75 100,0% -75 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 0,0% 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 0,0% 0 Pozostałe rezerwy 0 0 0,0% 0 Zobowiązania krótkoterminowe 83 100,0% 136 100,0% -53 Kredyty i pożyczki 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0,0% 0 0,0% 0 17

PASYWA stan na 31.12.2012 r. Struktura w % stan na 31.12.2011 Struktura w % Różnica [ 2012-2011 ] Zobowiązania handlowe 44 53,0% 78 57,4% -34 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania 22 26,5% 22 16,2% 0 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0,0% 0 0,0% 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe rezerwy 17 20,5% 36 26,5% -19 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 0 PASYWA RAZEM 616 127 616 759-632 Źródło: Dane własne Spółki W porównaniu z rokiem ubiegłym nastąpił symboliczny spadek wartości sumy bilansowej. Po stronie aktywów o 0,04% rośnie wartość aktywów trwałych, które stanowią 99,8% sumy bilansowej. Na aktywa trwałe składają się udziały w spółkach podporządkowanych. Wartość aktywów obrotowych wynosi 1 386 tys. zł (0,2% w strukturze aktywów na koniec 2012 roku są to głównie środki pieniężne). Po stronie pasywów największą pozycję stanowi wartość kapitału własnego 616 044 tys. zł. Nastąpił jego nieznaczny spadek w stosunku do roku ubiegłego o 0,08%. Kapitał własny stanowi dominującą pozycję w strukturze źródeł finansowania jednostki (99,99%). Szczegółowo inwestycje w jednostkach podporządkowanych COLIAN S.A. zostały opisane w nocie 16, natomiast kapitały opisano w notach 27-31 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Tabela nr 3 Rachunek zysków i strat (tys. zł) Wyszczególnienie za okres 01.01.2012-31.12.2012 za okres 01.01.2011-31.12.2011 Zmiana [ 2012-2011 ] Przychody ze sprzedaży 14 118-104 Przychody ze sprzedaży produktów 0 0 0 Przychody ze sprzedaży usług 14 118-104 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 0 6 6 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 0 6-6 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 14 112-98 Pozostałe przychody operacyjne 182 187-5 18

Wyszczególnienie za okres 01.01.2012-31.12.2012 za okres 01.01.2011-31.12.2011 Zmiana [ 2012-2011 ] Koszty sprzedaży 0 0 0 Koszty ogólnego zarządu 637 1 072-435 Koszty akwizycji nowych podmiotów 0 802-802 Pozostałe koszty operacyjne 16 216-200 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -457-1 791 1 334 Przychody finansowe 7 555 2 131 5 424 Koszty finansowe 0 122-122 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 098 218 6 880 Podatek dochodowy -75 40-115 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 7 173 178 6 995 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 0 Zysk (strata) netto 7 173 178 6 995 Źródło: Dane własne Spółki Podstawową działalnością spółki jest zarządzanie holdingiem, dlatego spółka nie generuje znaczących przychodów z działalności podstawowej. Zanotowane przychody finansowe dotyczą przede wszystkim dywidendy otrzymanej od spółki zależnej Jutrzenki Colian Sp z o.o. oraz odsetek od udzielonych pożyczek i lokat bankowych. Koszty poniesione w 2012 roku dotyczyły głównie następujących pozycji: koszty ogólnego zarządu (637 tys. zł) na pozycję składają się głównie wynagrodzenia Zarządu, Rady Nadzorczej oraz koszty funkcjonowania Spółki na GPW S.A. w Warszawie. W porównaniu do ubiegłego okresu wartość kosztów spadła o 40,6%, pozostałe koszty operacyjne (16 tys. zł) to głównie opłaty sądowe - zanotowano spadek tych kosztów do roku ubiegłego o 92,6%. Podsumowując Spółka w badanym okresie osiągnęła zysk brutto w wysokości 7 098 tys. zł. Po uwzględnieniu rozliczenia podatku dochodowego Spółka zanotowała w 2012 roku zysk netto w wysokości 7 173 tys. zł. 3.3. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Z uwagi na charakter działalności Spółki wartość środków pieniężnych znacznie przewyższa wartość zobowiązań bieżących. Zapłata za powstające w toku bieżącej działalności zobowiązania realizowana jest na bieżąco. 19

Struktura środków pieniężnych zawarta jest w nocie 26. Natomiast struktura zobowiązań handlowych opisana zostały w nocie 35 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI SKUTKOWAĆ ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY W związku z prowadzonym procesem akwizycyjnym spółki Firma Cukiernicza "Solidarność rok założenia 1952" sp. z o.o. (transakcja opisana jest w nocie 55 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego), Emitent utworzył w 2012 spółkę celową Colian Sweet sp. z o.o. (zwaną w dalszej części również Inwestorem). Po analizie wielkości transakcji akwizycyjnej oraz planach inwestycyjnych spółek zależnych Zarząd Spółki podjął decyzję o realizacji transakcji akwizycyjnej przy współudziale pasywnego inwestora finansowego - IPOPEMA 21 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwanym dalej w sprawozdaniu Funduszem). W związku z powyższym: 1) W dniu 8.01.2013 roku Colian S.A. siedzibą w Opatówku oraz Fundusz podpisały Umowę Inwestycyjną (aneksowaną w dniu 13.03.2013 r.), której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków współpracy w zakresie związanym z realizacją transakcji polegającej na zakupie do 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod nazwą Firma Cukiernicza Solidarność rok założenia 1952 sp. z o.o. Przedmiotem powyższej Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad: podwyższenia kapitału zakładowego Inwestora oraz pozyskiwania przez niego finansowania dłużnego jako elementu pozyskania finansowania transakcji nabycia udziałów FC Solidarność, ustalenie zasad zarządzania Inwestorem, ustalenie zasad ewentualnego zwiększenia udziału Colian S.A. w kapitale zakładowym Inwestora oraz określenie zasad wyjścia Funduszu z inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. 20

Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej finansowanie transakcji będzie przebiegało w sposób następujący: 80 mln zł zostanie pozyskane przez Inwestora w formie kredytu bankowego pozostała kwota konieczna dla zapewnienia finansowania transakcji nabycia udziałów FC Solidarność zostanie zapewniona przez Colian S.A. i Fundusz poprzez podwyższenie kapitału zakładowego lub poprzez udzielenie pożyczek podporządkowanych lub też innych podporządkowanych instrumentów dłużnych. W zakresie w jakim finansowanie udzielane jest Inwestorowi jako wkłady na kapitał zakładowy, udziały w podwyższanym kapitale Inwestora będą obejmowane przez Colian S.A. i Fundusz po tej samej cenie. Strony umowy postanowiły, że udział Funduszu w kapitale zakładowym Inwestora nie będzie niższy niż 50% i nie będzie wyższy niż 75% kapitału zakładowego Inwestora. W zakresie, w jakim finansowanie oparte jest o podporządkowane instrumenty dłużne, udział Colian S.A. i Funduszu w takim finansowaniu odpowiadać będzie jego udziałowi w kapitale zakładowym Inwestora. W terminie 12 miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora jakiegokolwiek udziału w kapitale zakładowym FC Solidarność Colian S.A. będzie miał prawo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora w liczbie, która zapewni mu posiadanie do 50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Udziały w podwyższanym kapitale Inwestora zostaną objęte przez Colian S.A. po cenie odpowiadającej kosztowi nabycia udziałów w kapitale zakładowym Inwestora przez Fundusz powiększonemu o koszt pieniądza w czasie. Wpływy jakie Inwestor otrzyma w związku z objęciem przez Colian S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Inwestora w wyniku transakcji, o której mowa powyżej przeznaczone zostaną na spłatę całości lub części zaciągniętego przezeń kredytu do wysokości umożliwiającej zwolnienie udzielonego przez Colian S.A. (lub spółki zależnej od Colian) poręczenia tego kredytu. Strony ustaliły w Umowie Inwestycyjnej następujące zasady wyjścia Funduszu z inwestycji polegającej na objęciu przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Po upływie dwunastu miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora udziałów FC Solidarność Fundusz może w każdym czasie doręczyć Colian S.A żądanie kupienia wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora. Żądanie kupna udziałów nie może zostać doręczone później niż 31 grudnia 2018 roku. W wyniku doręczenia przez Fundusz powyższego żądania, Colian S.A. zobowiązany będzie kupić wszystkie posiadane przez Fundusz udziały w kapitale zakładowym Inwestora. Jeżeli prawo to zostanie wykonane przez Fundusz w okresie kończącym się 24 miesiące po dniu nabycia przez Inwestora udziałów w kapitale zakładowym FC Solidarność, wówczas cena udziałów będzie odpowiadała kosztowi ich nabycia przez Fundusz powiększonemu o koszt pieniądza w czasie. 21

Jeżeli rzeczone prawo będzie wykonane po upływie powyższego 24 miesięcznego okresu, wówczas cena udziałów będzie stanowiła wyższą z następujących dwóch kwot: kwota odpowiadająca kosztowi nabycia powyższych udziałów przez Fundusz powiększona o koszt pieniądza w czasie lub kwota odpowiadająca realnej wartości zbywanych udziałów ustalona zgodnie z przewidzianą w umowie procedurą. Po upływie 36 miesięcy od dnia nabycia przez Inwestora udziałów FC Solidarność Colian S.A. może w każdym czasie doręczyć Funduszowi żądanie sprzedaży wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów w kapitale Inwestora. Żądanie sprzedaży udziałów nie może zostać doręczone później niż 31 grudnia 2018 roku. W wyniku doręczenia przez Colian S.A. powyższego żądania, Fundusz zobowiązany będzie sprzedać Colian S.A. wszystkie posiadane przez Fundusz udziały w kapitale zakładowym Inwestora za cenę odpowiadająca wyższej z następujących dwóch kwot: kwota odpowiadająca kosztowi nabycia powyższych udziałów przez Fundusz powiększona o koszt pieniądza w czasie lub kwota odpowiadająca realnej wartości zbywanych udziałów ustalona zgodnie z przewidzianą w umowie procedurą. W zakresie w jakim Colian S.A. nabywać będzie od Funduszu jego udziały w kapitale zakładowym Inwestora, w takim zakresie Colian S.A., jednocześnie z kupnem udziałów, zrefinansuje finansowanie dłużne udzielone Inwestorowi przez Fundusz. W sytuacji, w której z uwagi na uwarunkowania wynikające z wiążących Colian umów kredytowych, nie będzie możliwa gotówkowa zapłata przez Colian ceny za udziały Spółki nabywane od Funduszu w związku z Opcją Sprzedaży, Colian może zaoferować Funduszowi rozliczenie tej transakcji poprzez objęcie przez Fundusz nowej emisji akcji Colian. W takiej sytuacji wierzytelność Funduszu wobec Colian dotycząca zapłaty ceny za udziały Spółki zostanie rozliczona w wyniku potrącenia umownego z wierzytelnością Colian wobec Funduszu dotyczącą pokrycia wkładu na kapitał Colian wnoszonego przez Fundusz w związku z podwyższeniem kapitału Colian. Na potrzeby podwyższenia kapitału Colian, o którym mowa powyżej, cena emisyjna nowych akcji Colian odpowiadać będzie ich wartości rynkowej tzn. średniej cenie giełdowej akcji Colian liczonej po kursie będącym średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez Fundusz zapisu na te akcje. Niezależnie od postanowienia punktu powyżej, w przypadku wykonania przez Fundusz Opcji Sprzedaży i doręczenia przez Fundusz Żądania Kupna w okresie przypadającym po upływie 12 (dwunastu) miesięcy po Dacie Transakcji Nabycia, a kończącym się 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po Dacie Transakcji Nabycia, cena kupna udziałów w kapitale zakładowym Spółki, jak również cena kupna wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu 22

Podporządkowanych Instrumentów może zostać rozliczona w wyniku objęcia przez Fundusz akcji wyemitowanych przez Colian w ramach uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Colian kapitału docelowego. W związku z tym Colian i Fundusz określą szczegółowo termin, sposób i inne szczegóły emisji akcji w ramach kapitału docelowego przez Colian, które obejmie Fundusz. W razie gdyby uzgodniona struktura przewidywała objęcie przez Fundusz warrantów uprawniających do objęcia akcji Colian emitowanych w ramach kapitału docelowego, Fundusz zobowiązuje się do wykonania praw tylko z takiej liczby warrantów, która umożliwia rozliczenie jego wierzytelności z tytułu ceny kupna udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz ceny kupna wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu Podporządkowanych Instrumentów Dłużnych, o których mowa w niniejszym punkcie. 2) W dniu 14.03.2013 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Colian S.A. podjęło uchwały o możliwości emisji kapitału docelowego, w których min: Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania w okresie do dnia 30 czerwca 2015 r. jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 8.700.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy złotych) ("kapitał docelowy"), to jest w drodze emisji nie więcej niż łącznie 58.000.000 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów) akcji, z zastrzeżeniem, iż liczba emitowanych przez Zarząd warrantów subskrypcyjnych i akcji będzie wynikała wyłącznie z realizacji zobowiązań ciążących na Spółce, wynikających z umowy inwestycyjnej, o której mowa w punkcie 1 powyżej. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela. W ramach powyższego upoważnienia Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż 30 czerwca 2015 Warranty są niezbywalne. Warranty, z których nie wykonano prawa zapisu na akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, z upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, tracą ważność. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego, a w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z udzielonego uprawnienia, posiadacz warrantów subskrypcyjnych nie będzie uprawniony do objęcia akcji ani zapisu na akcje, jak również nie będą mu przysługiwały żadne roszczenia z tego tytułu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną jednej akcji emitowanej przez Zarząd w ramach kapitału docelowego na kwotę 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście gorszy). Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Warranty subskrypcyjne i akcje emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego zostaną 23

zaoferowane Funduszowi lub innemu podmiotowi wskazanemu przez Fundusz w związku z realizacją zobowiązań Spółki wynikających z umowy inwestycyjnej opisanej powyżej W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych przez Zarząd w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego (pozbawienie prawa poboru). Zawarta umowa inwestycyjna oraz realizacja uchwał NWZ mogą w przyszłości spowodować istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Colian S.A. 4.1. KREDYTY I POŻYCZKI ORAZ NALEŻNOSCI WŁASNE Na dzień 31.12.2012 i 31.12.2011 nie występują zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. 4.2. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZĘCZENIA Na dzień 31.12.2012 i gwarancje i poręczenia nie występują. 31.12.2011 zobowiązanie warunkowe w tym udzielone 5. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje w 2012 roku pomiędzy jednostką dominującą COLIAN S.A., a Spółkami powiązanymi została opisana w nocie 47 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. W 2012 roku wystąpiły transakcje zakupu usług pomiędzy COLIAN S.A., a Jutrzenką Colian Sp. z o.o. na łączną kwotę 46 tys. zł, które związane są z wynajmem powierzchni biurowej oraz refakturowaniem usług obcych. Ponadto transakcja sprzedaży na rzecz Spółek zależnych (Jutrzenka Colian Sp. z o.o. na kwotę 11 tys. zł; Colian Logistic Sp. z o.o. na kwotę 3 tys. zł) dotyczyła odsprzedaży (refakturowania) części kosztów zakupionych usług obcych. Refakturowanie było oparte o cenę zakupu, bez naliczania dodatkowej marży. 24

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. 6. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORAGNÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZĄDZAJACYCH Informacja dotycząca łącznej kwoty wynagrodzeń osób nadzorujących oraz zarządzających (Rada Nadzorcza i Zarząd) opisana jest w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 48. 7. WYNAGRODZENIE AUDYTORA Zgodnie z zawartą umową na przegląd sprawozdania jednostkowego półrocznego i na badanie sprawozdania rocznego wynagrodzenie netto audytora za rok 2012 wynosi 46 tys. zł netto. Szczegółowe rozliczenie składników zawartej umowy znajduje w nocie 59 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 8. PODSUMOWANIE Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, nie występują zagrożenia dla kontynuacji działalności bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności jednostki. Spółka nie zamierza zmieniać profilu działalności i ze względu na swój holdingowy charakter nie będzie prowadziła działalności operacyjnej, w związku z tym z dużym prawdopodobieństwem koszty swojego funkcjonowania będzie pokrywać z dywidend wypłaconych przez spółki zależne. COLIAN S.A. będzie konsekwentnie realizować politykę rozwoju podmiotów zależnych oraz aktywnie zarządzać aktywami będącymi w posiadaniu tychże spółek skupiając się nad procesami optymalizującymi posiadany majątek trwały. Do jej głównych funkcji będzie też należeć nadzór nad realizacją celów operacyjnych postawionych Zarządom Spółek zależnych. 25