Sprawozdanie Rady Nadzorczej Pemug S.A. z wykonania obowiązków w 2014 roku Spis treści: I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2014 roku. 1. Skład Rady Nadzorczej. 2. Forma i tryb wykonywania nadzoru. 3. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym. II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: 1. sprawozdania finansowego spółki za 2014 rok. 2. sprawozdania Zarządu z działalności w 2014 roku. 3. wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2014. III. Wnioski I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2014 ROKU 1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2014 roku Rada Nadzorcza działała w 5 osobowym składzie, a zatem spełnione było ustawowe i statutowe minimum liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji. W 2014 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Dnia 27 czerwca 2014 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Jacek Domogała. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Osowskiego. W dniu 8 lipca 2014 roku wybrano pana Czesława Kisiela na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Aktualny skład osobowy Rady Nadzorczej Pemug S.A.: Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Tomasz Domogała Czesław Kisiel Jacek Osowski Agnieszka Mikuła Beata Zawiszowska 2. FORMA I TRYB WYKONYWANIA NADZORU Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady w 2014 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji były posiedzenia Rady oraz podejmowanie uchwał w trybie obiegowym, bez zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej miały charakter stanowiący, opiniujący i wnioskujący. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. 3. ZAKRES PRAC RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
W 2014 r. poza stałym nadzorem nad bieżącą działalnością Spółki, były: ocena roku obrotowego 2013 (sprawozdanie finansowe oraz z działalności), ocena wniosku Zarządu zawierającego propozycję pokrycia straty za rok obrotowy 2013, ocena sytuacji Spółki w 2013 r., opiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wybór Zarządu i ustalenie zasad wynagradzania; ocena pracy Zarządu. Ponadto, uchwałą z dnia 26 czerwca 2014 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych tj. Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 rok. W 2014 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki. W dniu 8 lipca 2014r. rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki złożyła Pani Irena Marek. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Tomasza Drobisza. Aktualny skład osobowy Zarządu Emitenta: Prezes Zarządu Tomasz Drobisz Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu, do którego należy monitorowanie oraz przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie dziedzin wymienionych w 4 pkt 1.1 Regulaminu Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2014 ROK. 1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2014 ROK Zgodnie z art. 382 3 K.s.h. oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor zbadał sporządzone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. Zdaniem audytora zbadane jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2014 r., obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2014 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r., sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosowanie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania sprawozdania finansowego, akceptuje przedłożone jednostkowe sprawozdanie, na które składa się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 31.477 tys zł; rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący stratę netto w kwocie 422 tys zł; sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 422 tys zł; sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 382 tys zł; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 422 tys zł; informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. Jak wynika z opinii biegłego rewidenta oraz raportu z badania sporządzonego przez Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dnia 17 marca 2015 rok, sprawozdanie z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są zgodne z tym sprawozdaniem. W świetle powyższego, po zapoznaniu się z przedłożonymi dokumentami, Rada Nadzorcza stwierdziła, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki są kompletne oraz zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, jak również są zgodne ze stanem faktycznym. W ocenie Rady, sprawozdanie te rzetelnie oraz w sposób pełny przedstawia sytuację Spółki. 2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2014 ROKU Działając na podstawie art. 382 3 K.s.h i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania zarządu z działalności za okres sprawozdawczy tj. od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. i dokonała jego oceny. Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniach są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak i zgodne ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki, prezentują wszystkie istotne zdarzenia oraz przedstawiają trudności w realizacji zadań. Rada Nadzorcza wyraża akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2014 r. 3. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2014ROK.
Pemug S.A zakończył 2014 rok stratą netto w wysokości 421.867,12 zł. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do pokrycia straty Spółki za 2014 r., poprzez pokrycie jej w całości z kapitału zapasowego Działając na podstawie art. 382 3 K.s.h. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, co do sposobu pokrycia straty netto za 2014 r. III. WNIOSKI W roku obrotowym 2014 Rada Nadzorcza podejmowała wszelkie działania, jakie, w ocenie Rady, były niezbędne dla rzetelnego prowadzenia nadzoru w Spółce, wykonując swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz innymi znajdującymi zastosowanie obowiązującymi przepisami prawa. Mając na uwadze wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o: zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok, zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki za 2014 rok, podjęcie uchwały o pokryciu starty zgodnie z wnioskiem Zarządu, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
Ocena sytuacji Spółki za rok 2014 dokonana przez Radę Nadzorczą W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zamykaniem trwających i związanych z nią kontraktów, a także reorganizacją Spółki, w 2014 roku działalność Pemug S.A. koncentrowała się w obszarze działalności inwestycyjno-finansowej. Spółka odnotowała poprawę wyniku finansowego w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przychody ze sprzedaży w relacji do roku 2013 r. spadły wskutek zakończenia realizacji kontraktów z lat poprzednich. Suma bilansowa Pemug S.A. wg stanu na 31 grudnia 2014 r. ukształtowała się na poziomie 31 477 tys. zł. Stan aktywów trwałych wyniósł 654 tys. zł i spadł o 21 tys. zł, na co wpływ miała pozycja długoterminowe rozliczenia międzyokresowe z tytułu odroczonego podatku. Nastąpiło zmniejszenie aktywów obrotowych o 1 621 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2013 roku. Spadły należności krótkoterminowe o 2 002 tys. zł. Wzrosła wartość inwestycji krótkoterminowych o 382 tys. zł. W strukturze pasywów bilansu Pemug S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. kapitał własny stanowił 84,12 %, natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15,88 %. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania spadły o 1 209 tys. zł (dotyczyło to generalnie spadku zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług). Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Pemug S.A. na koniec 2014 r. wyniósł 27 966 tys. zł. W trakcie 2014 r. nastąpiło zwiększenie stanu środków pieniężnych o 382 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2013r. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się kwotą 459 tys. zł, na którą w dużej mierze wpłynęła zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych. Przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się dodatnim wynikiem wynoszącym 840 tys. zł, związanym głównie z otrzymanymi odsetkami od lokat. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki należy uznać za prawidłowe. Wszelkie zobowiązania publiczno-prawne są regulowane terminowo. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ust. o rachunkowości. Dostęp do danych i systemu ich przetwarzania mają wyłącznie osoby upoważnione. Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty operacji gospodarczych. Dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie na podstawie zakwalifikowanych do zaksięgowania dowodów księgowych, które zawierają elementy wymagane ustawą o rachunkowości. Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana. Inwentaryzację aktywów i pasywów, przeprowadzaną w zakresie, terminach i z częstotliwością przewidzianą w ustawie o rachunkowości należy uznać za poprawną. Rada Nadzorcza Spółki zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pemug S. A. o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014. Podsumowanie: Organ nadzorczy, oceniając sytuację Spółki w minionym roku obrotowym, nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu jej działalności. Rada Nadzorcza, na podstawie dokonanych ustaleń, pozytywnie ocenia sytuację Pemug S.A. W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki należycie
wywiązywał się w 2014 r. z ciążących na nim obowiązków, w szczególności w zakresie zamykania działalności zaniechanej w obszarze należącym do zbytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz bezpiecznego inwestowania posiadanych zasobów kapitałowych Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że Zarząd będzie poszukiwał nowych kierunków działalności i rozwoju Spółki.