JEDNOLITY TEKST STATUT RAFAKO Spółka Akcyjna w Raciborzu Niniejszy jednolity tekst Statutu został sporządzony w oparciu o akty notarialne: 1. Rep. A nr 133/93r. 2. Rep. A nr 953/94r. 3. Rep. A nr 1208/95r. 4. Rep. A nr 2714/95r. 5. Rep. A nr 2610/97r. 6. Rep. A nr 2386/98r. 7. Rep. A nr 2020/2001r. 8. Rep. A nr 9051/2004r. 9. Rep. A nr 2326/2006r. 10. Rep. A nr 356/2007r. 11. Rep. A nr 6782/2009r. 12. Rep. A nr 3090/2010r. 13. Rep. A nr 158/2012 r. 14. Rep. A nr 4871/2012 r. 15. Rep. A nr 996/2014 r. 16. Rep. A nr 5550/2015 r. w zakresie zmian zarejestrowanych przez Sąd oraz Uchwał Nr 18 i Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. z dnia 26 czerwca 2017 roku oraz Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. Nr 3 i 5 z dnia 12 września 2017. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: RAFAKO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie firmy: RAFAKO S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Racibórz. 2 3 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Raciborska Fabryka Kotłów "RAFAKO" z siedzibą w Raciborzu. 4 Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 5 5a 5b Spółka może prowadzić zakłady, oddziały i inne jednostki organizacyjne, zakładać i przystępować do innych Spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i innych umowach i powiązaniach gospodarczych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 Przedmiotem działalności spółki jest: 1) Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z), 2) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11Z), 5) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), 6) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), 7) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z), 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 9) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 10) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z), 11) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 12) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z), 13) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 14) Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), 15) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 16) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z), 17) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 18) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 19) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z), 2
20) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z), 21) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), 22) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), 23) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), 24) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z), 25) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 26) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 27) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B), 28) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 29) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z), 30) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z), 31) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A), 32) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z), 33) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z), 34) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z), 35) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z). 36) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 37) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z), 38) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z), 39) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 27.11.Z), 40) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z), 41) Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD 28.11.Z), 42) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z), 43) Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD 28.13.Z), 44) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), 45) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 46) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z), 47) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z), 48) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 49) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 50) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z), 51) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z), 52) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), 53) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), 3
54) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), 55) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), 56) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), 57) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z), 58) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 59) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 60) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 61) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z), 62) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z), 63) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 64) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 65) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), 66) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), 67) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), 68) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 69) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 70) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), 71) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 72) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 73) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z), 74) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 75) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z), 76) Działalność obiektów sportowych (PKD 93.13.Z), 77) Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z), 78) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 79) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 80) Produkcja autobusów (PKD 29.10.C), 81) Produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów (PKD 29.10.D), 82) Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 29.10.E), 83) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (PKD 29.20.Z), 84) Produkcja samochodów osobowych (PKD 29.10.B), 85) Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (PKD 29.31.Z), 86) Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z), 87) Produkcja baterii i akumulatorów (PKD 27.20.Z), 88) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z), 89) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z) 90) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 91) Produkcja motocykli (PKD 30.91.Z), 92) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z), 4
93) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z) 94) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), 95) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z), 96) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z), 97) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodów, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z), 98) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z), 99) Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.40.Z), 100) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z), 101) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), 102) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 103) Sprzedaż Detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z) 104) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z), 105) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z). III. KAPITAŁ WŁASNY 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 169.863.996 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych. 7a (skreślony w całości) 8 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 84.931.998 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda. 9 Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcje Spółki są emitowane w seriach. 10 Sposób pokrycia kapitału zakładowego Spółki określa Walne Zgromadzenie. 5
11 (skreślony w całości) IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 12 A. ZARZĄD SPÓŁKI. 13 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy, składa się z Prezesa Zarządu, od jednego do czterech Wiceprezesów Zarządu i maksymalnie trzech Członków Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy (3) lata. 3. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. 5. Postanowienia Statutu dotyczące Członków Zarządu stosuje się do jego Prezesa i Wiceprezesów, chyba że Statut stanowi inaczej. 14 1. Zarząd Spółki, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 15 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 16 We wszystkich umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. B. RADA NADZORCZA 17 6
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków wybranych, z zastrzeżeniem pkt 3 i pkt 4 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej dwa (2) lata, z zastrzeżeniem że członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. 2. Liczbę członków Rady określa każdorazowo Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 3. Akcjonariuszowi, który bezpośrednio lub pośrednio, wraz z podmiotami dominującymi lub zależnymi, dysponuje powyżej 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, przysługuje prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej oraz czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Powyższe uprawnienie nie przysługuje akcjonariuszom, którzy dysponują powyżej 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w wyniku kumulacji głosów wynikających z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji z głosami innych podmiotów, z którymi działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) niebędących ich podmiotami zależnymi lub dominującymi. 4. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez akcjonariusza posiadającego powyżej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, w sposób określony w pkt 3 powyżej, dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Rady Nadzorczej ze wskazaniem powierzonych im funkcji. 5. Z zastrzeżeniem pkt 6 poniżej, uprawnienie wymienione w pkt 3 powyżej wygasa, w przypadku: a) gdy drugi akcjonariusz, bezpośrednio lub pośrednio, wraz z podmiotami dominującymi lub zależnymi, nabędzie i zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące powyżej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, za wyjątkiem akcjonariusza, który przekroczy 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku kumulacji głosów wynikających z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji z głosami innych podmiotów, z którymi działa w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie niebędących jego podmiotami zależnymi lub dominującymi; lub b) gdy jakikolwiek podmiot nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące powyżej 50% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje zostaną nabyte przez taki podmiot w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. 6. W przypadku: a) gdy liczba głosów w Spółce, którymi akcjonariusz, o którym mowa w pkt 7
5a) powyżej, dysponuje wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Obniżenie Stanu Posiadania"), akcjonariuszowi, o którym mowa w pkt 3 powyżej, którego uprawnienie wygasło na podstawie pkt 5a) powyżej, będzie ponownie przysługiwać uprawnienie, o którym mowa w pkt 3 powyżej, o ile będzie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, dysponował powyżej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w dacie, w której nastąpiło Obniżenia Stanu Posiadania; b) o którym mowa w pkt 5b) powyżej, uprawnienie, o którym mowa w pkt 3 powyżej, ostatecznie wygasa i nie będzie przysługiwać żadnemu akcjonariuszowi, niezależnie od późniejszego zmniejszenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów w Spółce podmiotu, który spełnił przesłanki wskazane w pkt 5b). 7. Z zastrzeżeniem pkt 5 i 6 powyżej, uprawnienie wymienione w pkt 3 powyżej wygasa po upływie 3 lat od dnia wpisania przez właściwy sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2 (dwa) zł każda, zgodnie z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 września 2017 r. 8. W razie wygaśnięcia uprawnienia określonego w pkt 3 powyżej, wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. 9. Dla potrzeb niniejszego 17 przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny, rozumie się, odpowiednio, osobę: a) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub b) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego, albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów; lub c) mającą status jednostki dominującej, jednostki zależnej lub jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej lub współzależnej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; d) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych między organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców; lub e) której głosy wynikające z posiadanych, bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. 8
10. Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba oraz kryteria niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego. 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. 5. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnienia tych funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. 19 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 20 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych w niniejszym Statucie oraz wynikających z Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 9
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tych czynności, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 8) zatwierdzanie i opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 9) zatwierdzanie rocznych limitów zadłużenia Spółki, 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 12) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 13) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 14) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, 15) badanie wszystkich dokumentów Spółki, żądanie od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki, 16) określanie dnia wypłaty dywidendy, jeżeli takiego dnia nie określi uchwała Walnego Zgromadzenia, 17) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, a także zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane, 18) przekazywanie uwag dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia spółki publicznej lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia spółki publicznej, 19) zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności, 20) oznaczanie ceny emisyjnej nowych akcji oraz terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, o ile Rada zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, 21) określanie ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy, w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym, o ile Rada zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, 22) opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego zawarcia umowy o subemisję przy emisji akcji bądź wyrażanie zgody na zawarcie takiej umowy, 23) wybór biegłego rewidenta do badania bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej, przygotowywanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego ze środków Spółki, o ile badania nie przeprowadza biegły rewident wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki. 10
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabywanie, zbywanie lub obciążanie nieruchomości, udziałów w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej 1.000.000,00 zł. Nabywanie, zbywanie lub obciążanie nieruchomości, udziałów w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości niższej nie wymaga uzyskania zgód korporacyjnych, 2) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń o wartości równej lub przekraczającej 100.000.000,00 zł., 3) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, obciążanie, rezygnacja z prawa poboru akcji lub udziałów, 4) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, 5) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 6) wspieranie organizacji non-profit, działalność charytatywną oraz działalność sponsorską, w przypadku przekroczenia rocznego limitu w kwocie 500.000,00 zł., 7) uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w ramach kapitału docelowego, 8) pozbawienie prawa poboru w całości lub w części w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) ustalenie, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest do podziału między akcjonariuszy, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia, 4) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, 6) podejmowanie odpowiednich działań mających na celu dokonanie zmiany w składzie Zarządu w przypadku niemożności sprawowania czynności przez Członka Zarządu, 7) udzielanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki poza granicami kraju, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, nie należących do Grupy Kapitałowej Spółki, 9) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a Członkiem jej Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła pełnomocnika. 22 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 22a 11
1. Rada Nadzorcza może powoływać Komitety stałe lub powoływane ad hoc, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określi Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może korzystać z usług doradców i ekspertów. Rada Nadzorcza występuje w formie uchwały z wnioskiem do Zarządu w sprawie zawarcia przez Spółkę umowy z takimi osobami. C. WALNE ZGROMADZENIE 23 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd jeden raz w roku, najpóźniej w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym powyżej. 3. Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi Spółki. W przypadkach przewidzianych prawem Zarząd pozostaje zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez pozostałe organy spółki lub określoną grupę akcjonariuszy odbywa się na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych. 24 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 25 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Warszawie, Wysogotowie lub Poznaniu. 26 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 12
2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. 27 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 28 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 29 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 30 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. 13
3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien być oceniony przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 30a 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd, informując o tym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 31 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 32 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. 33 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1993r. 34 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Spółka, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, może tworzyć również kapitały rezerwowe. Sposób wykorzystania kapitału rezerwowego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Istniejące w przedsiębiorstwie, o którym mowa w par. 3 ust. 2 niniejszego statutu, na dzień przekształcenia w spółkę akcyjną, fundusze specjalne stają się funduszami rezerwowymi w Spółce z zachowaniem dotychczasowego ich przeznaczenia. 4. Spółka w ramach posiadanych możliwości dokonuje odpisów zaliczanych w ciężar kosztów na poczet kapitałów rezerwowych. 5. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia. 14
6. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać promesy akcyjne tj. przyrzeczenie przydziału akcji. 35 (skreślony w całości) 36 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 3) dywidendę dla akcjonariuszy, 4) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. 2. Dzień wypłaty dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 37 Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Racibórz, 13 września 2017 roku. 15