Umowa spółki Tekst jednolity z dnia 18.07.2002 r. Rozdział I. Geneza Spółki 1. Tatrzańskie Przedsiębiorstwo Komunalne "TESKO" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia wydzielonych z Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Zakopanem - Zakładów : Oczyszczania i Transportu. 2. Akt przekształcenia sporządzony został 20 stycznia 1992 r. w Państwowym Biurze Notarialnym w Zakopanem - Repertorium A, numer 316/92. 3. Decyzję o przekształceniu podjęła Rada Miasta Zakopanego i Gminy Tatrzańskiej w formie uchwał : nr XV/156/91 oraz nr XV/159/91 w dniu 4 października 1991 r. 4. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu dnia 23 kwietnia 1992r. i otrzymała nr RHB - 539. Rozdział II. Firma Spółki, siedziba, teren działania. 5. 1. Firma Spółki brzmi : Tatrzańskie Przedsiębiorstwo Komunalne "TESKO" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 2. Znak firmowy Spółki stanowi opracowany graficznie zarys tatrzańskiej góry GIEWONT w kolorze niebieskim, w którym wpisane jest słowo TESKO wykonane pochyłą czcionką wielkimi literami w kolorze żółtym oznaczające treść : Tatrzańska Ekologiczna Spółka Komunalna, a pod nim napis ZAKOPANE, również w kolorze żółtym wykonany pochyłą czcionką wielkimi literami. W przypadku stosowania druku czarno białego dopuszcza się zamieszczenia znaku firmowego w odcieniach szarości lub całkowicie czarnego. 3. Opisany w ust. 2 znak firmowy umieszczony będzie na budynkach i budowlach Spółki, pojazdach mechanicznych i innych sprzętach, papierze firmowym, fakturach oraz przewodnikach służących do wykonania usługi lub w inny sposób wiążących się działalnością Spółki. 4. Wzór znaku firmowego stanowi załącznik do niniejszej umowy. 6. Siedzibą Spółki jest miasto Zakopane. 7. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. Rozdział III.
Przedmiot działania. 8. Przedmiotem działania przedsiębiorstwa Spółki jest : A) wywóz śmieci i odpadów (PKD 90.00.A) B) unieszkodliwianie odpadów (PKD 90.00.B) C) usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.00.C) D) sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych (PKD.50.10.A) E) sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych (PKD 50.10.B) F) obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (PKD 50.20.A) G) budowa dróg kołowych i szynowych (PKD 45.23.A) H) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych (PKD 45.21.B) I) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F) J) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne (PKD 45.11.Z) K) wykonanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z) L) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z) M) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C) N) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 51.53.B) O) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z) P) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56.Z) Q) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 51.57.Z) R) pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z) S) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepowa (PKD 52.63.Z) T) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z) U) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A) Rozdział IV. Kapitał zakładowy. Wspólnicy. 9. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 3.092.000,00.- zł. (trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych ) i dzieli się na 3.092 ( dwa tysiące siedemset trzydzieści dwa ) udziały równe i niepodzielne po 1.000,00.- zł. (jeden tysiąc złotych) każdy udział. 10. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 11. Udziały w kapitale zakładowym mogą być wnoszone w formie wpłat gotówkowych lub bezgotówkowej ( aportem ). 12. Wspólnicy posiadają następujące ilości udziałów : 1. Gmina Miasto Zakopane - 2.833 (dwa tysiące osiemset trzydzieści trzy) udziały, 2. Gmina Poronin - 150 ( sto pięćdziesiąt ) udziałów, 3. Gmina Kościelisko - 109 ( sto dziewięć ) udziałów. 13. 1. W razie zbycia udziałów przez wspólnika, prawo pierwszeństwa ich nabycia przysługuje pozostałym wspólnikom.
2. Prawo opisane w ust. 1 wykonuje wspólnik przez złożenie oferty pozostałym wspólnikom. 3. W terminie 6 (sześciu) tygodni od daty otrzymania zawiadomienia o przeznaczeniu udziałów do zbycia, wspólnicy określają swoje stanowisko w tej sprawie. 4. Jeżeli żaden ze wspólników nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa, udziały mogą być zbyte na rzecz osób trzecich. 14. Wspólnik posiadający więcej niż połowę udziałów może samodzielnie wystąpić z powództwem o wyłączenie z ważnych przyczyn innych Wspólników. Rozdział V. Organy Spółki. 15. Organami Spółki są : 1. Zgromadzenie Wspólników 2. Rada Nadzorcza 3. Zarząd 16. Uchwały Wspólników są podejmowane na Zgromadzeniu Wspólników. 17. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy : 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, 3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4. nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości, 5. podział zysku lub pokrycie strat, w tym wyłączenie całości lub części zysku od podziału oraz utworzenie i przeznaczenie funduszu zapasowego, rezerwowego i innych funduszy celowych, 6. powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ustalenie wynagrodzenia członków tych organów oraz nagrody rocznej dla członków Zarządu, 7. decyzja o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej i wystąpienia z nich, 8. postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, 9. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 10. zmiana umowy Spółki, 11. połączenie, rozwiązanie oraz utworzenie nowej spółki jednoosobowej, 12. powołanie likwidatorów, 13. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i Zarządu, 14. zatwierdzanie strategii i wieloletnich planów inwestycyjnych spółki, 15. rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólników. 18. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, zwołuje je Zarząd.
19. 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólników ( Wspólnika ) reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego. 2. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli : a/. Zarząd nie zwołał go w terminie wskazanym w 27, b/. Zarząd nie zwołał go w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania, którym mowa w ust. 1. 20. Zgromadzenie Wspólników może odbyć się w siedzibie Spółki lub Miasta Zakopane. 21. 1. Uchwały Zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. Dopuszcza się głosowanie przez pełnomocnictwo. 3. Uchwały dotyczące zmiany umowy Spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. 4. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. 22. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powoływanych uchwałą Wspólników na okres 4 (czterech) lat. Wspólnicy powołują Przewodniczącego Rady. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. 4. Przepis 18 ust. 4 stosuje się odpowiednio. 23. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 24. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy : 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 3. składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. 4. stawianie wniosków o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, 6. zatwierdzanie rocznych planów w oparciu o plany wieloletnie, 7. wybór biegłego do badania bilansu oraz rachunku zysku i strat, 8. wyrażanie zgody na zaciąganie przez spółkę zobowiązań, sprzedaży majątku, dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przekraczającej kwotę o równowartości 20 tysięcy Euro, chyba, że są objęte rocznym planem spółki. 25. Szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.
26. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 27. Zarząd składa się z 2 do 4 osób, w tym Prezesa. 28. 1. Zarząd powoływany jest na okres 5 (pięciu) lat przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 3. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 4. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu oraz do udziału w Zgromadzeniu Wspólników zatwierdzającym sprawozdania za ten okres. 29. 1. Do składania oświadczeń i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Prokurenta powołuje Zarząd. 30. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin zatwierdzany przez Zgromadzenie Wspólników. Rozdział VI Rachunkowość. 31. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych. 32. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 33. 1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. 2. Spółka przeznacza co roku co najmniej 8 % zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilenie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy do 1/3 wysokości kapitału zakładowego. 34. Część zysku pozostała po opłaceniu podatków i innych świadczeń publicznoprawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, chyba, że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej. 35. Wypłata zysku Wspólników następuje w terminie oznaczonym uchwałą Wspólników. Rozdział VII
Postanowienia końcowe. 36. 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ( Dz.U. nr 94, poz. 1037 ). 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy ustawy wskazanej w ust. 1. 37. Umowa wchodzi w życie z dniem jej rejestracji. 38. Z dniem wejścia w życie niniejszej umowy traci moc umowa z dnia 8.11.2001 r. Repertorium A nr 6235/2001. Liczba odwiedzin: 37 Podmiot udostępniający informację: TESKO Tatrzańska Komunalna Grupa Kapitałowa Osoba wprowadzająca informację: Administrator Podmiotu Osoba odpowiedzialna za informację: Czas wytworzenia: 2004-03-29 09:50:05 Czas publikacji: 2004-03-29 09:50:05 Data przeniesienia do archiwum: Brak