Załącznik nr 7 do SIWZ wzór umowy UMOWA nr ZP/AO/.. /2019 zawarta w dniu. 2019 roku w Opolu pomiędzy: Stowarzyszeniem Aglomeracja Opolska z siedzibą w Opolu przy ul. Plac Wolności 6, 45-018 Opole, posiadającym nr NIP 754-30-78-725, REGON 161568833 reprezentowanym przez:. przy kontrasygnacie Głównej Księgowej Stowarzyszenia Aglomeracja Opolska., zwanym dalej Zamawiającym, a firmą... z siedzibą w.. przy ul..., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy.. w..,. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS:., NIP:., REGON:., zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przy zawieraniu niniejszej umowy przez: lub...z siedzibą w......., przy ulicy, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nr, posiadającym REGON. i NIP.. zwanym dalej Wykonawcą 1 Przedmiot umowy 1. Podstawą zawarcia niniejszej umowy jest wynik postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018r. poz. 1986 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą Pzp.
2. Przedmiotem niniejszej umowy jest realizacja zadania pn. Projekt graficzny, skład i druk publikacji/podręcznika pt.: Bioróżnorodność jako czynnik rozwoju Aglomeracji Opolskiej. Diagnoza gospodarowanie promocja (zwanego dalej Podręcznikiem ) w ramach projektu RPOP.05.01.00-16-0003/16 Ochrona różnorodności biologicznej w Aglomeracji Opolskiej poprzez działania edukacyjno informacyjne (zadanie nr 14). 3. Przedmiot umowy obejmuje korektę tekstu, wykonanie projektu, skład, a następnie wydrukowanie i dostawę Podręcznika do siedziby Zamawiającego w liczbie 500 sztuk. 4. Szczegółowy opis przedmiotu umowy stanowi Opis przedmiotu zamówienia, będący załącznikiem do umowy. 5. Prace świadczone w ramach niniejszego zamówienia będą realizowane zgodnie z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Specyfikacji istotnych warunków zamówienia i na warunkach określonych niniejszą umową oraz ofertą Wykonawcy, stanowiącymi załączniki do niniejszej umowy. 6. Wykonawca wykona przedmiot umowy zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej, obowiązującymi przepisami, z uwzględnieniem potrzeb oraz specyfiki przedmiotu zamówienia. 7. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednie kwalifikacje do wykonania przedmiotu umowy i bierze za niego pełną odpowiedzialność. 8. Wykonawca wykona przedmiot umowy z materiałów własnych, zapewni kompetentnych pracowników, oraz sprzęt w zakresie zapewniającym prawidłowe pod względem jakościowym i terminowe wykonanie przedmiotu umowy. 9. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy będzie wynikiem jego oryginalnej twórczości i nie będzie naruszać praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych, jak również, iż osobiste i majątkowe prawa autorskie do utworu nie są ograniczone jakimikolwiek prawami osób trzecich. 10. Wykonawca oświadcza ponadto, że przedmiot umowy nie był publicznie rozpowszechniony lub udostępniony za pośrednictwem jakichkolwiek środków przekazu lub rozpowszechniania. 11. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za materiały do wykonania przedmiotu umowy przekazane przez Zamawiającego.
12. Zamawiający oświadcza, że przekazane materiały do wykonania przedmiotu umowy nie naruszają jakichkolwiek praw autorskich ani jakichkolwiek innych praw osób trzecich. 2 Podwykonawcy 1. Ustalony w umowie zakres przedmiotu umowy Wykonawca zrealizuje samodzielnie /z udziałem następujących Podwykonawców: 1) Nazwa:..... w zakresie: za kwotę: (słownie złotych: ) lub w wys.. % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 4 ust. 1 umowy. 2. Wykonawca będzie mógł powierzyć wykonanie części przedmiotu umowy innym niż wskazanym w ust. 1 Podwykonawcom, pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego i z zastrzeżeniem art. 22a oraz 36a-36ba ustawy Pzp. Wykonawca nie może dopuścić do rozpoczęcia realizacji zleconych prac przez Podwykonawcę do czasu uzyskania zgody, o której mowa w zdaniu pierwszym. 3. Zlecenie części przedmiotu umowy Podwykonawcy nie zmieni zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego, gdyż to Wykonawca jest odpowiedzialny za wykonanie całości prac. 4. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania Podwykonawców jak za własne. 5. Za wykonaną przez Podwykonawców część przedmiotu zamówienia, zapłaty dokonuje Wykonawca. 6. W przypadku uchylania się od obowiązku zapłaty odpowiednio przez Wykonawcę zamówienia, Zamawiający dokonuje bezpośredniej zapłaty wymagalnego wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy, pod warunkiem, że Wykonawca uzyskał wcześniej pisemną zgodę Zamawiającego na powierzenie części prac Podwykonawcy; Zamawiający w takim przypadku potrąca kwotę wypłaconego wynagrodzenia z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.
3 Terminy, odbiory 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać cały przedmiot umowy w terminie do..zgodnie z zaakceptowanym przez Zamawiającego na dzień podpisania umowy harmonogramem rzeczowym realizacji zadania. 2. Wykonawca jest zobowiązany do uwzględnienia w toku realizacji przedmiotu umowy wszystkich uwag, sugestii i wskazówek Zamawiającego dotyczących przedmiotu umowy. 3. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego do przedłożonego projektu Podręcznika, Wykonawca zobowiązany jest je uwzględnić i po naniesieniu korekty, przekazać projekt Podręcznika do ponownej akceptacji Zamawiającego. 4. Ostateczna akceptacja projektu Podręcznika przez Zamawiającego nastąpi pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany w umowie adres mailowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć wydrukowany Podręcznik do siedziby Zamawiającego, własnym staraniem i na własny koszt. 6. Strony zobowiązują się do wzajemnego i niezwłocznego powiadamiania na piśmie o zaistniałych przeszkodach w wypełnianiu wzajemnych zobowiązań w trakcie wykonywania przedmiotu umowy. 4 Wynagrodzenie, płatności 1. Strony uzgadniają, że za wykonanie przedmiotu umowy, o którym mowa w 1, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości: netto.zł (słownie:..), brutto zł (słownie: ) 2. Wynagrodzenie Wykonawcy rozliczone będzie na podstawie faktury końcowej, wystawianej przez Wykonawcę na kwotę wynikającą z umowy. 3. Wykonawca uprawniony jest do wystawienia końcowej faktury VAT z tytułu prawidłowo wykonanej umowy, po podpisaniu przez obie strony umowy bezusterkowego protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.
4. Wartość całkowita przedmiotu umowy oraz ceny nie będą waloryzowane w okresie realizacji umowy. 5. Zamawiający zobowiązany jest dokonać zapłaty wynagrodzenia za wykonany przedmiot umowy na podstawie: 1) protokołu zdawczo odbiorczego; 2) prawidłowo wystawionej faktury VAT; 3) oświadczenia Wykonawcy/Podwykonawcy dotyczącego zatrudnienia co najmniej jednej osoby na umowę o pracę; 4) dowodu zapłaty Podwykonawcom w przypadku prac wykonywanych przez Podwykonawców. 6. Zamawiający zobowiązany jest dokonać zapłaty wynagrodzenia za wykonany i odebrany przedmiot umowy na podstawie końcowego protokołu zdawczoodbiorczego w ciągu 30 dni od daty otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury. 7. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu z dniem podpisania protokołu odbioru końcowego, oświadczenia Podwykonawcy, potwierdzającego faktyczne otrzymanie zapłaty od Wykonawcy. Brak oświadczenia będzie skutkował wstrzymaniem zapłaty należnej Wykonawcy bez jakichkolwiek konsekwencji dla Zamawiającego, wynikających z nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 8. Fakturę należy wystawić na: Stowarzyszenie Aglomeracja Opolska, ul. Plac Wolności 6, 45 018 Opole; nr NIP 754-30-78-725. 9. Faktura za prace stanowiące przedmiot umowy będzie płatna przelewem na konto wskazane przez Wykonawcę na fakturze. 10. Za datę zapłaty, strony uważają dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 11. Faktura wystawiona bezpodstawnie lub nieprawidłowo zostanie zwrócona Wykonawcy bez jakichkolwiek konsekwencji finansowych i prawnych dla Zamawiającego.
5 Prawa autorskie 1. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego całość praw autorskich majątkowych do przygotowanego Podręcznika, bez żadnych ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia niniejszej umowy polach eksploatacji, a w szczególności: 1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia Podręcznika wytwarzania dowolną techniką, w tym drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, 2) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami Podręcznika wprowadzenia do obrotu, użyczenia, najmu oryginału lub egzemplarzy podręcznika, 3) wprowadzenia do obrotu nośników zapisów wszelkiego rodzaju, w tym np. CD, DVD, Blue-ray, a także publikacji wydawniczych realizowanych na podstawie Podręcznika lub z jego wykorzystaniem, 4) wszelkiego rozpowszechniania, w tym wprowadzania zapisów Podręcznika do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, w tym ogólnie dostępnych w rodzaju Internet i udostępniania ich użytkownikom takich sieci, 5) przekazywania lub przesyłania zapisów Podręcznika pomiędzy komputerami, serwerami i użytkownikami (korzystającymi), innymi odbiorcami, przy pomocy wszelkiego rodzaju środków i technik, 6) publicznego udostępniania Podręcznika, zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne, w tym w trakcie prezentacji i konferencji oraz w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym także w sieciach telekomunikacyjnych i komputerowych lub w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych, w tym również z zastosowaniem w tym celu usług interaktywnych. 2. Wykonawca upoważnia również Zamawiającego do rozporządzania oraz korzystania z Podręcznika, w zakresie wskazanym w 5 ust. 1. Wskazane upoważnienie może być przenoszone na osoby trzecie bez koniczności uzyskiwania odrębnej zgody. 3. Przeniesienie praw autorskich do Podręcznika nastąpi z momentem podpisania końcowego protokołu zdawczo odbiorczego.
4. Wykonawca wyraża zgodę na umieszczenie jego imienia i nazwiska w stopce redakcyjnej Podręcznika. 6 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1 umowy, 2) za każdy dzień zwłoki w oddaniu przedmiotu zamówienia objętego umową w wysokości 2 % wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1 umowy. 3) za każdy udowodniony przypadek nie zachowania należytej staranności przy wykonywaniu niniejszej umowy lub nieprzestrzegania przewidzianych wymagań lub procedur w wysokości 5 % całkowitej kwoty wynagrodzenia umownego, określonego w 4 ust. 1 umowy. 4) za brak zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto przysługującego podwykonawcy, wynikającego z pisemnej akceptacji przez Zamawiającego wprowadzenia Podwykonawcy, za każde dokonanie przez Zamawiającego bezpośredniej płatności na rzecz Podwykonawców, 5) za dopuszczenie do wykonywania przedmiotu umowy innego podmiotu niż zaakceptowany przez Zamawiającego podwykonawca, w wysokości 2% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej umowy, 6) za niewywiązanie się z obowiązku przedłożenia wykazu osób zatrudnionych przy realizacji zamówienia na podstawie umowy o pracę, w wysokości 0,2% wynagrodzenia umownego brutto za przedmiot umowy, określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień opóźnienia. 7) za niewykonanie lub/i nieterminowe wykonanie obowiązków, o których mowa w 10 ust. 2 w wysokości 1 000,00zł za osobę, 8) za ujawnienie przez Zamawiającego materiałów, do których Wykonawca nie posiada praw autorskich w wysokości co najmniej 1 000,00 zł, za każdy ujawniony przypadek,
9) za nieuwzględnienie w toku realizacji zamówienia wszystkich uwag, sugestii i wskazówek Zamawiającego dotyczących przedmiotu zamówienia w wysokości 5% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1. 2. Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający, za wyjątkiem okoliczności obiektywnych, niezależnych od Zamawiającego, oraz o których mowa w art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych. 3. Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, w tym utraconego dofinansowania ze źródeł zewnętrznych. 4. W przypadku odstąpienia od umowy z winy wykonawcy lub niedotrzymania terminu wykonania umowy, o którym mowa w 3 ust. 1 niniejszej umowy z winy Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania od Wykonawcy odszkodowania w wysokości utraconych przez Zamawiającego z tego tytułu środków pomocowych przyznanych na dofinansowanie realizacji przedmiotu umowy, pochodzących ze źródeł zewnętrznych, niezależnie od kar umownych. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy; W takim przypadku kary będą potrącane automatycznie bez uzyskiwania zgody Wykonawcy, z faktury Wykonawcy. 7 Zmiany umowy 1. Zamawiający przewiduje zmiany umowy polegające na: 1) zmianie będącej wynikiem zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa, których uchwalenie lub zmiana nastąpiły po dniu zawarcia niniejszej umowy, a z których treści wynika konieczność lub zasadność wprowadzenia zmian, mających wpływ na realizację umowy; 2) zmianie nazwy, adresu firmy, spowodowane zmianą formy organizacyjno-prawnej, przekształceniem lub połączeniem z inną firmą przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych;
2. Zamawiający przewiduje zmianę umownego terminu w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z następujących okoliczności: 1) wystąpienie wydarzenia nieprzewidywalnego, losowego, pozostającego poza kontrolą stron niniejszej umowy, ujawnionemu po podpisaniu umowy, a powodującego niemożliwość wywiązania się z umowy w jej obecnym brzmieniu; 2) w przypadku opóźnienia w przekazaniu materiałów przez Zamawiającego. 3. Zamawiający przewiduje również możliwość dokonania zmian i uzupełnień w niniejszej umowie, które nie stanowią istotnych zmian umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy - zgodnie z dyspozycją art. 144 ustawy Pzp. 4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści umowy mogą być dokonywane wyłącznie za zgodą obydwu stron, po stosownym uzasadnieniu, w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 8 Odstąpienie i rozwiązanie umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy w następujących przypadkach: 1) w przypadku wydania nakazu zajęcia majątku Wykonawcy, 2) w przypadku nie rozpoczęcia przez Wykonawcę realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie kontynuowania ich, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, 3) w przypadku przerwania przez Wykonawcę realizacji przedmiotu umowy, 4) w przypadku nie respektowania przez Wykonawcę żądań i zaleceń Zamawiającego, wynikających z niniejszej umowy, 5) w przypadku wykonywania przez Wykonawcę przedmiotu umowy o złej jakości, pomimo wcześniejszych bezskutecznych wezwań Zamawiającego do ich poprawy. 2. W przypadkach określonych w ust. 1 odstąpienie od umowy nastąpi ze skutkiem natychmiastowym z winy leżącej po stronie Wykonawcy, na podstawie oświadczenia Zamawiającego złożonego w terminie 14 dni od dnia powzięcia wiadomości o podstawie do odstąpienia. 3. Odstąpienie od umowy winno nastąpić w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem pod rygorem nieważności takiego oświadczenia.
4. Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez Wykonawcę warunków umowy. O stwierdzonym naruszeniu Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić Wykonawcę na piśmie. 5. Za rażące naruszenie warunków umowy w odniesieniu do wykonywania przedmiotu umowy, określonego w 1 umowy uważa się w szczególności: a) dwukrotne niedotrzymanie terminów realizacji przedmiotu umowy, ustalonych niniejszą umową, b) nie przystąpienie do realizacji przedmiotu umowy, niezrealizowanie przedmiotu umowy lub nienależyte jego wykonywanie. 9 Osoby do kontaktu Strony wyznaczają do wzajemnych kontaktów następujące osoby: 1) Zamawiający:.., tel., e-mail.; 2) Wykonawca.., tel., e-mail.; 10 Pracownicy Wykonawcy 1. Zamawiający wymaga zatrudnienia przez Wykonawcę na podstawie umowy o pracę co najmniej jednej osoby wykonującej czynności w zakresie realizacji zamówienia polegające na: przygotowaniu projektu lub/i druku publikacji książkowej, Wykonawca wykonujący przedmiot zamówienia osobiście na zasadzie samo zatrudnienia liczony jest jako jedna osoba. 2. Każdorazowo na żądanie Zamawiającego, w terminie wskazanym przez Zamawiającego nie krótszym niż 5 dni, Wykonawca zobowiązuje się przedłożyć aktualne na dzień składania oświadczenie Wykonawcy oraz inne dokumenty wskazujące zatrudnienie przy realizacji zamówienia co najmniej jednej osoby na umowę o pracę.
11 Wykonawca nie może, bez pisemnej zgody Zamawiającego, przenieść jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osobę trzecią. 12 Ewentualne spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy, strony poddają rozstrzygnięciu Sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 13 W sprawach nie uregulowanych postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz aktów wykonawczych do tych ustaw. 14 Integralną część niniejszej umowy stanowią następujące załączniki: 1) Specyfikacja istotnych warunków zamówienia (SIWZ), 2) Oferta Wykonawcy, 3) Opis Przedmiotu Zamówienia, 4) Harmonogram rzeczowy. 15 Umowę niniejszą sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach z przeznaczeniem 1 egz. dla Zamawiającego i 1 egz. dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA......