WARUNKI SPRZEDAŻY Sprzedaż produktów i usług ( Produkty ) przez firmę Avnet, Inc. oraz jej oddziały, a także podmioty zależne i powiązane ( Avnet ) podlega niniejszym warunkom ( Umowa ) bez względu na inne lub dodatkowe warunki, które mogą być niezgodne bądź sprzeczne z niniejszą Umową, ujęte w dowolnym zleceniu zakupu, dokumencie lub innej formie kontaktu ( Zamówienie ). Wcześniej wydrukowane warunki na dowolnym dokumencie klienta ( Klient ) (na przykład: zamówienia albo potwierdzenia) i/lub brak sprzeciwu Avnet wobec warunków sprzecznych bądź dodatkowych nie spowodują zmiany ani uzupełnienia warunków niniejszej Umowy. 1. ZAMÓWIENIA. Oferty Avnet stanowią zaproszenia do składania ofert i mogą ulec zmianie w dowolnym czasie bez uprzedzenia. Wszystkie Zamówienia podlegają akceptacji Avnet. Umowy pomiędzy Klientem a Avnet są tworzone w drodze pisemnej akceptacji Avnet lub realizacji Zamówienia Klienta i podlegają niniejszej Umowie. Wszystkie Zamówienia, w tym między innymi elektroniczne zlecenia zakupu, w przypadku Produktów traktowanych przez Avnet jako niestandardowe lub NCNR (noncancelable, non-returnable), nie podlegają anulowaniu ani zwrotom. Avnet może oznaczać produkty jako niestandardowe lub NCNR za pomocą różnych środków, takich jak na przykład oferty, zakres usług, listy produktów, załączniki czy eksponaty. Klient nie może zmieniać, anulować ani modyfikować warunków Zamówień na Produkty standardowe bez zgody Avnet. Avnet zastrzega sobie prawo do przydzielania sprzedaży Produktów wśród swoich Klientów. 2. CENY. Ceny mogą ulec zmianie w dowolnym momencie. Ceny dotyczą tylko Produktów i nie zawierają podatków, kosztów wysyłki, spedycji, ceł ani innych opłaty, np. opłat za specjalne opakowania i etykietowanie Produktów, pozwolenia, świadectwa, deklaracje celne czy rejestracje (zbiorczo: Opłaty dodatkowe. Klient jest odpowiedzialny za wniesienie wszelkich opłat dodatkowych. 3. WARUNKI PŁATNOŚCI. Cała kwota faktury, bez odliczeń i potrąceń, jest płatna w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury lub w innym terminie zatwierdzonym na piśmie przez Avnet. W przypadku każdej faktury przeterminowanej Avnet może pobrać (i) odsetki liczone od terminu płatności do dnia zapłaty według stawki 18% w skali roku, a także uzasadnione koszty obsługi prawnej oraz koszty inkasa albo (ii) maksymalną kwotę dozwoloną w myśl obowiązującego prawa, jeżeli stopa procentowa Avnet byłaby uznana za nieprawidłową. W dowolnym czasie Avnet może zmienić warunki kredytu Klienta, zażądać informacji finansowych od Klienta w celu weryfikacji zdolności kredytowej Klienta, zażądać gwarancji bankowej lub innego zabezpieczenia, a także wstrzymać wszelkie niezrealizowane Zamówienia Klienta. Avnet może kierować płatności na którykolwiek z rachunków Klienta. Jeśli Klient nie uiści dowolnej płatności w ramach niniejszej Umowy, Avnet może przełożyć lub anulować każdą niezrealizowaną dostawę i zażądać natychmiastowej spłaty wszystkich zaległych faktur. Jeżeli obowiązujące prawo nie stanowi inaczej, każdy kredyt udzielony Klientowi przez Avnet w odniesieniu do któregokolwiek z rachunków Klienta wygasa po dwunastu (12) miesiącach nieużywania, licząc od daty udzielenia takiego kredytu. 4. DOSTAWA I TYTUŁ. Jeśli firma Avnet nie określiła inaczej w formie pisemnej, wszystkie dostawy Avnet są realizowane EXW Avnet (z magazynu Avnet) (według INCOTERMS 2010). Tytuł przechodzi na Klienta w momencie przekazania Produktów przewoźnikowi. Terminy dostaw Avnet są jedynie szacunkowe i zależą od terminów dostaw do Avnet. Avnet nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia dostaw. Avnet zastrzega sobie prawo do dokonywania dostaw częściowych, a Klient jest zobowiązany do przyjmowania dostaw i zapłaty za dostarczone Produkty. Opóźniona dostawa dowolnej części Strona 1 z 5
Zamówienia nie upoważnia Klienta do anulowania pozostałych dostaw. 5. OGRANICZONA GWARANCJA AVNET. Avnet przekaże Klientowi wszelkie przekazywalne gwarancje na Produkty, rekompensaty oraz środki naprawcze przekazane Avnet przez producenta, w tym wszelkie gwarancje oraz rekompensaty z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej. Jeśli jest to wymagane przez prawo Avnet gwarantuje, że w momencie dostawy, Produkty posiadają specyfikacje podane przez producenta w opublikowanym arkuszu danych dla Produktów na 12 miesięcy od dostawy Produktów. Avnet gwarantuje, że przez okres 90 dni od dostawy Produktów do Klienta prace wykonywane przez Avnet zwiększające wartość Produktów będą zgodne ze specyfikacjami Klienta określonymi pisemnie i zaakceptowanymi przez Avnet, a Klient będzie uważany za producenta takich Produktów o zwiększonej wartości. W zakresie dozwolonym przez prawo Avnet nie udziela żadnych innych gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, takich jak gwarancje przydatności handlowej, przydatności do określonego celu czy nienaruszenie praw autorskich. Wyłączne środki naprawcze dla Klienta w związku z naruszeniem gwarancji Avnet to, według wyboru Avnet: (i) naprawa Produktów, (ii) bezpłatna wymiana Produktów dla Klienta albo (iii) zwrot kosztów zakupu Produktów na rzecz Klienta. 6. ZWROT PRODUKTÓW Klient może zwrócić Produkty do Avnet tylko z numerem upoważnienia do zwrotu materiałów ( RMA, return material authorization) wydanym przez Avnet. Klient musi powiadomić Avnet na piśmie o wszelkich uszkodzeniach opakowań zewnętrznych lub Produktów, niedoborze lub innej rozbieżności ( Widoczna wada ) w terminie 3 dni od daty otrzymania przesyłki. W przeciwnym wypadku uważa się, że Klient zaakceptował Produkty, a wówczas nie może już odwołać akceptacji. Upoważnienia RMA będą wydawane tylko w przypadku Widocznych wad powstałych z winy Avnet lub pierwotnego producenta i tylko wtedy, gdy Klient spełni wymóg powiadomienia. Upoważnienia RMA nie będą przyznawane w przypadku uszkodzenia, niedoboru lub innej rozbieżności powstałej z winy Klienta, przewoźnika lub spedytora albo jakiegokolwiek innego podmiotu trzeciego. Zwrot produktu na podstawie gwarancji wymaga pisemnego powiadomienia skierowanego przez Klienta do Avnet w okresie gwarancyjnym z dokładnym opisem wady Produktu. Klient musi zwrócić Produkty w ramach frachtu zapłaconego z góry do Avnet w oryginalnych kartonach transportowych producenta lub równoważnych, wraz z dopuszczalnym dowodem zakupu, w okresie gwarancyjnym i w sposób określony w upoważnieniu RMA. Według własnego uznania Avnet zwróci Klientowi wszystkie Produkty niepodlegające zwrotom, na koszt odbiorcy, lub zatrzyma Produkt na koncie Klienta na koszt Klienta. 7. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. W zakresie dozwolonym przez prawo ani Avnet, ani pracownicy i przedstawiciele Avnet nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie, szczególne, przypadkowe lub wtórne (np. utrata zysków lub przychodów, utrata danych, przestoje, modyfikacje, wydatki na produkcję, nadszarpnięcie reputacji czy utrata Klientów). W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo rekompensata dla Klienta ze strony Avnet za wszelkie szkody bezpośrednie nie przekroczy wartości danego Produktu. W zakresie, w którym poprzednie ograniczenie odpowiedzialności zostanie uznane za nieważne w świetle obowiązującego prawa, całkowita odpowiedzialność Avnet w żadnym przypadku nie może przekroczyć kwoty 50 000 USD lub jej równowartości. Klient będzie zabezpieczać, bronić i chronić Avnet przed wszelkimi roszczeniami w następujących okolicznościach: (i) przestrzeganie przez Avnet projektów, specyfikacji lub instrukcji Klienta, (ii) modyfikacja dowolnego Produktu przez osoby inne niż przedstawiciel Avnet albo (iii) użycie Produktów w połączeniu z innymi produktami lub z naruszeniem poniższej klauzuli 9. Strona 2 z 5
8. SIŁY NIEZALEŻNE OD AVNET. Avnet nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy z przyczyn pozostających poza kontrolą Avnet (np. zdarzenia losowe, działania lub zaniechania Klienta, zakłócenia operacyjne, katastrofy zawinione przez człowieka lub klęski żywiołowe, epidemie, niedobory materiałów, strajki, przestępstwa, opóźnienia w dostawach lub transporcie albo niemożność pozyskania siły roboczej lub materiałów ze stałych źródeł). 9. UŻYTKOWANIE PRODUKTÓW. Klient zobowiązany jest przestrzegać specyfikacji producenta lub dostawcy Produktów. Produkty nie są dopuszczone do używania w systemach o krytycznym znaczeniu dla bezpieczeństwa ani w innych zastosowaniach, w których awaria może z dużym prawdopodobieństwem spowodować uszkodzenie ciała, utratę życia lub poważne uszkodzenia mienia. Jeżeli Klient wykorzystuje lub sprzedaje Produkty do użytku w takich zastosowaniach lub nie przestrzega specyfikacji producenta Produktów, Klient potwierdza, że takie wykorzystanie, sprzedaż lub nieprzestrzeganie odbywa się na wyłączne ryzyko Klienta. 10. EKSPORT/IMPORT. Niektóre Produkty i związane z nimi technologie oraz dokumentacje sprzedawane przez Avnet podlegają przepisom, regulacjom i rozporządzeniom dotyczącym reglamentacji eksportu obowiązującym w Stanach Zjednoczonych, Unii Europejskiej i/lub innych krajach ( Przepisy eksportowe ). Klient będzie przestrzegać tych Przepisów eksportowych i uzyska wszelkie licencje, zezwolenia lub upoważnienia wymagane do przewożenia, sprzedaży, eksportu, reeksportu lub importu Produktów i związanych z nimi ich technologii oraz dokumentacji. Klient nie będzie eksportować ani reeksportować Produktów ani związanych z nimi technologii i dokumentacji do żadnego kraju ani podmiotu, do którego taki eksport lub reeksport jest zakazany, w tym żadnego państwa ani podmiotu objętego sankcjami albo embargami nałożonymi przez Organizację Narodów Zjednoczonych, Departament Skarbu USA, Departament Handlu USA lub Departamentu Stanu USA. Klient nie będzie wykorzystywał Produktów ani związanych z nimi technologii i dokumentacji w związku z bronią jądrową, biologiczną lub chemiczną ani systemami rakietowymi zdolnymi do przenoszenia, samodzielnego lub w zestawieniu z innymi urządzeniami, wszelkiej broni masowego rażenia. 11. INFORMACJE O PRODUKCIE. Informacje o produkcie (np. oświadczenia lub porady (techniczne lub inne), treści reklamowe oraz informacje związane ze specyfikacjami Produktu, jego funkcjami klasyfikacją w ramach reglamentacji eksportu/importu, zastosowaniami lub zgodnością z wymaganiami prawnymi lub innymi) Avnet dostarcza W STANIE AKTUALNYM i nie stanowią one części właściwości Produktu. Avnet nie składa żadnych zapewnień co do dokładności czy kompletności informacji o Produkcie i WYŁĄCZA WSZELKIE ZAPEWNIENIA, GWARANCJE I ZOBOWIĄZANIA W RAMACH JAKIEJKOLWIEK TEORII W ODNIESIENIU DO INFORMACJI O PRODUKCIE. Avnet zaleca Klientom weryfikację wszystkich Informacji o Produkcie przed użyciem takich informacji lub podjęciem działania w oparciu o nie. Wszystkie informacje o Produktach mogą ulec zmianie bez uprzedzenia. Avnet nie ponosi odpowiedzialności za błędy drukarskie lub inne błędy albo braki w informacjach o Produktach. 12. ZAMÓWIENIA RZĄDOWE. Avnet jest dystrybutorem Artykułów handlowych zgodnie z definicją zawartą w dokumencie FAR 2.101. Avnet zgadza się tylko na klauzule federalnej ustawy o przetargach ( FAR, Federal Acquisition Regulation) i załącznika o przetargach Departamentu Obrony ( DFAR, Defense Federal Acquisition Regulation), których uwzględnienie w umowach o podwykonawstwo jest wymagane dla artykułów handlowych jak określono w punktach FAR 52.244-6(c)(1), FAR 52.212-5(e)(1) oraz DFAR 252.244-7000, jeśli umowa o Strona 3 z 5
podwykonawstwo dotyczy umowy głównej Departamentu Obrony. Zgodnie z dokumentem FAR 12.211 Klient uzyska tylko te prawa w danych technicznych, które producenci zwyczajowo dostarczają do Avnet. W żadnym wypadku nie można tego interpretować jako udzielanie Klientowi nieograniczonych praw w zakresie danych, oprogramowania lub praw własności intelektualnej przekazanych przez producentów lub jakikolwiek inny podmiot trzeci. W szczególności Avnet odmawia przestrzegania wymagań następujących aktów prawnych: (i) ustawa Trade Agreements Act, FAR 52.225-5 lub DFARS 252.225-7021; (ii) ustawa Buy American Act, FAR 52.225-1 lub DFARS 252.225-7001 oraz (iii) wszelkie rozporządzenia Preference for Domestic Specialty Metals. 13. ZAMÓWIENIA ELEKTRONICZNE. W przypadku, gdy jakakolwiek część zakupu i sprzedaży Produktów, w tym potwierdzenie NCNR Klienta, wykorzystuje technologie elektronicznej wymiany danych, wewnętrzny portal Klienta lub portal podmiotu trzeciego albo jakikolwiek inny środek elektroniczny ( Elektroniczne zlecenie zakupu ), niniejsza Umowa będzie nadal mieć zastosowanie do transakcji zakupu i sprzedaży Produktów między Klientem a Avnet. Akceptacja przez Klienta żądania potwierdzenia Avnet lub specyfikacji szczegółów Avnet w odniesieniu do Elektronicznych zleceń zakupu za pomocą wymiany danych drogą pisemna, przez pocztę elektroniczną lub przez inny środek elektronicznej wymiany danych jest wiążąca dla Klienta. 14. INFORMACJE OGÓLNE. A. Niniejsza Umowa podlega przepisom, interpretacji i egzekucji według prawa kraju, w którym siedzibę ma podmiot Avnet, który przyjął Zamówienie Klienta ( Kraj prawnie właściwy ). Sądy Kraju prawnie właściwego mają właściwość rzeczową i miejscową w zakresie wszystkich sporów wynikających z niniejszej Umowy lub odnoszących się do niej. Jeśli Krajem prawnie właściwym są Stany Zjednoczone, zastosowanie mają przepisy i sądy stanu Arizona z wyłączeniem sprzeczności w zakresie zasad prawnych Arizony. Konwencja Narodów Zjednoczonych o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów nie ma zastosowania. B. Klient nie może dokonać cesji niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Avnet, a podmioty powiązane Avnet mogą wykonywać zobowiązania Avnet wynikające z niniejszej Umowy. Niniejsza Umowa jest wiążąca dla następców i cesjonariuszy. C. Umowa ta może być modyfikowana tylko w formie pisemnego dokumentu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Avnet i Klienta. D. Avnet i Klient są niezależnymi kontrahentami i zgadzają się, że niniejsza Umowa nie ustanawia spółki joint venture, stosunku przedstawicielstwa ani partnerstwa. E. Brak sprzeciwu Avnet wobec wszelkich dokumentów, kontaktów lub działań Klienta nie będzie oznaczać unieważnienia któregokolwiek z tych warunków. F. Niewykonalność któregokolwiek z tych warunków nie będzie mieć wpływu na pozostałe warunki. G. Produkty, w tym oprogramowanie lub inna własność intelektualna, są przedmiotem wszelkich obowiązujących praw podmiotów trzecich, na przykład patentów, praw autorskich i/lub licencji użytkownika, a Klient będzie przestrzegał tych praw. Strona 4 z 5
H. Klient i Avnet będą przestrzegać obowiązującego prawa i regulacji. I. Strony zobowiązują się do korzystania z podpisów elektronicznych i zgadzają się, że wszelkie podpisy elektroniczne będą prawomocne, skuteczne i wykonalne. Strona 5 z 5