RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI PROSPER S.A. ZA ROK OBROTOWY 2004 I. INFORMACJE OGÓLNE 1. Dane identyfikujące badaną jednostkę Spółka działa pod firmą PROSPER S.A. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Grochowska 129. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 19 czerwca 1997 roku przed asesorem notarialnym Andrzejem Korewickim w Warszawie (Repertorium Nr A 4148/97). Spółka PROSPER S.A. powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe Prosper w Spółkę Akcyjną. Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XIX Wydział Gospodarczy-Rejestrowy w Warszawie, pod numerem RHB 50713, na podstawie postanowienia z dnia 26 czerwca 1997 r. Aktualnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy XX Wydział Gospodarczy Rejestrowy w Warszawie pod numerem KRS 0000053473. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 113-00-11-362 nadany przez Urząd Skarbowy Warszawa Praga Południe w dniu 08.06.1993r. Urząd statystyczny nadał Spółce REGON o numerze: 012664660. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest: wydawanie książek, pozostała działalność wydawnicza, produkcja leków i preparatów farmaceutycznych, produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych, sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych, sprzedaż detaliczna artykułów medycznych i ortopedycznych, sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 1
towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, pozostała działalność wspomagająca transport lądowy, telefonia stacjonarna i telegrafia, telefonia ruchoma, transmisja danych i teleinformatyka, radiokomunikacja, pozostałe usługi telekomunikacyjne, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi, wynajem samochodów osobowych, wynajem pozostałych środków transportowych, wynajem maszyn i urządzeń biurowych, działalność w zakresie oprogramowania, przetwarzanie danych, działalność związana z bazami danych, pozostała działalność związana z informatyką, prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, badania i analizy techniczne, reklama, pozaszkolne formy kształcenia, pozostałe pośrednictwo finansowe. W badanym okresie Spółka prowadziła import i obrót hurtowy środkami farmaceutycznymi i materiałami medycznymi na podstawie otrzymanej od Ministra Zdrowia i Opieki Społecznej bezterminowej koncesji. Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił 6 864 922 zł i dzielił się na 6 864 922 akcji zwykłych i uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 złotych każda. Według stanu na dzień 31 sierpień 2004 roku (data ostatniego Walnego Zgromadzenia) wśród akcjonariuszy Spółki znajdowali się: Tadeusz Wesołowski 50,71% akcji, Drobni akcjonariusze 49,29% akcji. W roku obrotowym wystąpiły następujące zmiany w kapitale zakładowym Spółki: w dniu 30 czerwca 2004 roku Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6 864 922 zł czyli o 135 078 zł (wartość nominalna umorzonych akcji). Obniżenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 sierpnia 2004 r. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka posiada następujące podmioty powiązane: Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 2
Citodat S.A. podmiot zależny w 100%, PFM.PL S.A. podmiot zależny w 74%, Cefarm Częstochowa S.A. podmiot zależny w 79,78%. W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili: Tadeusz Wesołowski - Prezes Zarządu, Andrzej Jaworowski - Członek Zarządu, Piotr Jędrzejak - Członek Zarządu. W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: Piotr Jędrzejak został powołany na Członka Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 17 listopada 2004 roku. 2. Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Działalność Spółki w 2003 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 7 724 461,75 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2003 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu w dniu 19 maja 2004 roku opinię bez zastrzeżeń, z akapitem objaśniającym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 odbyło się w dniu 30 czerwca 2004 roku. Walne Zgromadzenie postanowiło o następującym podziale zysku netto za rok 2003: zysk w kwocie 1 331 252,78 zł na fundusz rezerwowy na pokrycie kosztów skupu 135 078 akcji własnych w celu umorzenia, zysk w kwocie 6 393 208,95 na kapitał rezerwowy. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 19 lipca 2004 roku. Sprawozdanie te zostało opublikowane w Monitorze Polskim B nr 415 w dniu 10 lutego 2005 roku. 3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 9 sierpnia 2004 roku, zawartej pomiędzy PROSPER S.A. a firmą Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Fredry 6, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem biegłego rewidenta Joanny Chomczyk (nr ewidencyjny 10039) w dniach od 29 marca do 23 maja 2005 roku. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 3
Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 27 maja 2004 roku na podstawie upoważnienia zawartego w par.18 statutu Spółki. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. oraz biegły rewident Joanna Chomczyk potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz iż spełniają oni warunki określone w art. 66 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki PROSPER S.A. 4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa jednostki Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania. Podmiotowi uprawnionemu i biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 23 maja 2005 roku. 5. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za lata ubiegłe. Podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat (w tys. zł) 2004 2003 2002 Przychody ze sprzedaży 1.583.844 1.503.102 1.345.872* Koszty działalności operacyjnej 1.567.190 1.480.260 1.322.595* Pozostałe przychody operacyjne 5.117 4.170 6.977 Pozostałe koszty operacyjne 46.758 10.418 15.188 Przychody finansowe 4.951 2.571 3.841 Koszty finansowe 5.627 7.209 9.420 Zysk (strata) na zdarzeniach 0 0 0 nadzwyczajnych Podatek dochodowy -4.842 4.232 2.346 Zysk (strata) netto -20.909 7.724 7.140 * w związku ze zmianą prezentacji otrzymanych i udzielonych premii pieniężnych w roku 2003, dane za rok 2002 doprowadzono do porównywalności. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 4
Wskaźniki rentowności 2004 2003 2002 rentowność sprzedaży 5,90% 6,52% 8,83% rentowność sprzedaży netto -1,32% 0,51% 0,53% rentowność netto kapitału własnego -19,4% 5,91% 5,82% Wskaźniki efektywności wskaźnik rotacji majątku 3 3 3 wskaźnik rotacji należności w dniach 57 63 64 wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach 70 71 74 wskaźnik rotacji zapasów w dniach 28 27 29 Płynność/Kapitał obrotowy netto stopa zadłużenia 0,76 0,72 0,72 stopień pokrycia majątku kapitałem własnym 0,23 0,27 0,27 kapitał obrotowy netto (w tys. zł) 47.907 83.762 79.775 wskaźnik płynności 1,14 1,25 1,26 wskaźnik podwyższonej płynności 0,76 0,94 0,93 Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2004 następujących tendencji: spadek rentowności sprzedaży, rentowności sprzedaży netto oraz rentowności netto kapitału własnego, skrócenie się cyklu rotacji należności i zobowiązań, spadek wskaźnika płynności i podwyższonej płynności. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 5
II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE 1. Ocena systemu rachunkowości System rachunkowości Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, w szczególności dotyczącą: określenia roku obrotowego i wchodzących w jej skład okresów sprawozdawczych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości i zatwierdzona do stosowania od 1.01.2003 roku przez Prezesa Zarządu. Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości są zgodne z ustawą o rachunkowości i były stosowane w sposób ciągły. W Spółce stosowany jest komputerowy system ewidencji księgowej IFS Applications, w którym dokonywane są księgowania wszystkich zdarzeń gospodarczych występujących w Spółce za wyjątkiem wyliczenia płac i obciążeń z tym związanych, które prowadzone jest w systemie TETA. Ponadto Spółka korzysta z programu finansowo księgowego firmy Infor Tech zawierającego moduły Gospodarka magazynowa oraz Sprzedaż. System IFS Applications posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opis systemu informatycznego spełnia wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy. Bilans otwarcia wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i został on prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych badanego okresu. W części przez nas zbadanej udokumentowanie operacji gospodarczych, księgi rachunkowe oraz powiązanie zapisów księgowych z dokumentami i sprawozdaniem finansowym spełniają wymogi rozdziału 2 ustawy. Księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości oraz zatwierdzone sprawozdania finansowe Spółki są przechowywane zgodnie z rozdziałem 8 ustawy o rachunkowości. Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i pasywów w zakresie oraz w terminach i z częstotliwością wymaganą przez ustawę o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne ujęto i rozliczono w księgach badanego okresu. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 6
2. Informacje na temat badanego sprawozdania finansowego Badane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku i obejmuje: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 462.763 tys. zł, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w kwocie 20.909 tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 21.041 tys. zł, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 1.313 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym. 3. Informacje o wybranych, istotnych pozycjach sprawozdania finansowego Rzeczowe aktywa trwałe Na pozycję rzeczowych aktywów trwałych w Spółce składają się: środki trwałe w kwocie 36 262 tys. zł, środki trwałe w budowie w kwocie 1 361 tys. zł. Nota 2a, 2b, 2c dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego prawidłowo opisują zmiany stanu środków trwałych oraz środków trwałych w budowie. Inwestycje długoterminowe Do pozycji inwestycji długoterminowych w Spółce zaliczono: udziały i akcje w podmiotach zależnych w kwocie 27 135 tys. zł, udzielone pożyczki w kwocie 505 tys. zł. Nota 4c, 4k, 4l, 4m, 4q prawidłowo opisuje zmiany inwestycji w trakcie roku obrotowego. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 7
Struktura zapasów Struktura zapasów została prawidłowo przedstawiona w nocie 6a objaśniającej tę pozycję bilansu. Okres ważności zapasów Nazwa zapasu 0-30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni powyżej 1 roku Materiały - - - - 106 tys. zł Towary 45 tys. 146 tys. 476 tys. 5.855 tys. 121.258 tys. Struktura należności Struktura wiekowa należności została prawidłowo przedstawiona w nocie 7f objaśniającej tę pozycję bilansu. W zbadanej przez nas próbie należności przedawnione lub umorzone nie wystąpiły. Od 2004 roku Spółka dokonuje odpisów aktualizujących na podstawie wiekowania. Zobowiązania Struktura czasowa i rodzajowa zobowiązań długoterminowych według okresu spłaty została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycje bilansu. Największe wartości wśród zobowiązań Spółki stanowią: kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w kwocie 56.621 tys. zł, zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 5.521 tys. zł, zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 286.438 tys. zł. Specyfikację zaciągniętych kredytów wraz z opisem ich zabezpieczeń zawiera nota 19 b oraz 20 c dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego. Część kredytów długoterminowych, których spłata przypada w 2005 roku oraz naliczone a niezapłacone odsetki zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązania krótkoterminowe. Zobowiązania przedawnione lub umorzone w zbadanej przez nas próbie nie wystąpiły. Rozliczenia międzyokresowe i rezerwy na zobowiązania. Noty objaśniające czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe oraz rezerwy na zobowiązania w sposób prawidłowy opisują ich strukturę. Koszty i przychody rozliczane w czasie prawidłowo zakwalifikowano w stosunku do badanego okresu obrotowego. Rezerwy na zobowiązania ustalono w wiarygodnie oszacowanych kwotach. Pozycje ujęte kompletnie i prawidłowo w istotnych aspektach w odniesieniu do całości sprawozdania finansowego. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 8
Uzasadnienie wydanej opinii Na podstawie przeprowadzonego badania wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń. W naszej opinii zwróciliśmy uwagę na: niepewność opisaną w dodatkowej nocie objaśniającej nr 23 związaną z wyceną udziałów w spółce zależnej Citodat S.A. Z uwagi na wdrożenie programu restrukturyzacji spółki zależnej Citodat S.A., Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2004 r. posiadane akcje Citodat S.A według ich ceny nabycia w kwocie 17.436 tys. zł, bez dokonywania ewentualnych odpisów z tytułu aktualizacji ich wartości; informacje zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24 dotyczące toczącego się sporu pomiędzy Spółką a organami celnymi, którego ostatecznego rozstrzygnięcia i skutków nie da się ocenić. W związku z tym nie utworzono rezerwy na pokrycie ewentualnych zobowiązań, które mogą powstać w razie niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu; fakt, iż prezentowane sprawozdanie jest sprawozdaniem jednostkowym i winno służyć przede wszystkim celom statutowym. Nie może być ono jedyną podstawą oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, która jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej. Oprócz sprawozdania jednostkowego Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, dla której jest jednostką dominującą. 4. Kompletność i poprawność sporządzenia wprowadzenia do sprawozdania finansowego, dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności jednostki Wprowadzenie do sprawozdania finansowego zawiera wszystkie informacje wymagane załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości. Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w tym wprowadzeniu. Spółka sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji bilansu i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych. Noty objaśniające do pozycji: rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, zobowiązania i rezerwy prawidłowo przedstawiają zwiększenia i zmniejszenia oraz tytuły tych zmian w ciągu roku obrotowego. Dla poszczególnych aktywów wykazanych w bilansie przedstawiono możliwość dysponowania nimi z uwagi na zabezpieczenia poczynione na rzecz wierzycieli. Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego w sposób prawidłowy i kompletny opisują pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentuje pozostałe informacje wymagane według załącznika nr 1 do ustawy o rachunkowości. Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2004. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 9
Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim tych informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe. 5. Informacje i ustalenia końcowe Oświadczenia Zarządu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. oraz biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż za wyjątkiem kwestii opisanych powyżej Spółka przestrzegała przepisów prawa. Joanna Chomczyk Biegły rewident nr ewid. 10039 osoby reprezentujące podmiot podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Warszawa, 23 maja 2005 roku Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 10