ZMIANY STATUTU PRZYJĘTE PRZEZ NWZ ZAKŁADÓW URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH STĄPORKÓW S.A.W DNIU 19 PAŹDZIERNIKA 2017 R. Brzmienie obowiązujące 11 ust. 3 Statutu Spółki: "3.Walne zgromadzenie Zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." Przyjęte brzmienie 11 ust. 3 Statutu Spółki: Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Brzmienie obowiązujące 20a ust. 2 Statutu Spółki: 2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. Przyjęte brzmienie 20a ust. 2 Statutu Spółki: Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej. Brzmienie obowiązujące 20a ust. 3 Statutu Spółki: 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Przyjęte brzmienie 20a ust. 3 Statutu Spółki: Z zastrzeżeniem ust. 5 w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu jako ciało opiniodawcze i doradcze, składający się przynajmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 1
Brzmienie obowiązujące 20a ust. 4 Statutu Spółki: 4. W przypadku pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może inkorporować zadania Komitetu Audytu do swoich kompetencji. Postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. Przyjęte brzmienie 20a ust. 4 Statutu Spółki: Powołanie Komitetu Audytu jest obligatoryjne w przypadku, gdy Spółka przekracza na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Brzmienie obowiązujące 20a ust. 5 Statutu Spółki: 5. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W zakresie spełniania warunków niezależności członka komitetu audytu stosuje się odpowiednio przepisy ustawy o biegłych rewidentach. Przyjęte brzmienie 20a ust. 5 Statutu Spółki: W przypadku, gdy nie są spełnione co najmniej dwa kryteria, o których mowa w ust. 4 powyżej zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie. W takim przypadku postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. Brzmienie obowiązujące 20a ust. 6 Statutu Spółki: 6. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. Przyjęte brzmienie 20a ust. 6 Statutu Spółki: Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności. Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria: 2
1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej; 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników; 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu; 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego danej jednostki zainteresowania publicznego; 8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego dłużej niż 12 lat; 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8; 10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8. 3
Brzmienie obowiązujące 20a ust. 7 Statutu Spółki: 7. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Przyjęte brzmienie 20a ust. 7 Statutu Spółki: Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Brzmienie obowiązujące 20a ust.8 Statutu Spółki: 11. Szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Przyjęte brzmienie 20a ust. 8 Statutu Spółki: Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. 20a ust. 11 otrzymuje brzmienie: Szczegółowy zakres zadań oraz zasady działania Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii Komitetu Audytu określa odpowiednio Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej. W przypadku powołania innych komitetów niż Komitet Audytu niniejszy ustęp stosuje się odpowiednio. Brzmienie obowiązujące 21 ust. 3 Statutu Spółki: 3. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. Przyjęte brzmienie 21 ust. 3 Statutu Spółki: 4
W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. Niniejszy ustęp stosuje się odpowiednio również do członków Komitetu Audytu. Brzmienie obowiązujące 28 Statutu Spółki: Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również W zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i regulaminu organizacyjnego Spółki; 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7) coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji spółki, 8) wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, 9) wyrażanie zgody na wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji, 10) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania o wartości przekraczającej wielkości określone uchwałą Rady Nadzorczej, 11) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Przyjęte brzmienie 28 Statutu Spółki: 5
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i regulaminu organizacyjnego Spółki; 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7) coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji spółki, 8) wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, 9) wyrażanie zgody na wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji, 10) wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania o wartości przekraczającej wielkości określone uchwałą Rady Nadzorczej, 11) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. 2. Ponadto Rada Nadzorcza wykonuje zadania wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 6