pwc Pani dr Dorota Podedworna - Tarnowska Warszawa, 2 października 2015 r. Podsekretarz Stanu Ministerstwo Finansów ul. Świętokrzyska 12 00-912 Warszawa Szanowna Pani Minister, Serdecznie dziękujemy za możliwość zaprezentowania naszych komentarzy, uwag i wniosków oraz wysłuchania argumentów Ministerstwa i innych uczestników podczas Konferencji uzgodnieniowej. Mamy nadzieję, że zgłoszone przez nas postulaty przyczynią się od powstania regulacji mającej na celu dalszy wzrost jakości badań ustawowych, a ostateczny kształt ustawy odzwierciedli zarówno punkt widzenia regulatora jaki i badanych pomiotów i ich audytorów. Zgodnie z ustaleniami Konferencji przesyłamy nasze dalsze uwagi w kluczowych dla nas kwestiach z nadzieją, że zostaną one uważnie rozpatrzone i uwzględnione w Projekcie Założeń, a w kolejnym etapie w tekście ustawy. Podtrzymujemy wszystkie poprzednio złożone uwagi. Zwracamy uwagę, że w Protokole rozbieżności w odpowiedzi na niektóre zgłoszone uwagi Ministerstwo odpowiedziało - Uwaga bezprzedmiotowa - szczegółowe kwestie powinny być przedmiotem rozważań na etapie procedowania projektu ustawy. Wyrażamy nadzieję, że na kolejnym etapie konsultacji powrócimy do dyskusji na te tematy. Jednocześnie zgłaszamy Agnieszkę Ostaszewską i Mirosława Szmigielskiego do uczestniczenia w konferencji organizowanej w dniu 5 października. PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0. PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0., International Business Center, Al. Armin Ludowej 14, 00-638 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com PricewaterhouseCoopers Sp. z 0.0. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.
Uwagi dodatkowe po Konferencji uzgodnieniowej w dn. 30 września 2015 r. do projektu założeń projektu A. W zakresie zmian wynikających z transpozycji Dyrektywy 2014/56/UE zmieniającej Dyrektywę 2006/43/ Lp. Punkt założeń Uwagi 1. 3. Doprecyzowanie pojęcia czynności rewizji finansowej Podtrzymujemy zgłoszony wniosek 0 doprecyzowanie w definicji czynności rewizji finansowej i dopisanie, że inne usługi atestacyjne są zastrzeżone dla biegłego rewidenta przez przepisy prawa. Przyjęte przez KNA nowe KSRF również zastrzegają usługi wykonywane na ich podstawie do wykonywania przez biegłego rewidenta (np. MSB 200-810; MSUP). Uwzględnienie naszej propozycji pozwoli na uniknięcie wątpliwości oraz jednoznacznie określi podstawę do naliczania opłaty za nadzór. Po uwzględnieniu naszego wniosku definicja czynności rewizji finansowej będzie brzmiała: Badania ustawowe i badania dobrowolne sprawozdań finansowych, a także przeglądy i inne usługi atestacyjne zastrzeżone przez przepisy prawa dla biegłego rewidenta 2. 45. Sprawozdanie z badania Podtrzymujemy nasz wniosek 0 zaniechanie wprowadzenia obowiązku zamieszczania określonych stwierdzeń regulacyjnych jako elementów sprawozdania z badania ustawowego banków, SKOK-ów, zakładów ubezpieczeń oraz zakładów reasekuracji. Nie uważamy za właściwe uwzględnienie wniosku KNF w sprawie dodania do sprawozdania z badania sprawozdania finansowego stwierdzeń regulacyjnych dla podmiotów prowadzących działalność maklerską. Naszym zdaniem propozycja wprowadzenia takiego obowiązku wynika z niezrozumienia warsztatu pracy biegłych rewidentów tj. faktu, że wykonując wszelkiego typu usługi biegły musi kierować się wymogami odpowiednich standardów. Ujęcie wymaganych stwierdzeń regulacyjnych w proponowanym brzmieniu w sprawozdaniu z ustawowego badania sprawozdania finansowego oznaczałoby niestosowanie się przez nas do obowiązujących standardów rewizji finansowej, a tym samym mogłoby narazić na konsekwencje. Nasze stanowisko nie wynika z niechęci pomocy naszym klientom i ich regulatorom w uzyskiwaniu atestacji biegłego rewidenta określonych wskaźników czy stosowania wymaganych zasad. Możemy i chcemy wykonywać takie zlecenia. Określone zapewnienia regulacyjne mogą być wydane przez biegłego rewidenta jedynie po przeprowadzeniu procedur innych niż wymagane standardami badania, które stosuje się przy badaniu ustawowym sprawozdań finansowych. Dla takich zapewnień określona została w KSRF inna forma sprawozdania z przeprowadzonych procedur. Uważamy, że usługi mające na celu wydanie powyższych stwierdzeń powinny być przedmiotem osobnej usługi. Zapewnienia w formie osobnego sprawozdania z tych usług powinny być sporządzane zgodne z KSRF 3000. 2
Pragniemy zauważyć, że w przypadku innych branży regulacje branżowe wymagają, aby firmy uzyskały od biegłego rewidenta poświadczenia pewnych wskaźników regulacyjnych. Efektem tych wymogów jest wydanie sprawozdania biegłego rewidenta odrębnego od sprawozdania z ustawowego badania sprawozdania finansowego. Nie przedstawiono uzasadnienia, dlaczego zapewnienia regulacyjne dotyczące wyłącznie podmiotów znajdujących się pod nadzorem KNF znalazły się jako obowiązkowe elementy sprawozdania z badania sprawozdania finansowego. Ponadto obowiązujące prawo nie wymaga od podmiotów gospodarczych umieszczania wskaźników, 0 których ma wypowiedzieć się biegły rewident w rocznym sprawozdaniu finansowym. Tym bardziej nieuzasadniony jest ustawowy wymóg, 0 którym piszemy w pierwszym akapicie. 3-6o. Skład, obsługa i obowiązek zachowania tajemnicy służbowej oraz finansowanie KNA W naszych komentarzach przesłanych poprzednio zaproponowaliśmy w celu wzmocnienia niezależności członków KNA wprowadzić ograniczenie, aby nie mogli oni być członkami organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub komitetów audytu, na które KNA może nałożyć karę. Nasza uwaga została skomentowana jako niezrozumiała". Pragniemy doprecyzować nasze stanowisko. Zgodnie z propozycją zawartą w punkcie 48 (podpunkt 5 i 6) Projektu założeń KNA będzie przysługiwało prawo nakładania kar na członków organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego. Brak proponowanej regulacji może prowadzić do sytuacji, w której KNA będzie rozpatrywała nałożenie, bądź nie nałożenie kary na członka KNA, który jest jednocześnie członkiem wyżej wymienionych organów JZP. Uważamy, że powinny istnieć ustawowe bariery aby członkowie KNA nie byli sędziami we własnych sprawach. Proponowane rozwiązanie jest zbieżne z obowiązkiem niezależności członków KNA w stosunku do nadzorowanych firm audytorskich zaproponowanym w punkcie 61.1 Projektu założeń. 4-63. Roczna opłata z tytułu nadzoru W kalkulacji rocznego kosztu nadzoru nad JZP zamieszczonym w Załączniku 1 do Testu Regułacyjnego przyjęto założenie przeprowadzenia 60 kontroli planowych i 10 kontroli pozaplanowych. Do ich przeprowadzenia planuje się zatrudnić 20 wysokopłatnych pracowników merytorycznych, a planowany koszt ich zatrudnienia to 4.219 tys. zł. tj. 55% całości planowanych wydatków. Na podstawie podanych poniżej okoliczności wydaje nam się, że powyższe założenia są zawyżone, a więc planowane koszty działalności KNA, które mają pokryć firmy audytorskie w postaci opłaty za nadzór są również zawyżone. Uprzejmie prosimy 0 powtórną ocenę przyjętych założeń i planowanych wydatków. 3
1. Na skutek zaliczenia do JZP jedynie dużych funduszy, towarzystw funduszy etc. znacznemu zmniejszeniu ulegnie liczba JZP, co wpłynie na spadek liczby podmiotów świadczących usługi dla JZP. 2. Liczba podmiotów świadczących usługi dla JZP i tak systematycznie spada. Wg danych ze Sprawozdań KNA za lata 2013 i 2014 liczba ta zmniejszyła się z 155 do 127. W naszej ocenie następował będzie dalszy spadek, gdyż firmy audytorskie, szczególnie mniejsze, będą rezygnowały ze współpracy z JZP. Koncentracja rynku będzie postępowała coraz szybciej na skutek: a. zwiększonych wymogów regulacyjnych i związanym z tym zwiększonym ryzykiem świadczenia usług dla JZP (sankcje, kary), b. spadku opłacalności usług na skutek wprowadzania istotnych dodatkowych obowiązków powiększających koszty świadczenia usług dla JZP, takich jak: znacznie zwiększona opłata za nadzór, zwiększone obowiązki raportowania do KNA, wprowadzenie obowiązku informowania KNF i GIIF, rozszerzony zakres raportowania do komitetów audytu, c. ograniczenia możliwości świadczenia usług innych niż badanie ustawowe, d. konieczności stosowania KSRF w brzmieniu MSB oraz MSKJ 1 już od roku 2016. 3. W związku z powyższym można szacować, że w roku 2017 (rok objęcia kontrolami KNA) liczba podmiotów świadczących usługi na rzecz JZP będzie wynosiła 60 do maksymalnie 80. W dalszych latach z pewnością trend spadkowy utrzyma się. Zatem liczba kontroli do przeprowadzenia w danym roku (każda jednostka co 3 lata) wyniesie od 20 do 28, a po uwzględnieniu kontroli tematycznych maksymalnie 35. Do przeprowadzenia takiej liczby kontroli wystarczy zatrudnienie dwóch dwuosobowych zespołów kontrolujących, z których każdy przeprowadzi rocznie maksymalnie 18 kontroli, tj. średnio 3 kontrole w ciągu 2 miesięcy. 4. Zatem zaistnieje potrzeba zatrudnienia jedynie 4 wysokopłatnych kontrolerów z 20 ujętych w planie wydatków. W rezultacie budżetowane koszty wynagrodzeń powinny być zmniejszone o 80% tj. o kwotę ok. 3,3 min. O co najmniej taką więc kwotę powinien być zmniejszony całoroczny budżet wydatków, pokrycie których mają zapewnić firmy audytorskie.
1. 5. Limit na wynagrodzenie za usługi podlegające warunkowemu zwolnieniu z zakazu świadczenia B. w zakresie zmian wynikających z Rozporządzenia 537/2014 C. Podtrzymujemy nasze stanowisko dotyczące niewprowadzania ograniczenia wysokości wynagrodzenia z tytułu usług podlegających warunkowemu zwolnieniu dla jednostek innych niż JZP. Celem Rozporządzenia nie było wprowadzenie ograniczeń dla jednostek niebędących JZP i żaden kraj członkowski UE nie planuje wprowadzenia podobnego limitu dla tej kategorii podmiotów. Skoro w stosunku do nie-jzp nie będą występowały ograniczenia w zakresie świadczonych usług (poza tymi, które w oczywisty sposób są zabronione z uwagi na ogólne wymogi niezależności), nałożenie limitu 70% na usługi podatkowe i wyceny nie znajduje uzasadnienia. W czasie konferencji padł argument, że za wprowadzeniem limitu przemawia fakt, że są to usługi najczęściej wykonywane. W naszej ocenie ten argument dowodzi wręcz przeciwnie. Należy go interpretować w ten sposób, że tego rodzaju usługi są najbardziej potrzebne badanym jednostkom, a biegły rewident w ich odczuciu jest najbardziej odpowiednią osobą do ich świadczenia. Wprowadzenie limitu niepotrzebnie ograniczy dostęp do usług świadczonych przez biegłego rewidenta na rzecz małych podmiotów, dla których biegły rewident jest często jedynym dostępnym źródłem doradztwa. Wpłynie to również negatywnie na małe i średnie firmy audytorskie, co było podnoszone w trakcie Konferencji. 2. 7. Biała lista" dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Podtrzymujemy nasze stanowisko dotyczące niewprowadzania tzw. białej listy usług dozwolonych dla JZP. Koncepcji tej nie poparł żaden z uczestników Konferencji, co sugeruje nietrafność propozycji, a w konsekwencji potrzebę jej wycofania i powrotu do wymogów art. 5 Rozporządzenia. Przedstawiciel RCL przedstawił pogląd 0 niekonstytucyjności tego rozwiązania. Naszym zdaniem przyjęcie koncepcji tzw. białej listy usług dozwolonych jest sprzeczne z Rozporządzeniem 537, które wprowadziło listę usług zakazanych. Koncepcja białej listy nie znalazła też poparcia wśród krajów członkowskich, a jedynie 4 na 28 rozważają takie rozwiązanie. Jednak proponowane tam podejście opiera się na czarnej liście usług zakazanych, a biała lista usług dozwolonych służy jedynie komitetom audytu i firmom audytorskim do identyfikacji usług niebudzących wątpliwości co do możliwości ich świadczenia bez ryzyka naruszenia zasad niezależności. Nie jesteśmy wstanie spełnić Państwa oczekiwań i podać przykłady usług, które powinny być dodane do białej listy. W naszej ocenie nie jest możliwe sporządzenie pełnej listy potencjalnych usług, które mógłby świadczyć 5
biegły rewident na rzecz badanego podmiotu bez narażenia się na utratę niezależności. Wobec szerokiej gamy potrzebnych naszym klientom usług zawsze istnieje ryzyko nieumieszczenia na takiej liście tej czy innej usługi. 3-23- Rotacja firmy audytorskiej Podtrzymujemy nasze stanowisko dotyczące niewprowadzania 8-letniego okresu rotacji firmy audytorskiej. W przypadku grup kapitałowych działających w więcej niż jednym kraju Unii Europejskiej proponujemy wprowadzenie zapisu umożliwiającego, dostosowanie okresu rotacji do okresu rotacji obowiązującego w kraju, w którym ma siedzibę jednostka dominująca.