Raport bieżący nr 27/2017: Data: 6 czerwca 2017 roku Temat: Zmiana porządku obrad na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w związku z wnioskiem akcjonariusza. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka"), informuje, że dnia 6 czerwca 2017 roku, na podstawie art. 401 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("KSH"), otrzymał od spółki Redan S.A. z siedzibą w Łodzi, akcjonariusza posiadającego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, ("Akcjonariusz") wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 27 czerwca 2017 roku na godz. 14.00 w siedzibie Spółki przy ul. Krakowskiej 140a w Andrychowie ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), dodatkowych punktów porządku obrad, o następującym brzmieniu: 1. Zmiany liczby członków Rady Nadzorczej TXM SA i określenie, że Rada Nadzorcza TXM SA składa się z 6 członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, poprzez zmianę 12 ust. 1 Statutu TXM SA i nadanie mu następującego brzmienia: Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. 2. Zmiany 12 ust. 10 Statutu TXM SA i nadanie mu następującego brzmienia: Jeżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, bądź z jakichkolwiek innych powodów skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby członków określonej w 12 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków Rady Nadzorczej, którzy swoje mandaty będą sprawować do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej zgodnie z 13 ust. 12 Statutu TXM SA. 3. Dodania w 11 ust. 1 Statutu TXM SA nowego punktu 23 o następującym brzmieniu: wyrażanie zgody na ustanowienie prokury. 4. Uchwalenia programu motywacyjnego dla członków zarządu TXM SA, w tym: 1) uchwalenie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, 2) uchwalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru w celu umożliwienia realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych do kwoty 1 245 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 622 500 akcji zwykłych na okaziciela; 3) uchwalenie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego.
5. Wykreślenie ze statutu 6 ust. 9 i 10. 6. Ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu objęte uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętymi w dniu 27 czerwca 2017 r. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 401 1 KSH, w przedmiotowym wniosku Akcjonariusz przekazał następujące uzasadnienie proponowanych zmian: Ad. 1. Proponowana zmiana do statutu TXM SA związana z powiększeniem składu Rady Nadzorczej Spółki do 6 członków jest uzasadniona wzrostem skali działania, a tym samym koniecznością rozszerzenia nadzoru nad jej operacjami. Ad. 2. Proponowana zmiana z możliwością kooptacji członka lub członków Rady Nadzorczej do końca jej kadencji spowoduje, że w takim przypadku nowo wybrani członkowie będą bardziej zaangażowani w realizowanie swoich obowiązków mając trwały mandat do czasu zakończenia kadencji. Ad. 3. W opinii Akcjonariusza decyzje o możliwości ustanowienia prokury ze względu na zakres uprawnień prokurenta wymagają nadzoru ze strony Rady Nadzorczej. Ad. 4. Uchwalenie programu motywacyjnego dla członków zarządu jest w opinii Akcjonariusza kluczowym elementem niezbędnym dla zapewnienia możliwości dynamicznego rozwoju TXM SA w kolejnych latach. Proponowane zasady programu motywacyjnego: 1) Każdy z członków zarządu TXM SA będzie uprawniony do objęcia do 200 000 akcji TXM SA po cenie emisyjnej 2,00 zł za każdą akcję. 2) Po zakończeniu każdego roku (2018, 2019 i 2020) członkowie zarządu będą uprawnieni do objęcia określonej liczby akcji w zależności od wyników osiągniętych przez Spółkę w tym roku. 3) Warunkiem możliwości zrealizowania warrantów i objęcia akcji jest uzyskanie w każdym roku minimalnego poziomu przychodów ze sprzedaży netto co najmniej o 15% wyższego niż w roku poprzednim. 4) Liczba akcji, którą będzie mógł objąć każdy z członków zarządu co roku zależy od rentowności sprzedaży netto (ROS) na poziomie skonsolidowanego zysku netto Grupy TXM w danym roku. 5) W roku 2018 oczekiwany minimalny poziom ROS wynosi 4,00%, w roku 2019 4,50%, a w roku 2020 r. 5,00%
6) W przypadku uzyskania minimalnego poziomu ROS za dany rok każdy członek zarządu jest uprawniony do objęcia 40 000 akcji TXM. 7) Za każde 10% przekroczenia minimalnego poziomu ROS każdy członek zarządu jest uprawniony do objęcia dodatkowych 5 000 akcji. Zależność liczby akcji od przekroczenia minimalnego progu ROS jest liniowa i ciągła (tzn. przekroczenie o 0,1% uprawnia do dodatkowych 50 akcji itd.). 8) Łączna liczba akcji w programie opcji dla jednego członka zarządu jest ograniczona do 200 000 akcji. 9) Akcje nie objęte w jednym roku mogą być objęte w kolejnym roku w przypadku wypełnienia w nim opisanych powyżej warunków. 10) Rada Nadzorcza TXM SA będzie uprawniona do uchwalenia szczegółowego regulaminu programu motywacyjnego. Dodatkowo poza zasadami opisanymi powyżej Pan Tomasz Waluś powołany na stanowisko prezesa zarządu TXM SA będzie uprawniony do objęcia 22 500 akcji TXM SA. Prawo nabycia tych akcji nie jest uzależnione od spełnienia jakichkolwiek warunków dodatkowych. Akcje te także nie są zawarte w limicie 200.000 akcji wskazanym powyżej. Ad. 5. Cele programu motywacyjnego określone w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TXM Spółka Akcyjna z dnia 10 lipca 2015 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego nie zostały osiągnięte, a przez to członkowie zarządu nie nabyli prawa do objęcia akcji serii D TXM SA. Ad. 6. Uchwalenie tekstu jednolitego statutu po wprowadzonych zmianach jest konieczne. Poniżej Zarząd przedstawia zmieniony porządek obrad, uwzględniający żądanie Akcjonariusza: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Obrad. 3. Sporządzenie Listy Obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Przyjęcie porządku Obrad. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 9. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2016 roku. 10. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wykonania obowiązków w 2016 roku, zwięzłej oceny z sytuacji Spółki, a także wniosków w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2016 roku oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: 1) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016; 2) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TXM S.A. za rok obrotowy 2016; 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TXM S.A. w roku obrotowym 2016; 4) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku; 5) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku; 6) przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2016. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej TXM SA i określenie, że Rada Nadzorcza TXM SA składa się z 6 członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, poprzez zmianę 12 ust. 1 Statutu TXM SA i nadanie mu następującego brzmienia: Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 12 ust. 10 Statutu TXM SA i nadanie mu następującego brzmienia: Jeżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, bądź z jakichkolwiek innych powodów skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby członków określonej w 12 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków Rady Nadzorczej, którzy swoje mandaty będą sprawować do końca bieżącej kadencji Rady Nadzorczej zgodnie z 13 ust. 12 Statutu TXM SA. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 11 ust. 1 Statutu TXM SA poprzez dodanie nowego punktu 23 o następującym brzmieniu: wyrażanie zgody na ustanowienie prokury.
15. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego dla członków zarządu TXM SA, w tym: a. uchwalenie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, b. uchwalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru w celu umożliwienia realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych do kwoty 1 245 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 622 500 akcji zwykłych na okaziciela; c. uchwalenie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. 16. Podjęcie uchwały w sprawie wykreślenia ze statutu 6 ust. 9 i 10. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu objęte uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętymi w dniu 27 czerwca 2017 r. 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie Obrad. Zarząd w załączeniu do niniejszego raportu przedkłada wykaz proponowanych zmian Statutu Spółki wraz z ich dotychczasowym brzmieniem. Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 2 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych. Krzysztof Tomczyk Wiceprezes Zarządu Marcin Łużniak Wiceprezes Zarządu