Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: KOELNER S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 27 czerwca 2008 roku Liczba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 1.500.000 Uchwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy UCHWAŁA NR 1 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOELNER S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia KOELNER S.A. z siedzibą we Wrocławiu Przemysława Koelner, zamieszkałego 51-147 Wrocław, ul. Chrzanowskiego nr 104. UCHWAŁA NR 2 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Piotr Kopydłowski,- 2. Osman Kosmalski UCHWAŁA NR 3 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Społki w roku obrotowym 2007. UCHWAŁA NR 4 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 2 kodeksu społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Społki za rok obrotowy 2007, zawierające:- a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., ktory po stronie aktywow i pasywow wykazuje sumę 471.555 tysięcy złotych (słownie: czterysta siedemdziesiąt jeden milionow pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),-- b) rachunek zyskow i strat za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., wykazujący zysk netto w wysokości 10.917 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionow dziewięćset siedemnaście tysięcy złotych), c) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2007 r. do Sposób głosowania Strona 1 z 7
31.12.2007 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 89.756 tysięcy złotych (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionow siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), d) rachunek przepływow pienię?nych za okres od 01.01.2007 r. do 31.12. 2007 r., wykazujący zmniejszenie stanu środkow pienię?nych w okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007 o kwotę 1.669 tysięcy złotych (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) e) dodatkowe informacje i objaśnienia. UCHWAŁA NR 5 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy KOELNER w roku obrotowym 2007 społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KOELNER w roku obrotowym 2007 UCHWAŁA NR 6 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KOELNER za rok obrotowy 2007. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stosownie do postanowień art. 395 5 kodeksu społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KOELNER za rok obrotowy 2007, zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., ktory po stronie aktywow i pasywow wykazuje sumę 716.391 tysięcy złotych (słownie: siedemset szesnaście milionow trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), b) rachunek zyskow i strat za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., wykazujący zysk netto w wysokości 9.827 tysięcy złotych (słownie: dziewięć milionow osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych), c) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 86.824 tysiące złotych (słownie: osiemdziesiąt sześć milionow osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych), d) rachunek przepływow pienię?nych za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zmniejszenie stanu środkow pienię?nych o kwotę 3.904 tysiące złotych (słownie: trzy miliony dziewięćset cztery tysiące złotych), e) dodatkowe informacje i objaśnienia. za przyjęciem uchwały 23.945.300 głosów, wstrzymało się 1.246.874 głosy UCHWAŁA NR 7 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2007. społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, postanawia zysk netto w kwocie 10.917.097,74 złotych (słownie: dziesięć milionow dziewięćset Strona 2 z 7
siedemnaście tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt cztery grosze) w następujący sposob: - 2.086.690,87 złotych (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych, - 8.830.406,87 złotych (słownie: osiem milionow osiemset trzydzieści tysięcy czterysta sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Społki. Uchwała nr 8 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu? Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, udziela Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązkow w 2007 roku. W głosowaniu tajnym oddano 24.667.424 głosy, za przyjęciem uchwały 24.667.424 głosy Uchwała nr 9 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu? Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Mogilskiemu absolutorium z wykonania obowiązkow w 2007 r przeciw 0 głosów Uchwała nr 10 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej? Przemysławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązków społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Przemysławowi Koelner absolutorium z wykonania obowiązkow W głosowaniu tajnym oddano 23.915.549 głosów, za przyjęciem uchwały 23.915.549 głosów, Uchwała nr 11 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej? Krystynie Koelner absolutorium z wykonania obowiązków społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Krystynie Koelner absolutorium Strona 3 z 7
z wykonania obowiązkow W głosowaniu tajnym oddano 25.001.009 głosów, za przyjęciem uchwały 25.001.009 głosów, Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej? Wojciechowi Arkuszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Nadzorczej Wojciechowi Arkuszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązkow Uchwała nr 13 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej? Joannie Stabiszewskiej absolutorium z wykonania obowiązków społek handlowych oraz 17 Statutu Społki, udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Joannie Stabiszewskiej absolutorium z wykonania obowiązkow przeciw 0 głosów Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej? Arkadiuszowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Nadzorczej Arkadiuszowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania obowiązkow za przyjęciem uchwały 25.192.174 głosy Uchwała nr 15 Rady Nadzorczej? Zbigniewowi Pamuła absolutorium z wykonania obowiązków Nadzorczej Zbigniewowi Pamuła absolutorium z wykonania obowiązkow Uchwała nr 16 Strona 4 z 7
Rady Nadzorczej? Zbigniewowi Szczypińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Nadzorczej Zbigniewowi Szczypińskiemu absolutorium z wykonania obowiązkow w 2007 r Uchwała nr 17 Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu społek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Społki: 4 ust.1 o treści:?1. Przedmiotem działalności Społki jest: 1) produkcja wyrobow z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 2) produkcja złączy, śrub, łańcuchow i sprę?yn, 3) sprzeda? hurtowa materiałow budowlanych i wyposa?enia sanitarnego,- 4) sprzeda? hurtowa artykułow metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposa?enia hydraulicznego i grzejnego, 5) sprzeda? detaliczna drobnych wyrobow metalowych, farb i szkła, 6) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 7) magazynowanie i przechowywanie towarow, 8) leasing finansowy, 9) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, 10) wynajem pozostałych środkow transportu lądowego, 11) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych, 12) wynajem maszyn i urządzeń biurowych, 13) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 14) działalność rachunkowo-księgowa, 15) działalność związana z zarządzaniem holdingami, 16) reklama 17) obrobka metali i nakładanie powłok na metale, 18) produkcja narzędzi, 19) pozostała sprzeda? hurtowa wyspecjalizowana, 20) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane.? Otrzymuje następujące brzmienie:?1. Przedmiotem działalności Społki jest: 1. Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury 2. Wytwarzanie i przetwarzanie produktow rafinacji ropy naftowej, 3. Produkcja gazow technicznych, 4. Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, 5. Produkcja farb, lakierow i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 6. Produkcja mydła i detergentow, środkow myjących i czyszczących, 7. Produkcja klejow 8. Produkcja pozostałych wyrobow chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana 9. Produkcja wyrobow dla budownictwa z tworzyw sztucznych 10. Produkcja i obrobka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne, 11. Produkcja prętow ciągnionych na zimno, 12. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 13. Produkcja narzędzi, 14. Produkcja wyrobow z drutu, łańcuchow i sprę?yn 15. Produkcja złączy i śrub, Strona 5 z 7
16. Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych 17. Produkcja maszyn do obrobki metalu, 18. Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych 19. Produkcja maszyn dla gornictwa i do wydobywania oraz budownictwa, 20. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,- 21. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposa?enia, 22. Realizacja projektow budowlanych związanych ze wznoszeniem budynkow, 23. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynkow mieszkalnych i niemieszkalnych 24. Roboty związane z budową drog i autostrad 25. Roboty związane z budową pozostałych obiektow in?ynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 26. Rozbiorka i burzenie obiektow budowlanych, 27. Przygotowanie terenu pod budowę 28. Wykonywanie wykopow i wierceń geologiczno-in?ynierskich, 29. Wykonywanie instalacji elektrycznych 30. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 31. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 32. Tynkowanie, 33. Zakładanie stolarki budowlanej 34. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 35. Malowanie i szklenie 36. Wykonywanie pozostałych robot budowlanych wykończeniowych, 37. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 38. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 39. Działalność agentow zajmujących się sprzeda?ą paliw, rud, metali i chemikaliow przemysłowych, 40. Działalność agentow zajmujących się sprzeda?ą drewna i materiałow budowlanych, 41. Sprzeda? hurtowa maszyn wykorzystywanych w gornictwie, budownictwie oraz in?ynierii lądowej i wodnej, 42. Sprzeda? hurtowa drewna, materiałow budowlanych i wyposa?enia sanitarnego, 43. Sprzeda? hurtowa wyrobow metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposa?enia hydraulicznego i grzejnego, 44. Sprzeda? hurtowa wyrobow chemicznych, 45. Sprzeda? detaliczna drobnych wyrobow metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 46. Transport drogowy towarow, 47. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarow, 48. Przeładunek towarow w pozostałych punktach przeładunkowych, 49. Działalność związana z oprogramowaniem, 50. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 51. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 52. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 53. Leasing finansowy, 54. Pozostałe formy udzielania kredytow, 55. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszow emerytalnych, 56. Kupno i sprzeda? nieruchomości na własny rachunek, 57. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzier?awionymi, 58. Działalność w zakresie in?ynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 59. Pozostałe badania i analizy techniczne, 60. Wynajem i dzier?awa samochodow osobowych i furgonetek 61. Wynajem i dzier?awa pozostałych pojazdow samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 62. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk Strona 6 z 7
przyrodniczych i technicznych, 63. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 64. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 65. Wynajem i dzier?awa maszyn i urządzeń budowlanych, 66. Wynajem i dzier?awa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dobr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 67. Dzier?awa własności intelektualnej i podobnych produktow, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 68. Działalność związana z pakowaniem, 69. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.?. Strona 7 z 7