INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA PRZEZ TIM SPÓŁKĘ AKCYJNĄ AKCJI SPÓŁKI ROTOPINO.PL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU 1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej. W wyniku zawarcia w dniu 18 września 2018 r. transakcji nabycia 2 499 111 akcji Rotopino.pl SA z siedzibą w Bydgoszczy, przy ul. Towarowej 36, 85-746 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000300709 ( Spółka ), TIM SA z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śl. 2-4, 53-333 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Widział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000022407 ( Żądający Sprzedaży ) zwiększyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym Rotopino.pl S.A. z 74,11% do 99,10%. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej nastąpiło w dniu 20 września 2018 r. Obecnie TIM SA posiada 9 912 751 akcji Spółki, co stanowi udział w wysokości 99,13% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ( Walne Zgromadzenie ). Pozostali akcjonariusze Spółki ( Akcjonariusze Mniejszościowi ) posiadają łącznie 87 249 (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki, które stanowią 0,87% (osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 87 249 (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć głosów), odpowiadających 0,87% (osiemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ( Akcje ). W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając 9 912 751 (dziewięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, co stanowi udział w wysokości 99,13% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (por. punkt 10 niniejszego dokumentu), niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji. Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji ( Przymusowy Wykup ) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 512) ( Ustawa o Ofercie ) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ( Rozporządzenie ), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży. Firma (nazwa): TIM Spółka Akcyjna ( Żądający Sprzedaży ) Siedziba: Wrocław Adres: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53-333 Wrocław 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu Wykupującego. Jedynym podmiotem wykupującym Akcje jest Żądający Sprzedaży.
Firma (nazwa): TIM Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53-333 Wrocław 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ( Podmiot Pośredniczący ) Siedziba: Warszawa Adres: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa Telefon: (+48 22) 690 39 44 Fax: (+48 22) 690 39 43 Adres e-mail: dmbh@citi.com Strona internetowa: www.dmbh.pl 5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji. Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 87 249 (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią 0,87% (osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 87 249 (osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 0,87% (osiemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ( New Connect ), zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) i oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLMRKTC00010. Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000,00 (jeden milion) złotych oraz dzieli się na 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji. Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. 8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena wykupu wynosi 3,30 zł (słownie: trzy złote trzydzieści groszy) za jedną Akcję ( Cena Wykupu ). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena oferowana za jedną Akcję jest równa cenie minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie: (i) Cena Wykupu nie jest niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu: Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 2,9642566 zł. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 3,1237072 zł. (ii) Cena Wykupu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za jedną akcję Spółki zapłacił Żądający Sprzedaży w ostatnich 12 miesiącach przez rozpoczęciem Przymusowego Wykupu, która wynosi 2,94 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze). Inne podmioty zależne od Żądającego, podmioty dominujące wobec Żądającego Sprzedaży, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym Sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie. 10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży. Żądający Sprzedaży obecnie posiada 9 912 751 (dziewięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 99,13% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent i 13/100) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 9 912 751 (dziewięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 99,13% (dziewięćdziesiąt dziewięć i 13/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu. Nie dotyczy.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11. Nie dotyczy 13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu. Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 13 grudnia 2018 r. 14. Dzień wykupu. Dzień Wykupu został ustalony na dzień 18 grudnia 2018 r. 15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego. Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 18 grudnia 2018 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży. 16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu w przypadku akcji mających formę dokumentu. Nie dotyczy Przymusowy Wykup nie obejmuje akcji mających formę dokumentu. 17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 18 grudnia 2018 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu tj. 3,30 zł (trzy złote trzydzieści groszy) za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW. 18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu. Żądający Sprzedaży posiada 9 912 751 akcji Spółki, z czego akcje w liczbie 7 062 751 (siedem milionów sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) są akcjami
zdematerializowanymi, zwykłymi na okaziciela, dopuszczonymi do obrotu na New Connect oraz są oznaczone kodem ISIN: PLMRKTC00010, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Podmiot Pośredniczący, zgodnie z dyspozycją Żądającego Sprzedaży wystawił i przyjął do depozytu świadectwo depozytowe opiewające na 7 062 751 (siedem milionów sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki. Pozostałe akcje w liczbie 2 850 000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) są to akcje w formie materialnej, zwykłe na okaziciela, w formie odcinków zbiorowych akcji serii C o numerach 7 150 001-10 000 000 ( Akcje Niezdematerializowane ). Żądający Sprzedaży złożył Akcje Niezdematerializowane do depozytu prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący. 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z 6 ust. 2. Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego Sprzedaży w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota powyżej wspomnianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu jest nie niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.