Tekst jednolity Statutu ZMPSiŚ S.A. (zmiana zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2016 r.) STATUT Spółki Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin. 2 3 Założycielami Spółki są następujący akcjonariusze, zwani w dalszej części akcjonariuszami założycielami : 1) Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra właściwego ds. Skarbu Państwa, 2) Gmina Szczecin, reprezentowana przez Prezydenta Miasta Szczecin, 3) Gmina Świnoujście, reprezentowana przez Prezydenta Miasta Świnoujście. 4 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz.U. z 2010 r., Nr 33, poz. 179), ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2010 r., Nr 94, poz. 1037) oraz innych właściwych przepisów. 2. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. 5 Przedsiębiorstwo Spółki ma charakter użyteczności publicznej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie morskimi portami w Szczecinie i Świnoujściu, w szczególności: 1) zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą portową; 2) prognozowanie, programowanie i planowanie rozwoju portu; 3) budowa, rozbudowa, utrzymywanie i modernizacja infrastruktury portowej; 4) pozyskiwanie nieruchomości na potrzeby rozwoju portu; 5) świadczenie usług związanych z korzystaniem z infrastruktury portowej, w tym usług telekomunikacyjnych i informatycznych; 6) zapewnienie dostępu do portowych urządzeń odbiorczych odpadów ze statków w celu przekazania ich do odzysku lub unieszkodliwienia. 2. Spółka ustala i pobiera opłaty portowe. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.326.050 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćdziesiąt złotych). 8 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.532.605 (słownie: milion pięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset pięć) akcji imiennych o nominalnej wartości 10 zł (dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od 000000001 do 000005100, akcje serii B o numerach od 000005101 do 1/18
000010000, akcje serii C o numerach od 000010001 do 001578649, z wyłączeniem akcji serii C o numerach: 000010001 000010050 000010051 000010090 000010091 000010140 000010191 000010240 000010481 000010530 000010681 000010730 000011031 000011070 000011071 000011120 000011401 000011450 000011501 000011550 000011921 000011970 000012191 000012240 000012291 000012340 000012441 000012480 000012481 000012530 000012631 000012680 000012781 000012830 000012831 000012880 000012881 000012920 000013211 000013260 000013311 000013350 000013401 000013450 000014031 000014080 000014081 000014130 000014131 000014180 000014231 000014280 000014331 000014370 000014521 000014550 000014701 000014750 000014751 000014800 000015171 000015220 000015391 000015440 000015441 000015490 000015491 000015540 000015831 000015880 000015881 000015910 000016001 000016050 000016151 000016200 000016201 000016230 000016231 000016280 000016471 000016510 000016771 000016820 000016821 000016870 000016871 000016920 000017161 000017210 000017251 000017300 000017751 000017800 000017851 000017880 000018081 000018130 000018231 000018280 000018381 000018430 000018811 000018860 000018861 000018910 000018961 000019010 000019311 000019360 000019451 000019490 000019531 000019570 000019621 000019670 000019901 000019950 000019951 000019990 000019991 000020040 000020191 000020240 000020441 000020490 000020491 000020540 000020791 000020840 000021231 000021280 000021281 000021330 000021381 000021420 000021521 000021570 000021701 000021750 000021841 000021890 000022081 000022130 000022261 000022290 000022781 000022820 000022971 000023020 000023021 000023070 000023071 000023120 000023511 000023560 000024091 000024140 000024141 000024190 000024865 000024914 000024919 000024968 000025119 000025158 000025209 000025258 000025259 000025308 000025309 000025358 000025359 000025398 000025979 000026028 000026269 000026318 000026949 000026998 000027049 000027098 000027099 000027138 000027389 000027438 000027439 000027478 000027529 000027578 000027629 000027678 000027779 000027828 000028069 000028108 000028109 000028158 000028429 000028478 000028479 000028528 000028529 000028578 000029069 000029118 000029259 000029308 000029709 000029758 000030199 000030248 000030249 000030298 000030839 000030888 000031179 000031228 000031279 000031318 000031319 000031368 000031469 000031518 000031569 000031618 000031619 000031668 000031669 000031718 000031959 000032008 000032009 000032058 000032059 000032108 000032429 000032478 000032579 000032628 000032929 000032978 000033249 000033298 000033529 000033578 000033579 000033618 000033899 000033948 000033949 000033998 000034329 000034378 000034529 000034578 000034669 000034718 000034719 000034768 000034999 000035048 000035049 000035098 000035189 000035238 000035279 000035328 000035379 000035428 2/18
000035479 000035528 000035969 000036018 000036109 000036158 000036429 000036478 000036659 000036708 000036709 000036758 000037399 000037448 000037619 000037668 000037669 000037718 000038229 000038268 000038309 000038358 000038489 000038528 000038947 000038996 000038997 000039046 000039077 000039126 000039537 000039576 000039777 000039826 000039957 000040006 000040007 000040056 000040107 000040156 000040157 000040206 000040397 000040446 000040497 000040546 000040697 000040746 000041097 000041146 000041147 000041186 000041187 000041226 000041557 000041606 000041707 000041756 000042227 000042276 000042277 000042326 000042377 000042426 000042877 000042926 000043267 000043316 000043747 000043796 000044047 000044076 000044597 000044646 000045157 000045206 000045207 000045256 000045307 000045356 000045357 000045406 000045407 000045456 000045907 000045956 000046007 000046056 000046427 000046476 000046727 000046776 000046827 000046876 000047157 000047206 000047557 000047606 000047607 000047656 000047847 000047896 000048097 000048136 000048267 000048316 000048317 000048366 000048367 000048416 000048497 000048546 000049227 000049276 000049377 000049426 000049577 000049606 000049857 000049906 000050007 000050056 000050247 000050296 000050537 000050586 000050927 000050966 000051217 000051266 000051947 000051996 000052357 000052406 000052507 000052556 000053007 000053056 000053587 000053636 000054057 000054106 000054107 000054146 000054177 000054226 000054227 000054276 000054427 000054476 000054717 000054766 000055227 000055276 000055377 000055426 000055807 000055856 000055987 000056036 000056037 000056086 000056857 000056906 000056907 000056956 000057157 000057186 000057867 000057916 000058067 000058116 000058167 000058216 000058567 000058616 000058797 000058846 000058847 000058896 000059177 000059226 000059457 000059506 000059557 000059606 000059757 000059786 000060267 000060316 000060627 000060676 000060717 000060766 000061387 000061436 000062309 000062358 000062689 000062738 000063069 000063118 000063271 000063300 000063811 000063850 000063851 000063900 000064891 000064940 000064991 000065040 000065041 000065090 000065261 000065310 000065485 000065534 000065535 000065584 000065815 000065864 000066239 000066288 000066513 000066562 000074688 000074737 000074916 000074933 000075846 000075895 000077339 000077368 000077409 000077458 000077489 000077538 000078049 000078098 000078289 000078338 000078429 000078478 000078969 000078998 000079805 000079834 000079945 000079994 000085292 000085341 000085385 000085424 000085425 000085474 000085525 000085574 000085575 000085624 000085705 000085754 000086797 000086846 000091438 000091487 000091622 000091671 000091676 000091715 000091756 000091785 000091816 000091855 000091906 000091945 000092408 000092457 000093099 000093148 000093776 000093805 000093947 000093986 000094157 000094206 000094457 000094506 3/18
000095505 000095544 000095575 000095624 000095865 000095914 000096015 000096054 000096324 000096353 000097327 000097376 000097547 000097576 000097577 000097606 000098477 000098526 000099185 000099234 000099365 000099414 000100483 000100532 000100633 000100682 000101091 000101140 000101171 000101220 000101371 000101420 000101421 000101470 000101471 000101520 000101839 000101888 000102039 000102088 000102129 000102178 000102659 000102708 000103289 000103338 000103339 000103388 000103819 000103868 000103869 000103918 000103924 000103973 000104134 000104183 000105632 000105681 000106416 000106465 000106604 000106653 000107410 000107459 000108318 000108367 000108478 000108527 000108528 000108577 000109229 000109278 000109789 000109838 000109947 000109996 000110165 000110214 000110623 000110672 000111481 000111530 000111772 000111821 000111822 000111871 000111922 000111971 000112062 000112111 000113062 000113111 000113958 000114007 000114362 000114411 000115081 000115130 000116572 000116621 000117972 000118021 000120308 000120357 000120534 000120563 000121280 000121329 000121982 000122031 000122872 000122921 000123854 000123903 000123972 000124021 000124423 000124472 000124669 000124708 000125139 000125188 000126543 000126582 000127782 000127831 000128306 000128355 000128356 000128405 000128622 000128651 000128932 000128981 000129988 000130027 000133425 000133474 000134709 000134758 000140448 000140497 000140566 000140615 000142327 000142376 000144509 000144558 000147731 000147780 000148287 000148336 000151161 000151210 000154299 000154348 000154739 000154788 000154991 000155020 000160310 000160359 000160684 000160733 000162463 000162512 000162670 000162719 000162860 000162909 000162910 000162959 000162960 000163009 000163713 000163762 000165032 000165081 000165280 000165329 000165810 000165859 000165860 000165909 000168060 000168109 000168530 000168579 000172082 000172131 000173234 000173283 000174319 000174368 000175407 000175456 000178872 000178921 000181232 000181271 000181302 000181351 000182551 000182600 000184625 000184674 000191451 000191500 000192313 000192362 000200383 000200432 000202781 000202830 000202849 000202888 000203497 000203536 000203988 000204037 000204043 000204092 000204288 000204337 000205197 000205246 000211942 000211991 000211992 000212041 000213585 000213634 000214153 000214202 000216042 000216091 000216092 000216141 000216562 000216601 000216808 000216857 000217212 000217261 000217452 000217501 000217502 000217551 000218238 000218287 000219116 000219165 000219266 000219315 000220408 000220457 000220756 000220805 000220856 000220905 000221494 000221543 000221682 000221731 000223788 000223837 000224206 000224255 000224304 000224353 000224454 000224503 000224554 000224603 000224904 000224953 000225424 000225473 000226154 000226203 000226972 000227021 000227072 000227121 000229254 000229303 000229804 000229853 4/18
5/18 000230134 000230183 000230646 000230695 000231372 000231421 000231655 000231704 000233167 000233216 000233217 000233266 000234274 000234323 000234424 000234473 000235084 000235133 000236722 000236761 000236892 000236941 000236992 000237041 000237522 000237571 000237832 000237881 000239258 000239307 000010581 000010731 000012241 000013891 000014801 000014991 000015541 000015591 000015911 000016051 000016721 000017111 000017211 000017351 000017621 000018281 000018331 000018431 000018911 000019361 000019401 000021131 000021651 000021891 000022131 000024041 000024221 000024765 000026219 000026759 000026999 000027679 000028159 000010630 000010780 000012290 000013910 000014850 000015040 000015590 000015640 000015960 000016100 000016770 000017160 000017250 000017400 000017650 000018330 000018380 000018480 000018960 000019400 000019450 000021180 000021700 000021940 000022180 000024090 000024270 000024814 000026268 000026808 000027048 000027728 000028208 000029509 000030579 000030659 000032339 000032529 000033619 000034199 000034279 000034819 000035529 000035779 000036329 000036529 000036809 000037119 000037539 000038029 000038069 000039257 000041327 000042577 000043897 000045497 000046627 000046677 000048187 000048687 000049127 000049757 000049807 000050497 000051547 000052407 000052807 000053867 000054327 000054907 000055937 000056957 000058897 000059657 000060317 000060917 000061535 000061725 000062789 000063581 000064231 000064941 000029558 000030628 000030688 000032388 000032578 000033668 000034228 000034328 000034868 000035578 000035818 000036378 000036558 000036858 000037158 000037568 000038068 000038118 000039306 000041366 000042626 000043946 000045526 000046676 000046726 000048216 000048736 000049176 000049806 000049856 000050536 000051596 000052456 000052856 000053906 000054376 000054946 000055986 000057006 000058946 000059706 000060366 000060926 000061584 000061774 000062818 000063630 000064270 000064990 000065765 000067227 000067606 000068866 000068916 000069909 000071406 000071659 000071969 000072063 000072252 000074041 000074279 000074373 000074738 000075062 000075385 000075611 000075906 000076152 000076373 000076965 000077015 000078759 000079049 000079209 000079289 000080115 000081650 000081655 000081745 000081795 000081863 000082073 000082213 000082695 000082745 000082788 000083228 000084083 000084828 000085655 000086779 000087024 000087776 000087806 000087971 000088026 000088373 000065814 000067276 000067645 000068915 000068965 000069948 000071455 000071698 000072018 000072112 000072281 000074090 000074328 000074412 000074787 000075079 000075434 000075640 000075955 000076201 000076402 000077014 000077064 000078808 000079098 000079238 000079318 000080154 000081654 000081704 000081794 000081844 000081912 000082122 000082262 000082744 000082774 000082837 000083245 000084132 000084877 000085704 000086796 000087073 000087805 000087835 000088020 000088075 000088402
6/18 000088805 000090710 000092026 000093341 000095735 000096596 000096601 000096789 000097377 000097497 000097817 000097967 000098207 000099415 000099515 000099923 000100023 000100123 000100583 000100743 000100871 000101571 000101721 000102409 000102609 000102849 000102989 000103039 000103189 000103489 000103639 000103689 000103739 000104224 000104324 000104374 000104874 000105582 000105800 000105950 000106316 000106466 000106960 000107090 000107530 000107630 000107828 000108608 000108999 000088844 000090749 000092030 000093380 000095764 000096600 000096630 000096828 000097426 000097546 000097866 000098016 000098246 000099464 000099564 000099972 000100072 000100172 000100632 000100792 000100910 000101620 000101770 000102448 000102658 000102898 000103038 000103088 000103238 000103538 000103688 000103738 000103788 000104273 000104373 000104423 000104923 000105631 000105849 000105967 000106365 000106495 000107009 000107139 000107579 000107679 000107877 000108657 000109048 000109879 000110323 000110753 000110963 000111391 000112112 000112442 000112492 000112722 000112772 000112822 000112912 000112962 000113482 000114084 000114156 000114196 000114841 000115787 000116107 000116187 000116297 000116786 000117353 000117603 000117731 000117781 000117831 000118320 000118400 000118880 000119140 000119210 000119398 000120614 000120714 000122162 000122392 000123232 000123656 000124310 000124360 000125279 000125379 000125527 000125825 000126493 000127191 000127341 000109928 000110372 000110802 000111012 000111430 000112161 000112491 000112541 000112771 000112821 000112871 000112961 000113011 000113531 000114101 000114160 000114225 000114890 000115836 000116146 000116226 000116346 000116835 000117402 000117652 000117780 000117830 000117880 000118369 000118429 000118929 000119169 000119259 000119447 000120663 000120731 000122211 000122441 000123281 000123705 000124359 000124399 000125328 000125428 000125576 000125874 000126542 000127240 000127390 000128652 000129050 000129100 000129190 000129306 000129708 000130118 000130638 000130806 000131006 000131280 000131398 000131789 000131909 000132533 000132856 000133149 000133275 000133533 000133573 000133653 000134121 000134211 000134389 000134789 000134859 000134932 000135012 000135112 000135152 000135202 000135370 000135450 000135530 000135728 000136008 000136635 000136683 000136939 000137029 000137109 000137227 000137277 000138020 000138345 000138525 000139417 000140350 000140516 000128701 000129099 000129149 000129207 000129355 000129757 000130157 000130687 000130855 000131055 000131329 000131447 000131838 000131958 000132582 000132905 000133198 000133324 000133572 000133622 000133702 000134170 000134260 000134438 000134828 000134908 000134981 000135061 000135151 000135201 000135251 000135419 000135479 000135579 000135777 000136037 000136664 000136732 000136988 000137078 000137158 000137276 000137326 000138069 000138394 000138554 000139466 000140399 000140565
7/18 000141224 000141324 000142142 000142377 000142457 000142803 000142853 000142973 000143193 000143211 000143311 000143833 000144171 000144559 000144609 000145249 000145299 000145399 000145801 000145901 000146081 000146685 000148137 000148187 000148337 000148706 000148952 000149120 000149290 000149510 000149678 000149728 000150326 000150416 000150711 000150761 000151469 000151619 000151819 000152577 000152627 000152725 000152935 000153085 000153721 000153879 000154029 000155258 000155505 000141273 000141373 000142191 000142426 000142506 000142852 000142902 000143022 000143210 000143260 000143360 000143882 000144220 000144608 000144658 000145298 000145348 000145448 000145850 000145950 000146130 000146734 000148186 000148236 000148386 000148755 000149001 000149169 000149339 000149559 000149727 000149777 000150375 000150465 000150760 000150810 000151518 000151668 000151858 000152626 000152676 000152774 000152984 000153134 000153770 000153928 000154078 000155307 000155544 000155746 000156427 000157296 000157712 000158248 000158564 000158792 000159440 000159840 000160880 000160947 000160997 000161677 000161727 000162413 000162760 000162810 000163060 000163110 000163513 000163663 000163763 000164433 000164533 000164941 000165130 000165330 000165610 000166082 000166372 000166762 000167643 000167712 000167833 000167883 000167960 000168362 000168630 000168680 000169224 000169710 000169800 000170182 000170282 000170483 000170519 000170827 000170927 000171396 000155795 000156476 000157313 000157761 000158297 000158613 000158841 000159489 000159889 000160919 000160996 000161046 000161726 000161776 000162462 000162809 000162859 000163109 000163159 000163562 000163712 000163812 000164482 000164582 000164990 000165179 000165379 000165659 000166131 000166421 000166811 000167692 000166761 000167882 000167900 000168009 000168411 000168679 000168729 000169273 000169759 000169849 000170231 000170331 000170500 000170568 000170876 000170976 000171445 000171556 000171786 000171936 000172217 000172357 000172625 000172675 000172881 000172981 000173031 000173184 000173422 000173472 000173640 000173896 000173936 000174369 000174947 000175097 000175197 000175783 000176118 000176309 000176467 000176517 000176617 000176725 000176825 000177889 000178073 000178209 000178557 000178647 000178742 000179728 000179958 000180266 000180564 000180654 000180844 000181487 000181703 000181753 000181849 000181899 000182067 000182117 000182411 000182871 000171605 000171835 000171985 000172266 000172406 000172674 000172724 000172930 000173030 000173080 000173233 000173471 000173521 000173689 000173935 000173985 000174418 000174996 000175146 000175246 000175832 000176167 000176358 000176516 000176566 000176666 000176774 000176874 000177938 000178122 000178258 000178606 000178696 000178791 000179777 000180007 000180315 000180603 000180703 000180883 000181536 000181752 000181770 000181898 000181948 000182116 000182166 000182450 000182920
8/18 000182921 000183467 000183885 000184399 000184675 000184835 000185103 000185183 000185333 000185571 000185769 000186055 000186105 000186265 000186333 000186771 000186889 000187007 000187207 000187437 000187487 000187617 000187757 000187847 000187915 000188415 000188465 000188723 000189219 000189269 000189717 000189867 000190157 000190307 000191231 000191281 000191649 000191937 000192433 000192623 000192673 000192723 000193301 000193391 000193441 000193491 000193691 000194111 000194459 000182970 000183516 000183934 000184448 000184724 000184874 000185152 000185232 000185382 000185610 000185818 000186104 000186154 000186314 000186382 000186820 000186938 000187056 000187256 000187486 000187536 000187666 000187806 000187896 000187964 000188464 000188514 000188772 000189268 000189318 000189766 000189916 000190206 000190356 000191280 000191330 000191698 000191986 000192482 000192672 000192722 000192772 000193350 000193440 000193490 000193540 000193740 000194160 000194498 000194889 000195369 000195619 000195719 000195849 000195949 000196199 000196429 000196529 000196579 000196729 000196779 000196919 000196969 000197199 000197349 000197519 000197699 000197839 000197889 000198109 000198159 000198549 000198739 000199075 000199175 000199415 000199465 000199565 000199765 000199815 000199933 000200083 000200333 000200763 000200843 000200893 000200943 000201023 000201113 000201203 000201353 000201603 000201753 000201853 000202053 000202591 000202691 000202979 000194938 000195418 000195668 000195768 000195898 000195998 000196248 000196478 000196578 000196628 000196778 000196828 000196968 000197018 000197248 000197398 000197568 000197748 000197888 000197938 000198158 000198208 000198598 000198788 000199124 000199224 000199464 000199514 000199614 000199814 000199864 000199982 000200132 000200382 000200812 000200892 000200942 000200972 000201072 000201162 000201252 000201402 000201652 000201802 000201902 000202102 000202640 000202740 000203028 000203029 000203059 000203109 000203327 000203417 000203777 000203948 000204093 000204183 000204233 000204283 000204338 000204458 000204671 000205287 000205848 000205903 000206258 000206346 000206722 000207480 000208038 000208138 000209025 000209075 000209807 000210123 000211448 000211812 000212276 000212356 000213885 000213935 000214103 000214433 000214483 000214623 000215051 000215256 000215306 000215554 000215704 000215754 000216142 000216222 000217362 000217552 000217692 000218090 000203058 000203108 000203148 000203376 000203466 000203826 000203987 000204142 000204232 000204282 000204287 000204377 000204475 000204720 000205336 000205897 000205952 000206297 000206395 000206771 000207529 000208087 000208187 000209074 000209124 000209856 000210172 000211497 000211861 000212325 000212405 000213934 000213984 000214152 000214482 000214532 000214662 000215080 000215305 000215355 000215603 000215753 000215793 000216191 000216271 000217411 000217601 000217741 000218139
9/18 000218468 000218518 000218966 000219666 000219882 000220208 000220358 000221406 000221852 000221952 000222002 000222326 000222466 000222516 000222652 000222752 000223638 000223688 000223738 000224274 000224404 000224504 000224654 000224704 000224854 000224954 000225214 000225766 000225816 000225866 000225956 000226204 000227270 000227470 000227799 000229904 000229954 000230320 000230696 000231222 000231422 000231605 000231735 000231835 000232108 000232294 000232624 000232964 000233062 000218517 000218567 000219015 000219695 000219931 000220257 000220407 000221445 000221901 000222001 000222041 000222365 000222515 000222533 000222701 000222801 000223687 000223737 000223787 000224303 000224453 000224553 000224703 000224753 000224903 000225003 000225263 000225815 000225865 000225915 000225995 000226243 000227287 000227519 000227848 000229953 000230003 000230369 000230745 000231271 000231471 000231654 000231784 000231884 000232157 000232343 000232673 000232981 000233111 000233455 000233655 000233855 000233905 000234153 000234158 000234324 000234489 000234585 000235502 000235570 000235710 000235810 000235840 000236100 000237092 000237282 000237622 000238638 000239308 000239398 000240538 000240588 000240638 000241628 000241678 000242084 000242300 000242490 000242520 000243185 000243293 000243571 000244147 000244197 000244507 000244657 000233504 000233704 000233904 000233954 000234157 000234207 000234373 000234538 000234589 000235519 000235619 000235759 000235839 000235889 000236149 000237141 000237331 000237671 000238687 000239357 000239447 000240587 000240637 000240670 000241677 000241727 000242133 000242339 000242519 000242569 000243234 000243342 000243620 000244196 000244236 000244556 000244706
oraz akcje serii D o numerach od 001578650 do 001584367. 9 1. Wszystkie akcje serii A i B oraz akcje serii C, należące do Skarbu Państwa są złożone w depozycie, na dowód czego Zarząd Spółki wydaje akcjonariuszom świadectwa depozytowe. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje na każde żądanie akcjonariusza, zgodnie z jego dyspozycją. 2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza i na jego wniosek w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach i w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest uprawnione każdorazowo do ustalania, jaka część zysku netto lub funduszy z tego zysku tworzonych ma być przeznaczona na spłatę umarzanych akcji oraz do ustalenia wysokości kwoty przypadającej na umarzaną akcję. Kwota umorzenia dotyczy akcji umarzanych na podstawie wniosków składanych do końca roku obrotowego, w którym uchwała została podjęta. Umorzenie akcji może nastąpić jedynie na wniosek zainteresowanego akcjonariusza, zgłoszony na piśmie Zarządowi Spółki i wskazujący ilość akcji przeznaczonych do umorzenia. W przypadku, gdy ilość akcji przeznaczonych do umorzenia przekroczy wartość funduszu przeznaczonego na umorzenie, wnioski o umorzenie rozpatrywane będą w następnym roku obrotowym. Jeżeli w następnym roku obrotowym nie będzie przewidziane umorzenie akcji lub łączna kwota zysku przeznaczona na umorzenie za akcje będzie niższa od ustalonej w roku złożenia wniosku, akcjonariusz ma prawo cofnąć wniosek w każdym czasie. Jeżeli wniosek nie zostanie cofnięty do chwili odbycia Walnego Zgromadzenia, umorzenie nastąpi na kwotę określoną na tymże Zgromadzeniu. 3. Akcje Spółki są imienne. 4. Akcje imienne Spółki nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. 10 1. Akcje Skarbu Państwa i Gmin Szczecin i Świnoujście są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wypłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych. 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w ust. 1 wygasa z chwilą zbycia akcji. 3. Akcje Założycieli serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie co do głosowania w proporcji 5 głosów na 1 akcję. 4. Bez względu na wysokość udziału Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki, Skarb Państwa zachowuje co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów służących całemu kapitałowi. 11 1. Akcje są zbywalne. Zbycie akcji wymaga zgody Spółki za wyjątkiem sytuacji, gdy: 1) nabywcą wszystkich zbywanych akcji jest akcjonariusz założyciel, 2) akcje zbywa akcjonariusz założyciel. 3) akcje nabywa Spółka w celu ich umorzenia. 2. Akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo pierwszeństwa w zakupie akcji proporcjonalnie do ilości akcji przez nich posiadanych, za wyjątkiem sytuacji gdy akcje nabywa Spółka w celu ich umorzenia. 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje winien powiadomić pisemnie Zarząd Spółki wskazując ilość i rodzaj zbywanych akcji, ich potencjalnego nabywcę oraz uzgodnioną z nim cenę sprzedaży Akcji. Zawiadomienie to traktowane jest, jako oferta zbycia Akcji, która może być przyjęta przez akcjonariusza - założyciela, podmiot, o którym mowa w ust. 7, lub Spółkę zgodnie z ust. 5. 4. W terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Zarząd powiadomi akcjonariuszy założycieli, którzy w terminie 14 dni mogą złożyć oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa tj. o zamiarze nabycia zbywanych akcji po cenie ustalonej pomiędzy zbywcą z potencjalnym nabywcą. Jeżeli z prawa tego skorzysta tylko jeden akcjonariusz założyciel ma on prawo nabyć wszystkie zbywane akcje. Gdy z prawa tego skorzysta więcej niż jeden akcjonariusz założyciel prawo do nabycia zbywanych akcji ustalane jest proporcjonalnie do dotychczas posiadanych. 10/18
5. W przypadku, gdy żaden z akcjonariuszy-założycieli nie skorzysta z prawa pierwszeństwa Zarząd w terminie 14 dni w drodze uchwały wyraża zgodę na zbycie, względnie tej zgody odmawia. W przypadku odmowy zgody na zbycie Zarząd zobowiązany jest wskazać innego nabywcę, względnie złożyć oświadczenie o nabyciu akcji w celu ich umorzenia. 6. Nabycie akcji przez nabywcę wskazanego przez Zarząd następuje na warunkach uzgodnionych przez zbywcę ze wskazanym przez niego nabywcą jednak po cenie nie wyższej niż wartość bilansowa akcji ustalona wg stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego transakcję. 7. Wskazany przez Zarząd nabywca zobowiązany jest w terminie 45 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji złożyć w Zarządzie oświadczenie o przyjęciu oferty zbycia akcji. Oświadczenie o przyjęciu ofert skuteczne będzie pod warunkiem jednoczesnej zapłaty całej ceny nabycia akcji. 8. W przypadku, gdy Zarząd wyrazi zgodę na zbycie, względnie nie wskaże nabywcy, lub nabywca w terminie wskazanym w ust. 7 nie zapłaci całej ceny nabycia akcji akcjonariusz może akcje zbyć wskazanemu przez siebie nabywcy za wcześniej uzgodnioną cenę. 9. W przypadku złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia o nabyciu akcji celem ich umorzenia do tego nabycia stosuje się odpowiednio przepisy ustępów powyższych, przy czym Zarząd zobowiązany jest zapłacić całą cenę nabycia akcji nie później niż 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. 12 A. ZARZĄD 13 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa; pozostali członkowie Zarządu pełnią funkcje Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 5. 4. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). 5. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. 3. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 15 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jedyny członek Zarządu działający samodzielnie. 11/18
16 W umowie między Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. 17 Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu ustalana jest na podstawie przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. 2013 r., poz. 254 j.t). 18 Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające czynności zwykłego zarządu, w tym: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) ustalenie rodzajów i wysokości opłat portowych; 4) tworzenie i likwidacja oddziałów; 5) powołanie prokurenta; 6) zaciąganie kredytów i pożyczek; 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, planów działalności inwestycyjnej, określających projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej oraz strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portów w Szczecinie i Świnoujściu; 8) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości nie przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 9) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 8, składników aktywów trwałych o wartości nie przekraczającej równowartość kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości nie przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 11) oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem albo na podstawie innej umowy uprawniającej do korzystania lub pobierania pożytków przez okres do 1 roku lub przez okres od 1 roku do 10 lat dla których miesięczna wartość czynszu nie przekracza 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych nieruchomości stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portów; 12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. 19 1. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności prawnych z podmiotami zależnymi od Spółki, w których wartość świadczenia przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych. 2. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności nabycia, zbycia, obciążenia oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych. 20 1. Oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portów, w użytkowanie, dzierżawę lub najem, wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego. 2. Przetarg przeprowadza Zarząd. 3. Rada Nadzorcza stwierdza prawidłowość przeprowadzonego przetargu pod względem formalnoprawnym. 4. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub 12/18
najem nieruchomości gruntowych, o których mowa w ust. 1, jeżeli wystąpi przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków: 1) okres trwania użytkowania, dzierżawy lub najmu nie przekracza 1 (jednego) roku; 2) przedmiotem użytkowania, dzierżawy lub najmu jest nieruchomość gruntowa o powierzchni do 30.000 (trzydziestu tysięcy) m²; 3) najemcą, dzierżawcą lub użytkownikiem nieruchomości gruntowych będzie jednostka administracji publicznej, 4) z wnioskiem o zawarcie umowy wystąpi podmiot wykonujący na rzecz Spółki usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością, wymagające obecności i gotowości operacyjnej w miejscu świadczenia usług, wskazanym przez Spółkę. 5. Poza przypadkami wskazanymi w ust. 4 pkt 1-4 przeprowadzenie przetargu publicznego nie jest wymagane także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie z uwagi na obronność lub bezpieczeństwo państwa zwolni Zarząd z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, najem lub dzierżawę. B. RADA NADZORCZA 21 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 22 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1) do sześciu przedstawicieli Skarbu Państwa wskazywanych przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej, 2) do dwóch przedstawicieli gminy Szczecin i do dwóch przedstawicieli gminy Świnoujście, wskazywanych przez Prezydentów miast Szczecin i Świnoujście. 2. Wskazywanie przedstawicieli podmiotów, o których mowa w ust. 1 dokonywane jest poprzez powołanie w drodze pisemnych oświadczeń składanych Zarządowi Spółki. Odwoływanie członków Rady Nadzorczej dokonywane jest w tym samym trybie. Takie powołanie i odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki. 23 Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawują przemiennie w każdej kolejnej kadencji przedstawiciele Gmin Świnoujście i Szczecin. Przewodniczącym Rady Nadzorczej pierwszej kadencji jest przedstawiciel Gminy Świnoujście. 24 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. 25 1. Rada Nadzorcza odbywa swe posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu w formie uchwały, złożony na ręce Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 13/18
26 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, gdy wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na głosowanie w zaproponowanym trybie. 4. Podjęte w trybie ust. 3 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 27 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 28 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu; 2) odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem 33 ust. 2 pkt 1; 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu lub całego Zarządu z zastrzeżeniem 33 ust. 2 pkt 1; 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego, jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany; 5) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu; 6) udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; 7) ustalenie Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej; 9) ocena sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 10) ocena wniosku Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty; 11) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników oceny sprawozdań oraz wniosku w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, o których mowa w pkt. 9 i 10; 12) opiniowanie zmian Statutu oraz zatwierdzanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd; 13) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portów w Szczecinie i Świnoujściu; 14) opiniowanie planów działalności inwestycyjnej, określających projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej; 15) opiniowanie rodzajów i wysokości opłat portowych; 16) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki; 17) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 18) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 14/18
19) sprawdzanie pod względem formalno-prawnym prawidłowości przeprowadzonego przez Zarząd przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych w użytkowanie, najem lub dzierżawę stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portów; 20) opiniowanie i zatwierdzanie Zasad Działalności Sponsoringowej, rocznych planów działalności sponsoringowej, raportów z realizacji rocznych planów działalności sponsoringowej, jak też ocena i monitorowanie działalności sponsoringowej Spółki, zwłaszcza pod kątem efektywności realizacji założonego harmonogramu; 21) udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą; 22) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem 33 ust. 2 pkt 1, 2. 2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 2) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) EUR w złotych; 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 4) wystawianie weksli; 5) oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem albo na podstawie innej umowy uprawniającej do korzystania lub pobierania pożytków przez okres od 1 roku do 10 lat nieruchomości stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portów, dla których miesięczna wartość czynszu przekracza kwotę 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 6) zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, o ile wartość umowy przekracza równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EUR w złotych.; 7) zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych; 8) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów; 9) określanie wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach lub na zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, które stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek, w sprawach: a) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce; b) zmiany statutu lub umowy spółki; c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; e) emisji obligacji; f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; g) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego oraz innych składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; h) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych. 15/18
29 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE 30 Walne Zgromadzenia odbywają się w Szczecinie, Świnoujściu lub w Warszawie. 31 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiada również każdy akcjonariusz założyciel ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd lub Rada Nadzorcza nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez akcjonariusza założyciela. 7. O terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia należy powiadomić akcjonariuszy założycieli Spółki listami poleconymi, wysłanymi równocześnie ze złożeniem wniosku o zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 32 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa na Walne Zgromadzenie, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 33 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w szczególności wymagają: 1) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień 28 ust. 1 pkt 2 i 3; 2) ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej; 3) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 16/18
5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 5 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 8) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 7, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) EUR w złotych; 9) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 11) emisja obligacji każdego rodzaju; 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; 13) użycie kapitału zapasowego; 14) zmiana Statutu Spółki; 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 16) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; 17) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 18) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portów w Szczecinie i Świnoujściu. 3. Zgody akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: 1) zmiany statutu nadającej akcjonariuszom dodatkowe uprawnienia lub uszczuplające prawa akcjonariuszy - założycieli, wynikające z niniejszego Statutu, 2) połączenia Spółki z inną spółką. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 34 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się 31 grudnia 1998 r. 3. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 j.t.). 35 Źródłami przychodów Spółki są: 1) opłaty portowe, 2) opłaty z tytułu użytkowania, najmu, dzierżawy lub innej umowy, na mocy której Spółka oddaje w odpłatne korzystanie nieruchomości gruntowe, obiekty, urządzenia i instalacje portowe, 3) przychody z usług świadczonych przez Spółkę, 4) wpływy z innych tytułów. 36 1. Przychody z działalności Spółki przeznacza się na: 1) budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej, 2) realizację innych zadań wynikających z przedmiotu działalności Spółki, 3) pokrycie bieżących kosztów utrzymania Spółki. 2. Akcjonariuszom Spółki nie przysługuje dywidenda. 37 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 17/18