STATUT Spółki Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Załącznik do Uchwały Nr 2 Rady Nadzorczej Spółki ZMPSiŚ S.A. z dnia r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ZMPSiŚ S.A. Tekst jednolity Statutu Spółki ZMPSiŚ S.A. uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd postanowieniem z dnia r. STATUT Spółki Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółka Akcyjna. 2. Spółka ma prawo używać nazwy skróconej Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. 2 Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin. 3 Założycielami Spółki są: 1) Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, 2) Gmina Szczecin, 3) Gmina Świnoujście Spółka powstała i działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o portach i przystaniach morskich (Dz.U. Nr 9 z 1997 r. poz. 44 z późniejszymi zmianami) oraz kodeksu spółek handlowych. 2. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. 3. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 4. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i przedstawicielstwa oraz przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem związkach organizacyjno-prawnych. 5 Przedsiębiorstwo Spółki ma charakter użyteczności publicznej. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 6 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest zarządzanie portami morskimi w Szczecinie i Świnoujściu, w szczególności: 1) zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą portową, 2) prognozowanie, programowanie i planowanie rozwoju portów, 3) budowa, rozbudowa, utrzymanie i modernizacja infrastruktury portowej, 4) pozyskiwanie nieruchomości na potrzeby rozwoju portów, 5) świadczenie usług związanych z korzystaniem z infrastruktury portowej, 6) stanowienie i pobieranie opłat portowych, 7) zapewnienie dostępu do portowych urządzeń odbiorczych odpadów ze statków w celu przekazania ich do odzysku lub unieszkodliwiania. 1

2 III. KAPITAŁ WŁASNY 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt złotych). 8 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć) akcji imiennych, o nominalnej wartości 10 zł (dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od do , akcje serii B o numerach od do , akcje serii C o numerach od do Wszystkie akcje serii A i B oraz akcje serii C, należące do Skarbu Państwa są złożone w depozycie, na dowód czego Zarząd Spółki wydaje akcjonariuszom świadectwa depozytowe. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje na każde żądanie akcjonariusza, zgodnie z jego dyspozycją. 2. Każdy akcjonariusz może mieć więcej niż jedną akcję. 3. Akcje Spółki mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych, chyba że akcjonariusz zażąda na piśmie wydania akcji pojedynczo. 4. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 6. Akcje są umarzane bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), gdy akcjonariusz: 1) w sposób nieuzasadniony utrudnia zwołanie, rozpoczęcie lub przebieg Walnego Zgromadzenia, 2) w sposób nieuzasadniony podnosi koszty odbywania Walnego Zgromadzenia, 3) wykorzystuje poufne informacje Spółki dla działalności konkurencyjnej wobec Spółki, 4) rozpowszechnia informacje stanowiące tajemnicę handlową Spółki lub informacje nieprawdziwe, w tym o stanie finansowym Spółki, 5) działa na szkodę Spółki, 6) dopuszcza się wobec Spółki czynów wrogich i nieuczciwych, która to okoliczność stwierdzona zostanie prawomocnym orzeczeniem właściwego organu, 7) został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa o charakterze gospodarczym, 8) został ubezwłasnowolniony prawomocnym wyrokiem sądu, 9) narusza interesy Spółki poprzez niewykonywanie obowiązków akcjonariusza, w tym gdy zalega z uiszczeniem wpłat na akcje. 7. Stwierdzenia okoliczności stanowiących podstawę do umorzenia akcji dokona Zarząd w drodze uchwały, którą przedstawi na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, w celu podjęcia przez ten organ uchwały o umorzeniu przymusowym. Umorzenie przymusowe nie może być zastosowane w stosunku do Akcjonariuszy Założycieli Spółki to jest: Gminy Szczecin, Gminy Świnoujście oraz Skarbu Państwa. 8. Zniszczone bądź utracone dokumenty akcji, świadectw tymczasowych lub inne dokumenty wydawane przez Spółkę będą umarzane na wniosek i koszt akcjonariuszy, których prawa uosabiały te dokumenty Akcje Spółki są wyłącznie imienne. Nie jest dopuszczalne żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 2. Akcje Skarbu Państwa i Gmin Szczecin i Świnoujście są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wypłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych. 2

3 3. Uprzywilejowanie, o którym mowa w ust. 2 gaśnie w przypadku zbycia akcji. 4. Bez względu na wysokość udziału Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki, Skarb Państwa zachowuje co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów służących całemu kapitałowi. 5. Akcje Założycieli serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie co do głosowania w proporcji 5 głosów na 1 akcję. 6. Zastawnikom oraz użytkownikom akcji nie będzie przysługiwać prawo głosu z akcji imiennych, chyba że Walne Zgromadzenie wyrazi zgodę uchwałą podjętą większością ¾ głosów Akcje są zbywalne. Zbycie akcji może nastąpić za zgodą Spółki z wyjątkiem sytuacji, gdy wszystkie zbywane akcje zostają nabyte przez akcjonariuszy założycieli. Wymóg zgody Spółki nie dotyczy akcji zbywanych przez Skarb Państwa. 2. Zbywca akcji zgłasza zamiar zbycia Zarządowi Spółki, który w terminie 45 dni na piśmie udziela bądź odmawia zezwolenia wskazując nabywcę. Zawiadomienie o zamiarze zbycia powinno mieć formę pisemną oraz zawierać liczbę akcji imiennych będących przedmiotem zamierzonego zbycia, wskazanie ceny za akcje oraz pozostałe warunki planowanej transakcji, w tym datę transakcji. W przypadku wskazania przez Zarząd innego nabywcy, zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji ma charakter oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego z tym wyjątkiem, że akcje sprzedawane są za cenę wynikającą z ich wartości bilansowej ustalonej w oparciu o bilans sporządzony na dzień 31 grudnia każdego roku. Cena płatna będzie w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia wskazania przez Zarząd innego nabywcy. 3. Akcjonariusze - założyciele mają prawo pierwszeństwa w zakupie akcji proporcjonalnie do ilości akcji posiadanych. Swoje prawo pierwszeństwa wykonują przez złożenie pisemnego oświadczenia przedstawionego Zarządowi w ciągu dwóch tygodni od dnia zawiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zgłoszonym zamiarze zbycia akcji. 4. W przypadku niewykonania prawa pierwszeństwa w zakupie przez akcjonariusza założyciela, prawo pierwszeństwa w stosunku do przysługujących mu akcji przechodzi na pozostałych akcjonariuszy założycieli, którzy wykonują je zgodnie z procedurą określoną w ustępie poprzedzającym Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze zmiany Statutu, poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji (zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego albo podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki). 2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Podwyższenie kapitału akcyjnego drogą wniesienia wkładów niepieniężnych - gruntów położonych w granicach portów Szczecina i Świnoujścia następować będzie według zasad określonych w art. 16 ustawy o portach i przystaniach morskich z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz. U. Nr 9 poz. 44 z późniejszymi zmianami). 3. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariusze - założyciele mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do ilości akcji posiadanych. 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. 13 3

4 A. ZARZĄD Zarząd składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 2. Pierwszy Zarząd ustanawiany jest w akcie zawiązania Spółki. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa dwa lata. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia jego funkcji, bądź wskutek rezygnacji, odwołania albo śmierci członka Zarządu. 5. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji. 6. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych przez ustawę lub Statut do kompetencji innych organów. 2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo działania Zarządu oraz podział obowiązków pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności uchwalanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, uchwalanie taryfy opłat portowych stanowionych przez Spółkę, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich (trzydzieści tysięcy) EURO. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równego rozłożenia oddanych głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Zarząd jest uprawniony do nabycia bądź zbycia w imieniu Spółki nieruchomości bądź udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej równowartości w złotych polskich EURO bez potrzeby podejmowania w tym przedmiocie uchwały Walnego Zgromadzenia. 16 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki (reprezentacja) uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. 17 Umowę o pracę, umowę zlecenia, umowę o dzieło bądź kontrakt menedżerski z Członkami Zarządu, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel delegowany spośród Członków Rady. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu. B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 10 (dziecięciu) osób. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia jego funkcji bądź wskutek rezygnacji, odwołania albo śmierci członka Rady Nadzorczej. 4

5 19 W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: 1) do sześciu przedstawicieli Skarbu Państwa wskazanych przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej, 2) do dwóch przedstawicieli gminy Szczecin i do dwóch przedstawicieli gminy Świnoujście, wskazanych przez Prezydentów miast Szczecin i Świnoujście. 20 Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawują przemiennie w każdej kolejnej kadencji przedstawiciele Gmin Świnoujście i Szczecin. Przewodniczącym Rady Nadzorczej pierwszej kadencji jest przedstawiciel Gminy Świnoujście. 2l 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w danej kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek w formie uchwały Zarządu Spółki, złożone na ręce Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, gdy wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. 2. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku równego rozłożenia głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. 5. Podjęte w trybie pkt 4 uchwały zostaną przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) opiniowanie kierunków rozwoju portu, 2) opiniowanie projektów inwestycyjnych dotyczących budowy i rozbudowy infrastruktury portowej, 3) opiniowanie taryfy opłat portowych stanowionych przez Spółkę, 5

6 4) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki, 5) ustalenie zasad wynagrodzenia Członków Zarządu, chyba że przepisy odrębnych ustaw zastrzegają obowiązek ustalania wynagrodzenia członków Zarządu do kompetencji innych organów, 6) powołanie i odwołanie w głosowaniu tajnym Członków Zarządu, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, 7) delegowanie członów Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności, 8) na wniosek Zarządu, udzielenie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 9) na wniosek Zarządu, udzielanie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobiera z tego tytułu wynagrodzenia, 10) na wniosek Zarządu, udzielanie zezwolenia na zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/10 część kapitału zakładowego, 11) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 12) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 13) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 14) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 12 i 13, 15) przyjmowanie w formie uchwały, dla wewnętrznych celów Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki, 16) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej Spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelność spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 17) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów, 18) opiniowanie wniosków Zarządu skierowanych na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o nabycie lub zbycie w imieniu Spółki nieruchomości bądź udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich EURO, 19) opiniowanie budżetu Spółki, 20) zatwierdzanie Zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., 21) zatwierdzanie Planu prowadzenia działalności sponsoringowej, 22) zatwierdzanie wewnętrznej oceny efektów ekonomiczno finansowych prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej ujętej w Planie prowadzenia działalności sponsoringowej, w zakresie dotyczącym podmiotów lub osób prowadzących działalność sportową non profit, 23) ocena działalności sponsoringowej prowadzonej przez Spółkę, 24) opiniowanie raportu z oceny efektywności realizacji założonego harmonogramu przedsięwzięcia sponsoringowego Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 6

7 C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku w przedmiocie określonym ustawą. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek każdego z akcjonariuszy założycieli, 4) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust Prawo zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń posiada również każdy z akcjonariuszy założycieli, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd lub Rada Nadzorcza nie zwoła Zgromadzenia w terminie określonym w ust Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 ksh. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w 26 ust. 5 oraz ust. 6 niniejszego aktu zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza, akcjonariusze - założyciele oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Wniosek w tym przedmiocie winien być zgłoszony na piśmie Zarządowi bądź zwołującemu Zgromadzenie. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 28 Walne Zgromadzenia odbywają się w Szczecinie, Świnoujściu, Warszawie Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa dysponujący jego akcjami, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. 2. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych i Statutu. 4. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 7

8 30 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysków albo pokrycie strat, 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) umarzanie dobrowolne i przymusowe akcji oraz określanie sposobu i szczegółowych warunków ich umarzania, 7) podział, połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów Spółki, 9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wyrażanie zgody w sprawach nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość przekracza równowartość w złotych polskich EURO, 12) tworzenie i znoszenie funduszy celowych, 13) zatwierdzenie strategii rozwoju portów w Szczecinie i w Świnoujściu, 14) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 15) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 16) nabycie własnych akcji Spółki w celu zaoferowania ich pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce albo w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 17) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 18) inne sprawy zastrzeżone przez przepisy prawa lub postanowienia Statutu. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. 3. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej trzy czwarte wysokości kapitału zakładowego wymagają uchwały w przedmiocie: 1) zmiany Statutu, 2) obniżenia kapitału zakładowego, 3) zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 4) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem przypadku określonego w treści art ksh, 5) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy sprzeciwiających się tej zmianie, jeżeli uchwała zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 5. Zgody akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: 1) zmiany statutu nadającej akcjonariuszom dodatkowe uprawnienia lub uszczuplające prawa akcjonariuszy - założycieli, wynikające z niniejszego Statutu, 2) połączenia Spółki z inną Spółką. 6. Kompetencje wymienione w ust. 1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii nie wpływa na ważność uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy. 8

9 V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Gospodarka finansowa Spółki prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych. Szczegółowe zasady gospodarki finansowej ustala Zarząd Spółki. 32 Źródłami przychodów Spółki są: 1) opłaty portowe, 2) opłaty z tytułu użytkowania, najmu, dzierżawy lub innej umowy, na mocy której Spółka oddaje w odpłatne korzystanie grunty oraz obiekty, urządzenia i instalacje portowe, 3) przychody z usług świadczonych przez Spółkę, 4) wpływy z innych tytułów. 33 Przychody z działalności Spółki przeznacza się na: 1) budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej, 2) realizację innych zadań wynikających z przedmiotu działalności Spółki, 3) pokrycie bieżących kosztów utrzymania Spółki Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć inne fundusze celowe na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określi wysokość odpisu z zysku na poszczególne fundusze Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia Akcjonariuszom nie przysługuje dywidenda. 2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej w kodeksie spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. O ile stosowne przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku Rzeczpospolita. 9

10 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu ogólnie dostępnym oraz przysłane akcjonariuszom, posiadającym ponad 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest, każdorazowo, w ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie, przesłać jednolity tekst statutu, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, akcjonariuszom posiadającym ponad 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 10