Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

GRAJEWO RS Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

GRAJEWO RS Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

List Prezesa do akcjonariuszy Wyniki finansowe osiągnięte w 2005 przez Grupę Kapitałową Grajewo, zasługują na szczególną uwagę, w kontekście wzrostu cen surowca drzewnego i pozostałych kluczowych materiałów używanych w procesie produkcji. Średnia cena drewna wzrosła w roku 2005 w relacji do roku poprzedniego o ponad 30%. Drugim czynnikiem, który miał znaczący wpływ na poziom sprzedaży i wyniki finansowe był kurs polskiej waluty względem EURO. W skali roku złoty umocnił się w stosunku do wspólnej waluty europejskiej o blisko 12%. Efekt umacniającej się waluty i skokowego wzrostu cen drewna został w znacznej mierze skompensowany poprzez agresywną politykę sprzedażową, zmierzającą do poszerzenia bazy klientów i zacieśnienia współpracy z już istniejącymi, jak również w wyniku realizacji programu poprawy efektywności działalności operacyjnej. W roku 2005 konsolidacji podlegały wyniki spółki zależnej Pfleiderer Prospan, w której pod koniec 2004 Pfleiderer Grajewo S.A., zwiększył swoje udziały do 57%, co wpłynęło pozytywnie na wyniki osiągnięte przez Grupę. Wyniki te potwierdzają prawidłowość naszej decyzji o inwestycji w Prospan. Podjęte przez Zarząd działania mają na celu przejęcie od Skarbu Państwa mniejszościowego pakietu akcji, co może nastąpić w roku 2006. W ramach podjętych działań rozwojowych, realizowana była inwestycja budowy zakładu produkcyjnego w Rosji. Uruchomienie produkcji i rozpoczęcie sprzedaży wyrobów zostało zaplanowane na rok 2006. W grudniu 2005 roku, w wyniku podpisania umów z EBOR, na łączną kwotę 42 mln, zabezpieczone zostały środki finansowe pozwalające na długofalowe finansowanie projektu. Jednocześnie podjęta została decyzja o budowie nowego zakładu produkcyjnego w Grajewie. Produkcja płyt typu MDF pozwoli, począwszy od 2007 roku, na uzupełnienie oferty produktowej i znaczne zwiększenie wartości przyszłych obrotów i realizowanych zysków. Szacowany koszt inwestycji to ok. 83 mln. W ramach integracji łańcucha dostaw, przejęty został producent żywic klejowych, spółka Silekol. Transakcja niniejsza pozwoli w przyszłości na zabezpieczenie dostaw kleju i innych kluczowych surowców chemicznych, oraz optymalizację kosztów ich zakupu. Poziom zadłużenia Grupy uległ zwiększeniu, do czego w znacznej mierze przyczynił się wzrost wydatków na inwestycję w Rosji. Wielkość zadłużenia w relacji do kapitałów własnych pozostaje na bezpiecznym poziomie. W najbliższych latach Grupa zwiększy poziom finansowania zewnętrznego, przy zachowaniu zrównoważonej struktury finansowania. W roku 2006 Grupa Kapitałowa Grajewo zamierza zwiększyć poziom obrotów oraz utrzymać rentowność sprzedaży osiągniętą w roku poprzednim. Planowane uruchomienie nowego zakładu w Rosji oraz realizacja inwestycji budowy zakładu płyty MDF stanowią integralna część realizacji strategii ekspansji geograficznej i produktowej. Tego rodzaju projekty powinny przyczynić się do dalszego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Paweł Wyrzykowski Prezes Zarządu

ABCD Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. KPMG Audyt Sp. z o.o. Ta opinia zawiera 2 strony Raport uzupełniający opinię zawiera 14 stron Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie, ul. Wiórowa 1, na które składa się skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.015.894 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 114.937 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 34.811 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 145.277 tys. złotych oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych. Przepisy te wymagają, aby badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metodę wyrywkową dowodów i zapisów księgowych oraz dokumentację konsolidacyjną, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje również ocenę poprawności stosowanych zasad rachunkowości w Grupie Kapitałowej, znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd jednostki dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczającą podstawę dla naszej opinii. 1

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. przedstawia rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 powyższej ustawy oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym....... Biegły rewident nr 90027/2766 Za KPMG Audyt Sp. z o.o. Zofia Popławska ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu Warszawa, 8 maja 2006 r.... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Ulf Becker, Dyrektor 2

ABCD Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. KPMG Audyt Sp. z o.o. Raport uzupełniający opinię zawiera 14 stron Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r.

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. Spis treści 1 Część ogólna raportu 3 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 3 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 3 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta 4 1.4 Podstawy prawne 4 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy 6 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności 6 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją 8 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 9 2.1 Ogólna analiza sprawozdania finansowego 9 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 11 2.3 Interpretacja wskaźników 11 3 Część szczegółowa raportu 12 3.1 Zasady rachunkowości 12 3.2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 3.3 Metodologia konsolidacji 13 3.4 Wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia. 13 3.5 Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości 13 3.6 Wyłączenia konsolidacyjne 13 3.7 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 14 3.8 Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej14 3.9 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta 14 2

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 1 Część ogólna raportu 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 1.1.1 Nazwa Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. 1.1.2 Siedziba jednostki dominującej ul. Wiórowa 1 19-203 Grajewo 1.1.3 Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data: 9 maja 2001 r. Numer rejestru: KRS 0000011422 1.1.4 Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 719-10-00-479 REGON: 450093817 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 1.2.1 Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. następujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały objęte konsolidacją: Jednostka dominująca: Pfleiderer Grajewo S.A. Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie Pfleiderer OOO z siedzibą w Novgorodzie, Rosja. 3

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 1.2.2 Jednostki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją: Jura Polska Sp. z o.o. Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Pfleiderer Services Sp. z o.o. UniFloor Sp. z o.o. 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51 00-867 Warszawa KPMG Audyt Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę pod numerem 458. 1.4 Podstawy prawne 1.4.1 Kapitał zakładowy Jednostka dominująca została założona zgodnie z Aktem Notarialnym z dnia 17 maja 1994 r. na czas nieokreślony. Kapitał zakładowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2005 r., zgodnie z KRS, wynosił 16.375.920,00 złotych i dzielił się na 49.624.000 akcji o wartości nominalnej 0,33 złotych każda. Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r. wartość nominalna jednej akcji została zmieniona z 2,64 złotych na 0,33 złotych poprzez wymianę jednej akcji o wartości nominalnej 2,64 złotych na 8 akcji o wartości nominalnej 0,33 złotych każda. Łączna wartość kapitału zakładowego nie uległa zmianie. W jednostce dominującej występowała następująca struktura własnościowa według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r.: Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale zakładowym Nazwa akcjonariusza Liczba akcji (w % ) zł' 000 (w % ) Pfleiderer Holzwerkstoffe International GmbH 29.908.176 60,3% 9.869.698,1 60,3% Commercial Union OFE BPH CU WBK 2.560.000 5,1% 844.800,0 5,1% Pozostali akcjonariusze 17.155.824 34,6% 5.661.421,9 34,6% 49.624.000 100,0% 16.375.920,0 100,0% 4

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 1.4.2 Kierownik jednostki dominującej Funkcje kierownika jednostki dominującej sprawuje Zarząd jednostki dominującej. W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2005 r. wchodzili: Paweł Wyrzykowski Rafał Karcz Rainer Stracke Dariusz Tomaszewski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu W dniu 1 marca 2006 r. Pan Rainer Stracke złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu. 1.4.3 Przedmiot działalności Przedmiotem działalności jednostki dominującej zgodnie ze statutem jest w szczególności: produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopodobnych, produkcja pozostałych wyrobów z drewna, pokrywanie, powlekanie i impregnacja papieru i tektury, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana i niewyspecjalizowana, towarowy transport drogowy pojazdami wyspecjalizowanymi i nie wyspecjalizowanymi, prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, działalność w zakresie oprogramowania, przetwarzanie danych, działalność związana z bazami danych, badanie rynku i opinii publicznej, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związana z zarządzaniem holdingami, pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, leasing finansowy, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. Przedmiotem działalności jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie ze statutem jest w szczególności: produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcja pozostałych wyrobów z drewna, pokrywanie, powlekanie i impregnacja papieru i tektury, sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana i nie wyspecjalizowana, produkcja materiałów z odpadów z przerobu drewna. 5

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 r. Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2004 r. został prawidłowo wprowadzony do dokumentacji konsolidacyjnej jako bilans otwarcia roku badanego. W związku ze zmianą stosowanych zasad rachunkowości, wynikających z przyjęcia zasad (polityki) rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, jednostka dominująca dokonała przekształcenia odpowiednich danych porównawczych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 1 sierpnia 2005 r. oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 341 z dnia 7 lutego 2006 r. 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z siedzibą w Grajewie, ul. Wiórowa 1 i dotyczy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na które składa się skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.015.894 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 114.937 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 34.811 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 145.277 tys. złotych oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano na podstawie decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 20 września 2004 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z umową z dnia 18 listopada 2005 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych. 6

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie jednostki dominującej w okresie od 11 stycznia 2006 r. do 17 stycznia 2006 r. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za rzetelność i jasność skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii, wraz z raportem uzupełniającym, odnośnie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd jednostki dominującej złożył w dniu 8 maja 2006 r. oświadczenie o rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu i organów nadzorczych oraz inne osoby uczestniczące w badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniają wymóg niezależności od jednostek wchodzących w skład badanej Grupy Kapitałowej. Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie KPMG Audyt Sp. z o.o. 7

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją 1.7.1 Jednostka dominująca Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458 i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. 1.7.2 Pozostałe jednostki objęte konsolidacją Nazwa jednostki Podmiot uprawniony do badania Dzień bilansowy Rodzaj opinii biegłego rewidenta Pfleiderer Prospan S.A. KPMG Audyt Sp. z o.o., Warszawa 31 grudnia 2005 r. opinia bez zastrzeżeń Pfleiderer OOO ZAO KPMG, St. Petersburg, Rosja 31 grudnia 2005 r. opinia bez zastrzeżeń Objęte konsolidacją sprawozdania finansowe jednostki zależnej Pfleiderer OOO były badane przez inny, niż KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania. Udział sumy bilansowej tej jednostki w skonsolidowanej sumie bilansowej Grupy Kapitałowej przed eliminacjami wewnątrzgrupowymi na dzień 31 grudnia 2005 r. wyniósł odpowiednio 21,8 % a udział przychodów tej jednostki w przychodach Grupy Kapitałowej, przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. wyniósł 0,5 %. 8

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 2.1 Ogólna analiza sprawozdania finansowego 2.1.1 Skonsolidowany bilans AKTYWA 31.12.2005 % sumy 31.12.2004 % sumy PLN '000 bilansowej PLN '000 bilansowej Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 672 452 66,2 439 315 51,5 Wartości niematerialne 1 085 0,1 783 0,1 Inwestycje w jednostkach powiązanych 1 160 0,1 50 - Inne długoterminowe aktywa finansowe 8 213 0,8 11 823 1,4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 025 1,7 17 888 2,1 Aktywa trwałe 699 935 68,9 469 859 55,1 Aktywa obrotowe Zapasy 109 694 10,8 92 839 10,9 Należności z tytułu podatku dochodowego 4 855 0,5 1 095 0,1 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 184 732 18,2 174 531 20,5 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 13 234 1,3 112 017 13,2 Walutowe kontrakty terminowe typu forward 3 444 0,3 1 882 0,2 Aktywa obrotowe razem 315 959 31,1 382 364 44,9 SUMA AKTYWÓW 1 015 894 100,0 852 223 100,0 PASYWA 31.12.2005 % sumy 31.12.2004 % sumy PLN '000 bilansowej PLN '000 bilansowej Kapitał własny Kapitał zakładowy 16 376 1,6 16 376 1,9 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 289 806 28,5 289 806 34,0 Kapitał zapasowy 88 086 8,7 88 028 10,3 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki podporządkowanej 5 126 0,5 161 - Niepodzielony wynik finansowy 178 281 17,5 170 622 20,0 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 577 675 56,8 564 993 66,2 Udział mniejszościowy 177 444 17,5 155 315 18,2 Kapitał własny ogółem 755 119 74,3 720 308 84,4 Zobowiązania Kredyt w rachunku bieżącym 9 612 0,9 - - Długoterminowa część kredytów bankowych i pożyczek 27 180 2,7 - - Rezerwy 11 234 1,1 17 472 2,1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 396 2,5 20 212 2,4 Zobowiązania długoterminowe 73 422 7,2 37 684 4,5 Kredyt w rachunku bieżącym 46 472 4,5 - - Krótkoterminowa część kredytów bankowych i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 23 533 2,3 2 227 0,3 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - 496 0,1 Zobowiazania z tytułu dostaw i usług i pozostałe 97 285 9,6 75 334 8,8 Rezerwy 20 063 2,0 16 174 1,9 Zobowiązania krótkoterminowe 187 353 18,4 94 231 11,1 Suma zobowiązań 260 775 25,6 131 915 15,6 SUMA PASYWÓW 1 015 894 99,9 852 223 100,0 9

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 2.1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 1.01.2005 - % przychodów ze 31.12.2005 sprzedaży zł '000 zł '000 1.01.2004 - % przychodów ze 31.12.2004 sprzedaży Przychody ze sprzedaży 998 165 100,0 634 342 100,0 Koszt własny sprzedaży (758 080) 75,9 (477 479) 75,3 Zysk ze sprzedaży 240 085 24,1 156 863 24,7 Nadwyżka wartości nabycia aktywów netto nad ceną nabycia 136-63 556 10,0 Pozostałe przychody operacyjne 50 260 5,0 21 404 3,3 Koszty sprzedaży (39 738) 4,0 (20 968) 3,3 Koszty ogólnego zarządu (75 597) 7,6 (36 382) 5,7 Pozostałe koszty operacyjne (44 890) 4,5 (26 888) 4,2 Zysk na działalności operacyjnej 130 256 13,0 157 585 24,8 Przychody finansowe 28 130 2,8 25 699 4,0 Koszty finasowe (14 306) 1,4 (19 915) 3,1 Przychody finansowe netto 13 824 1,4 5 784 0,9 Zysk przed opodatkowaniem 144 080 14,4 163 369 25,7 Podatek dochodowy (29 143) 2,9 (19 306) 3,0 Zysk netto 114 937 11,5 144 063 22,7 Zysk netto za rok obrotowy 114 937 11,5 144 063 22,7 w tym przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej 92 449 144 063 Akcjonariuszy mniejszościowych 22 488 - Zysk netto za rok obrotowy 114 937 144 063 Podstawowy (zł) 1,86 3,06 Rozwodniony (zł) 1,86 3,06 Podstawowy z działalności kontynuowanej (zł) 1,86 3,06 Rozwodniony z działalności kontynuowanej (zł) 1,86 3,06 10

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 2005 2004 2003 1. Rentowność sprzedaży netto zysk netto x 100% 11,5% 22,7% 11,2% przychody netto 2. Szybkość obrotu należności średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto x 365 dni 57 dni 65 dni 47 dni przychody netto 3. Stopa zadłużenia zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100% 25,7% 15,5% 19,9% suma pasywów 4. Wskaźnik płynności aktywa obrotowe (razem) 1,7 4,1 2,4 zobowiązania krótkoterminowe (razem) 5. Rentowność kapitału własnego zysk netto x 100% 18,0% 25,0% 28,4% kapitał własny - zysk netto Aktywa obrotowe nie zawierają należności o okresie spłaty powyżej 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem zobowiązań o okresie wymagalności powyżej 12 miesięcy. Przychody netto obejmują przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Średni stan należności z tytułu dostaw i usług brutto obejmuje średnią arytmetyczną należności z tytułu dostaw i usług z bilansu otwarcia oraz bilansu zamknięcia, bez uwzględnienia odpisów aktualizujących ich wartość. 2.3 Interpretacja wskaźników Z uwagi na fakt, iż sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 obejmuje tylko dane finansowe jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A, skonsolidowany bilans za poprzedni rok obrotowy 2004 obejmuje dane jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostek zależnych Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer OOO, a ze względu na moment objęcia kontroli przez jednostkę dominującą Pfleiderer Grajewo S.A. nad jednostką zależną Pfleiderer Prospan S.A. w dniu 31 grudnia 2004 r. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2004 r. obejmuje tylko dane finansowe jednostki dominującej i jednostki zależnej Pfleiderer OOO, natomiast skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005 obejmuje dane jednostki dominującej i wszystkich jednostek zależnych, wskaźniki finansowe za te lata obrotowe nie są w pełni porównywalne. 11

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 3 Część szczegółowa raportu 3.1 Zasady rachunkowości Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisującą stosowane w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd jednostki dominującej. Przyjęte zasady rachunkowości zostały przedstawione w informacjach dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Ze względu na fakt, iż nie wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą, dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano odpowiednich przekształceń sprawozdań finansowych tych jednostek, dostosowując dane do zasad rachunkowości stosowanych w jednostce dominującej. Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. 3.2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna obejmująca w szczególności: sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, obliczenia wartości firmy i ich odpisów z tytułu utraty wartości oraz nadwyżki udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad ceną nabycia, obliczenia kapitałów mniejszości, obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych. 12

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 3.3 Metodologia konsolidacji Zastosowana metodologia konsolidacji została przedstawiona w informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.4 Wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia. Sposób ustalenia i rozliczenia wartości firmy z konsolidacji został przedstawiony w informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.5 Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających procentowemu udziałowi jednostki dominującej w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą. Wyliczenia kapitału własnego akcjonariuszy mniejszościowych w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonano na podstawie procentowego udziału tych udziałowców akcjonariuszy w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. 3.6 Wyłączenia konsolidacyjne Dokonano wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących wewnątrzgrupowych rozrachunków. Podczas konsolidacji dokonano wyłączeń dotyczących sprzedaży pomiędzy jednostkami Grupy, pozostałych wewnątrzgrupowych przychodów i kosztów operacyjnych oraz kosztów i przychodów finansowych. Dane, stanowiące podstawę do wyłączeń, uzyskano z ksiąg rachunkowych Pfleiderer Grajewo S.A. (lub jednostek zależnych) i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych. 13

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 r. 3.7 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Dane zawarte w informacjach dodatkowych o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione przez Spółkę kompletnie i prawidłowo. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.8 Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3.9 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2005 r. wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń....... Biegły rewident nr 90027/2766 Za KPMG Audyt Sp. z o.o. Zofia Popławska ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 90027/2766 Zofia Popławska, Członek Zarządu... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Ulf Becker, Dyrektor Warszawa, 8 maja 2006 r. 14