Wstęp Raport dotyczący przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez Global City Holdings N.V. (dawniej: Cinema City International N.V.) w 2014 roku Na podstawie 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Global City Holdings N.V. ( Spółka ) niniejszym przedstawia raport dotyczący nieprzestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. Informacje na temat przestrzegania przez Spółkę zasad holenderskiego ładu korporacyjnego obowiązujących w Holandii, znajdują się w Raporcie Rocznym Spółki za rok 2014. I. REKOMENDACJE ORAZ ZASADY, KTÓRYCH SPÓŁKA NIE PRZESTRZEGAŁA W 2013 ROKU Spółka została założona oraz istnieje zgodnie z prawem Królestwa Niderlandów, w związku z tym podlega przepisom holenderskiego prawa spółek. W konsekwencji, przede wszystkim ze względu na różnice pomiędzy polskim i holenderskim prawem spółek, Spółka nie przestrzegała w pełni następujących zasad i rekomendacji określonych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW: I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Rekomendacja nr 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną skierowaną do uczestników rynku kapitałowego, z wykorzystaniem zarówno tradycyjnych metod, jak i nowoczesnych technologii. Jednakże, Spółka nie przedstawia informacji dokładnie w sposób zalecany przez GPW na modelowym serwisie relacji inwestorskich dostępnym na http://naszmodel.gpw.pl/. Niezależnie od powyższego, Spółka stoi na stanowisku, że strona Spółki zawiera wszystkie wymagane i konieczne informacje. Rekomendacja nr 9 GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka nie przestrzega bezpośrednio Rekomendacji nr 9 dotyczącej zrównoważonego udziału mężczyzn i kobiet w swoich organach kierowniczych. Wśród członków rady dyrektorów są eksperci i specjaliści od wielu lat działający w branży kinowej. Ich wiedza i doświadczenie w tej dziedzinie mają wielkie znaczenie dla działalności gospodarczej Spółki i są głównymi czynnikami decydującymi o ich udziale w radzie dyrektorów Spółki. Niezależnie od powyższego, należy podkreślić, że Spółka zatrudnia wiele kobiet
sprawujących kluczowe funkcje w Spółce, na przykład, na stanowiskach kierowniczych, które działają w bezpośredniej współpracy z radą dyrektorów. Spółka jest przekonana, iż w ten sposób częściowo realizuje rekomendację GPW dotyczącą wzmacniania kreatywności i innowacyjności działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Rekomendacja nr 12 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzieje się tak dlatego, że wszyscy akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu ustanawiają pełnomocników do działania w ich imieniu i do głosowania na walnym zgromadzeniu zgodnie z instrukcjami mocodawców. W związku z tym zdaniem Spółki nie ma potrzeby zapewniania akcjonariuszom możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią w przyszłości osobiście uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, Spółka rozważy możliwość zastosowania się do rekomendacji nr 12. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Dobra praktyka nr 1 (w odniesieniu do pkt 6). Spółka powinna prowadzić korporacyjną stronę internetową, na której należy zamieszczać, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, przedkładane przez radę nadzorczą roczne sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, uwzględniające pracę jej komitetów, łącznie z przekazaną przez Radę Nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową w zarówno w języku polskim jak i w języku angielskim i zamieszcza na niej dokumenty oraz informacje wymagane przez zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. Jednakże, Spółka nie przestrzega w pełni wyżej wymienionej najlepszej praktyki. Rada dyrektorów sporządza raport roczny z działalności rady dyrektorów, stanowiący część raportu rocznego Spółki. Raport ten przedstawia, w szczególności, skład oraz pracę rady dyrektorów i jej komitetów. Raport rady dyrektorów nie zawiera zwięzłej oceny sytuacji Spółki ani oceny systemu kontroli wewnętrznej Spółki, jak również systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawione są w części profil ryzyka i zarzadzanie ryzykiem, stanowiącej część raportu rocznego. Dobra praktyka nr 1 (w odniesieniu do pkt 9a). Spółka powinna prowadzić korporacyjną stronę internetową, na której należy zamieszczać, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. Dzieje się tak dlatego, że wszyscy akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu ustanawiają pełnomocników do działania w ich imieniu i do głosowania na walnym zgromadzeniu zgodnie z instrukcjami mocodawców. W związku z tym zdaniem Spółki nie ma potrzeby nagrywania obrad walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią w przyszłości osobiście uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, Spółka rozważy 2
zorganizowanie nagrywania obrad walnego zgromadzenia i udostępnianie takich nagrań na swojej stronie internetowej. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Dobra praktyka nr 1 (w odniesieniu do pkt 1). Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa, Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Co roku Rada Dyrektorów sporządza sprawozdanie ze swojej działalności, które stanowi część raportu rocznego Spółki. Sprawozdanie rady dyrektorów jest przygotowywane zgodnie z regulacjami oraz przepisami prawa holenderskiego i w szczególności opisuje skład oraz działalność rady dyrektorów oraz jej komitetów. Sprawozdanie rady dyrektorów nie zawiera zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie są przedstawiane w części profil ryzyka i zarzadzanie ryzykiem, stanowiącej część raportu rocznego. Rada Dyrektorów, w szczególności poprzez Komitet Audytu, razem z biegłym rewidentem Spółki, nadzoruje sytuację Spółki oraz przez Spółkę systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki wdrożone. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Dobra praktyka nr 10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym; 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet ani też nie zapewnia swoim akcjonariuszom możliwości wykorzystania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Wynika to z faktu, że wszyscy akcjonariusze upoważnieni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wyznaczają pełnomocników, którzy mają występować w ich imieniu i głosować na walnym zgromadzeniu według przekazanych im instrukcji. W związku z powyższym, w opinii Spółki nie zachodzi potrzeba transmisji obrad walnego zgromadzenia ani zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykorzystania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym na walnym zgromadzeniu. Jeżeli w przyszłości akcjonariusze Spółki będą brali udział w obradach walnego zgromadzenia osobiście, Spółka rozważy możliwość transmitowania obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej lub dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. II. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, JEGO PODSTAWOWE UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ORAZ SPOSÓB, W JAKI SĄ WYKONYWANE. Walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki ( walne zgromadzenie ) może mieć formę zwyczajnego (rocznego) walnego zgromadzenia akcjonariuszy ( zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy ) lub inne walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Wszystkie akcje Spółki były akcjami zwykłymi na okaziciela, niniejszy raport nie przedstawia 3
praw akcjonariuszy posiadających akcje imienne, które Spółka mogła wyemitować. Terminy walnych zgromadzeń Zwyczajne walne zgromadzenie jest zwoływane w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego Spółki (tj. do 30 czerwca danego roku). Pozostałe walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywają się tak często jak uznają to za konieczne: (i) rada dyrektorów Spółki ( Rada Dyrektorów ) lub (ii) wnioskujący akcjonariusze oraz posiadacze kwitów depozytowych łącznie reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą wyemitowanego kapitału zakładowego uznają to za stosowne. Statut określa sytuacje, w których inne walne zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy. Wstępne zgromadzenia akcjonariuszy Ponieważ akcje Spółki są notowane wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka również zwołuje wstępne zgromadzenia akcjonariuszy w Warszawie zwykle na siedem dni przed dniem zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Wstępne zgromadzenia stanowią okazję do wspólnego omówienia wyników i planów Spółki oraz projektów uchwał zawartych w porządku walnego zgromadzenia przez polskich akcjonariuszy oraz Radę Dyrektorów. Zwoływanie wstępnych zgromadzeń akcjonariuszy nie jest obowiązkowe i nie są podejmowane w ich trakcie żadne uchwały. Miejsce walnych zgromadzeń akcjonariuszy i wstępnych zgromadzeń akcjonariuszy Walne zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się w Amsterdamie, Rotterdamie lub Haarlemmermeer (Schiphol). Jeżeli zgromadzenie zwołane jest w innym miejscu, uchwały mogą być w sposób ważny podejmowane wyłącznie, jeśli na takim zgromadzeniu reprezentowany jest cały wyemitowany kapitał zakładowy. Wstępne zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w Warszawie. Zaproszenie na zgromadzenie określa miejsce zwołania walnego zgromadzenia. Zwoływanie Zgromadzenia są zwoływane nie później niż czterdzieści dwa dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zaproszenia są publikowane w raporcie bieżącym zamieszczanym w systemie ESPI Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które po opublikowaniu są również dostępne na stronie internetowej Spółki http://globalcityholdings.com (w przeszłości Spółka publikowała zaproszenia na walne zgromadzenie w Het Financieele Dagblad ). Zaproszenie na zgromadzenie zawiera szczegółowe informacje na temat daty, miejsca, porządku obrad, rejestracji uczestników walnego zgromadzenia oraz sposobu, w jaki akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawa. Dokumentacja dotycząca walnego zgromadzenia Dokumenty przygotowywane dla potrzeb walnego zgromadzenia, np. roczne sprawozdania finansowe, okólniki dla akcjonariuszy, formularze pełnomocnictw, procedury głosowania przez pełnomocnika, raporty, biografie kandydatów do organów stanowiących Spółki, itp. są udostępniane do wglądu akcjonariuszom w siedzibie spółki w Holandii. Dla wygody akcjonariuszy Spółka również udostępnia te dokumenty w swoim biurze w Warszawie, Polska, przy ul. Fosa 37 oraz na stronie internetowej http://globalcityholdings.com zarówno w języku angielskim jak i w języku polskim. Podstawowe uprawnienia walnego zgromadzenia Akcjonariusze na zwyczajnym walnym zgromadzeniu podejmują uchwały i omawiają następujące kwestie wymienione w statucie Spółki: 4
1. raport roczny; 2. przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego; 3. omówienie istotnych zmian w zakresie ładu korporacyjnego; 4. omówienie zasad wynagradzania członków Rady Dyrektorów; 5. udzielenie członkom Rady Dyrektorów absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w minionym roku obrotowym; 6. zasady powiększania kapitału rezerwowego oraz wypłaty dywidendy; 7. uchwalenie przeznaczenia zysku; 8. zapełnianie wakatów; oraz wszelkie inne wnioski złożone i zgłoszone, z należytym uwzględnieniem postanowień artykułu 29 statutu Spółki, przez Radę Dyrektorów, akcjonariuszy lub inne osoby, reprezentujące pojedynczo lub łącznie co najmniej jedną setną wyemitowanego kapitału albo posiadające akcje Spółki. Zgody walnego zgromadzenia wymagają decyzje Rady Dyrektorów skutkujące istotnymi zmianami charakteru lub zakresu działalności Spółki, w tym między innymi decyzje dotyczące: a) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego części na rzecz osoby trzeciej; b) przystąpienia przez Spółkę lub podmiot zależny lub wypowiedzenia przez nie długoterminowej współpracy z innym podmiotem prawnym lub spółką lub też przystąpienia do spółki jawnej jako wspólnik ponoszący całkowitą odpowiedzialność lub do spółki komandytowej jako komplementariusz, bądź wystąpienie z takiej spółki, o ile takie przystąpienie do współpracy lub jej wypowiedzenie miałoby znaczący wpływ na działalność Spółki; lub c) nabycia lub zbycia udziału w kapitale zakładowym spółki o wartości co najmniej jednej trzeciej majątku zgodnie z bilansem i informacją dodatkową, a w przypadku opracowywania przez Spółkę bilansu skonsolidowanego, zgodnie z bilansem skonsolidowanym i informacją dodatkową, wchodzącymi w skład ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. Podejmowanie uchwał Walne zgromadzenia podejmuje wyłącznie uchwały w sprawach uwzględnionych w porządku obrad. Ważne uchwały w zakresie kwestii niewymienionych w porządku obrad przedstawionym w zaproszeniu na walne zgromadzenia lub nieopublikowane w ten sam sposób co zaproszenie i z zachowaniem terminu określonego dla zwołania zgromadzenia mogą zostać podjęte wyłącznie jednomyślnie w głosowaniu na walnym zgromadzeniu, na którym reprezentowany jest cały wyemitowany kapitał. Uchwały są podejmowane absolutną większością oddanych głosów, o ile przepisy holenderskiego prawa lub postanowienia statutu nie wymagają większej liczby głosów. Porządek obrad obejmuje kwestie zamieszone w nim przez Radę Dyrektorów. Porządek obrad obejmuje również sprawy umieszczone w nim na wniosek pisemny lub dostarczony elektronicznie z uwzględnieniem warunków określonych przez Radę (umieszczonych na stronie internetowej Spółki), jednej lub większej liczby osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, reprezentujących indywidualnie lub łącznie co najmniej jedną setną wyemitowanego kapitału zakładowego lub posiadających akcje Spółki, które zgodnie z oficjalnymi notowaniami na regulowanej giełdzie są warte co najmniej pięćdziesiąt milionów euro (50.000.000,00 EUR), co najmniej sześćdziesiąt dni 5
przed terminem walnego zgromadzenia. Podważanie uchwał walnego zgromadzenia Zgodnie z przepisami holenderskiego prawa oraz zasadami dotyczącymi norm kolizyjnych, odwołania od uchwał walnego zgromadzenia można składać wyłącznie w holenderskim sądzie zgodnie z holenderskimi przepisami postępowania w sprawach handlowych i cywilnych. Zgodnie z przepisami holenderskiego prawa odwołanie od uchwały walnego zgromadzenia może zostać złożone, jeśli uchwała (i) jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa, postanowieniami statutu dotyczącymi trybu podejmowania uchwał; (ii) jest sprzeczna z zasadami rozsądku i uczciwości określonymi w art. 2.8 holenderskiego kodeksu cywilnego; lub (iii) jest sprzeczna z wewnętrznymi regulacjami spółki (również ze statutem spółki). Art. 2.8 holenderskiego kodeksu cywilnego zawiera ogólne postanowienie dotyczące wykonywania praw i obowiązków spółek zgodnie z zasadami rozsądku i uczciwości. Powód powinien wykazać interes prawny związany z wniesieniem odwołania od uchwały. Co do zasady, odwołanie powinno zostać wniesione w sądzie rejonowym właściwym dla siedziby Spółki, a postępowanie toczy się zgodnie z holenderskimi przepisami postępowania cywilnego. Co do zasady, odwołanie wymaga uiszczenia opłaty sądowej. Jeśli sąd wyda orzeczenie na korzyść odwołującej się strony, uchwała może zostać anulowana (vernietiged). Co więcej, przepisy holenderskiego prawa uwzględniają prawo do podważenia uchwał podjętych przez inne organy stanowiące holenderskiej spółki (tj. zarządu) na tych samych zasadach, co przedstawione powyżej. Obowiązuje wtedy ta sama procedura odwoławcza. Głosowanie Wszystkie głosowania są głosowaniami ustnymi, o ile przewodniczący nie zarządzi głosowania pisemnego lub jakakolwiek inna osoba uprawniona do głosowania nie złoży wniosku o przeprowadzenie głosowania pisemnego. Głosowanie pisemne jest głosowaniem tajnym. Głosowania przez aklamację są dozwolone, o ile jedna z osób obecnych i uprawnionych do głosowania nie zgłosi sprzeciwu. W przypadku nieosiągnięcia absolutnej większości podczas głosowania nad wyborem osób odbędzie się drugie głosowanie, w którym głosujący nie będą zobowiązani do głosowania na tych samych kandydatów, co w pierwszym głosowaniu. Jeśli znów żaden z kandydatów nie otrzyma absolutnej większości głosów, kolejne głosowania będą przeprowadzane dopóty, dopóki jeden z kandydatów nie uzyska absolutnej większości głosów lub w przypadku głosowaniu nad dwiema kandydaturami, równa liczba głosów nie zostanie oddana na obu kandydatów. Wspomniane kolejne głosowania (za wyjątkiem drugiego głosowania) będą dotyczyć wyłącznie tych kandydatów, na których oddawano głosy w poprzednim głosowaniu, za wyjątkiem osoby, która otrzymała najmniejszą liczbę głosów. Jeśli w poprzednim głosowaniu dwóch lub więcej kandydatów otrzymało najniższą liczbę głosów, wtedy należy podjąć decyzję, który z kandydatów nie zostanie objęty kolejnym głosowaniem. Jeśli w przypadku głosowania nad dwoma kandydatami równa liczba głosów zostanie oddana na każdego z nich, należy podjąć decyzję, który z nich zostanie wybrany. Prawa akcjonariuszy oraz sposób wykonywania tych praw Akcjonariuszom przysługują następujące prawa na lub w związku z walnym zgromadzeniem: 1. Prawo do zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą wyemitowanego kapitału zakładowego są uprawnieni do zwołania innego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy złożyli na ręce Rady Dyrektorów pisemny wniosek o zwołanie walnego zgromadzenia zawierający kwestie do omówienia na zgromadzeniu, a Rada Dyrektorów nie podjęła odpowiednich działań. W tym przypadku walne zgromadzenie 6
może odbyć się w terminie dziesięciu tygodni od daty złożenia wniosku. Akcjonariusze reprezentujący ponad połowę wyemitowanego kapitału zakładowego mogą zwołać walne zgromadzenie bez składania wniosku do Rady Dyrektorów. 2. Prawo do umieszczenia konkretnej kwestii w porządku obrad walnego zgromadzenia Porządek obrad obejmuje również sprawy umieszczone w nim na wniosek pisemny lub dostarczony elektronicznie z uwzględnieniem warunków określonych przez Radę Dyrektorów (umieszczonych na stronie internetowej Spółki), jednej lub większej liczby osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, reprezentujących indywidualnie lub łącznie co najmniej jedną setną wyemitowanego kapitału lub posiadających akcje Spółki, które zgodnie z oficjalnymi notowaniami na regulowanej giełdzie są warte co najmniej pięćdziesiąt milionów euro (50.000.000,00 EUR), co najmniej sześćdziesiąt dni przed terminem walnego zgromadzenia. 3. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zabierania głosu i wykonywania prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu Każda osoba posiadająca prawo głosu oraz każdy użytkownik i zastawnik, któremu przysługuje prawo głosu jest uprawniony do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, zabierania na nim głosu i wykonywania prawa głosu. Każdy akcjonariusz, który spełni wymogi określone w zaproszeniu na walne zgromadzenie akcjonariuszy jest uprawniony do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zabierania głosu i wykonywania prawa głosu na tym walnym zgromadzeniu zgodnie z postanowieniami statutu Spółki. Akcjonariusze, którzy dokonali należytej rejestracji w dniu rejestracji, przypadającym w dwudziestym ósmym dniu przed dniem walnego zgromadzenia, mogą być reprezentowani na zgromadzeniu przez pełnomocnika na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Na walnym zgromadzeniu każda osoba obecna na zgromadzeniu, której przysługuje prawo głosu, jest zobowiązana podpisać listę obecności. Akcjonariusz może również uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu poprzez pełnomocnika wskazanego przez Spółkę. Spółka wskaże osoby, które są gotowe do pełnienia roli pełnomocnika i które mogą otrzymać instrukcje akcjonariuszy w zakresie głosowania, co umożliwia akcjonariuszom głosowanie bez konieczności podróży do Holandii. Spółka ponosi koszty pełnomocnika wskazanego przez Spółkę. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. 4. Prawo do wglądu w materiały przygotowane dla potrzeb walnego zgromadzenia. Dokumenty przygotowywane dla potrzeb walnego zgromadzenia, np. roczne sprawozdania finansowe, okólniki dla akcjonariuszy, formularze pełnomocnictw, procedury głosowania przez pełnomocnika, raporty, biografie kandydatów do organów stanowiących spółki, itp. są udostępniane do wglądu akcjonariuszom w siedzibie spółki w Holandii. Dla wygody akcjonariuszy spółka również udostępnia te dokumenty w swoim biurze w Warszawie, Polska, przy ul. Fosa 37 oraz na stronie internetowej http://globalcityholdings.com zarówno w języku angielskim jak i w języku polskim. 5. Prawo do odwołania się od podjętej uchwały Patrz paragraf dotyczący odwoływania się od uchwał walnego zgromadzenia powyżej. 6. Prawo do wglądu w protokół z walnego zgromadzenia. Protokół z walnego zgromadzenia jest udostępniany akcjonariuszom na ich żądanie nie 7
później, niż trzy miesiące od zakończenia zgromadzenia, po czym akcjonariusze będą mogli na ustosunkowanie się do raportu w terminie kolejnych trzech miesięcy. III. SKŁAD, REGULAMIN ORGANÓW LUB KOMITETÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH W roku 2013 Spółka posiadała dwuszczeblową strukturę zarządzania, w skład której wchodził organ zarządzający ( Zarząd ) oraz organ nadzorczy ( Rada Nadzorcza ). Bieżące prowadzenie spraw Spółki oraz określanie zasad jej polityki leżało w gestii Zarządu, który działał pod nadzorem Rady Nadzorczej. W dniu 24 lutego 2014 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zatwierdziło zmianę Statutu Spółki w celu, m.in. ustanowienia jednoszczeblowego organu, w skład którego wchodzą dyrektorowie wykonawczy i dyrektorowie niewykonawczy. W dniu 30 czerwca 2014 r. zwyczajne (roczne) zgromadzenie akcjonariuszy zatwierdziło kolejną zmianę Statutu Spółki, która określiła sposób reprezentacji Spółki przez Radę Dyrektorów. Statut Spółki w brzmieniu przyjętym w lutym 2014 roku stanowi, że Spółka będzie zarządzana przez Radę Dyrektorów składającą się z nie mniej niż trzech i nie więcej niż dziewięciu dyrektorów niewykonawczych, z których co najmniej dwóch dyrektorów niewykonawczych będzie niezależnych. Dokładną liczbę dyrektorów określa walne zgromadzenie. Spółka zatwierdziła regulamin dotyczący wynagrodzeń członków Rady Dyrektorów. Regulamin jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie na wniosek Rady Dyrektorów. Członkowie Rady Dyrektorów Mark B. Segall, Dyrektor Niewykonawczy, Przewodniczący Peter Dudolenski, Dyrektor Wykonawczy Moshe J. Greidinger Dyrektor Niewykonawczy Israel Greidinger Dyrektor Niewykonawczy Yair Shilhav, Dyrektor Niewykonawczy Caroline M. Twist, Dyrektor Niewykonawczy Peter J. Weishut, Dyrektor Niewykonawczy Nominacja i odwołanie Dyrektorzy są powoływani przez walne zgromadzenie, które określa który z dyrektorów jest wykonawczy, a który niewykonawczy. Walne zgromadzenie przyznaje jednemu z dyrektorów wykonawczych tytuł Dyrektora Generalnego. Walne zgromadzenie może nadawać tytuły również pozostałym dyrektorom. O ile walne zgromadzenie wyraźnie nie postanowi inaczej dyrektor jest mianowany na czteroletnią kadencję. Uchwała walnego zgromadzenia odbiegająca od wymogu czteroletniej kadencji wymaga większości, co najmniej dwóch trzecich oddanych głosów. Po zakończeniu pierwszej czteroletniej kadencji dyrektorzy mogą zostać powołani na dwie kolejne czteroletnie kadencje. Walne zgromadzenie zawsze posiada prawo do zawieszenia lub odwołania każdego dyrektora. Każdy dyrektor wykonawczy może zawsze zostać zawieszony w pełnieniu obowiązków przez Radę Dyrektorów. Dyrektor wykonawczy nie bierze udziału w procesie decyzyjnym dotyczącym jego zawieszenia. Okres takiego zawieszenia może zostać przedłużony kilkakrotnie, lecz łączny okres zawieszenia nie może przekroczyć trzech miesięcy. Zawieszenie może wygasnąć wraz z upływem tego okresu w przypadku niepodjęcia żadnej uchwały w sprawie anulowania zawieszenia lub zwolnienia dyrektora. 8
Uprawnienia Rady Dyrektorów Bieżące sprawy spółki, w tym kompleksową kontrolę nad procesem zarządzania ryzykiem, sprawy finansowe oraz zapewnienie przestrzegania przepisów prawa, prowadzą dyrektorzy wykonawczy. Dyrektor (dyrektorzy) niewykonawczy sprawują nadzór nad wykonywaniem zarządu i sprawowaniem obowiązków przez dyrektora/dyrektorów wykonawczych, jak również nad bieżącymi sprawami Spółki. Ponadto, każdy z dyrektorów wykonuje powierzone mu obowiązki zgodnie ze Statutem Spółki, wewnętrznym regulaminem pracy Rady Dyrektorów oraz prawem holenderskim. Spółkę reprezentuje Rada. Prawo reprezentowania Spółki przysługuje również dowolnemu dyrektorowi wykonawczemu działającemu łącznie z (i) drugim dyrektorem wykonawczym; lub (ii) dowolnym dyrektorem niewykonawczym; lub (iii) posiadaczem pełnomocnictwa. Rada Dyrektorów może mianować kierowników i udzielać im ogólnych lub szczególnych pełnomocnictw. Posiedzenia Posiedzenia rady zwoływane są na wniosek dyrektora wykonawczego, przewodniczącego Rady Dyrektorów lub jednej piątej ogólnej liczby dyrektorów sprawujących w danym czasie tę funkcję. Podejmowanie uchwał O ile przepisy prawa holenderskiego lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, przyjęcie uchwały Rady Dyrektorów w dowolnej sprawie wymaga kworum w postaci absolutnej większości dyrektorów uprawnionych do głosowania. O ile przepisy prawa, Statutu lub regulaminu Rady Dyrektorów nie stanowią inaczej, uchwała Rady Dyrektorów jest ważna, jeżeli liczba dyrektorów niewykonawczych uprawnionych do głosowania obecnych osobiście lub przez pełnomocnika zgodnie z poniższymi postanowieniami jest co najmniej równa liczbie dyrektorów wykonawczych uprawnionych do głosowania obecnych osobiście lub przez pełnomocnika zgodnie z poniższymi postanowieniami. W przypadku nieobecności dyrektor może udzielić pełnomocnictwa tylko innemu dyrektorowi, przy czym każdemu dyrektorowi można udzielić maksymalnie dwóch pełnomocnictw. Uczestnictwo poszczególnych dyrektorów w posiedzeniach Rady Dyrektorów oraz same posiedzenia Rady Dyrektorów mogą odbywać się z wykorzystaniem telekonferencji, wideokonferencji i innych systemów transmisji audiowizualnej, a takie uczestnictwo będzie uznawane jako osobista obecność dyrektorów na posiedzeniu, o ile wszyscy jego uczestnicy równocześnie słyszą się nawzajem. Rada Dyrektorów może również podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, o ile będą one podjęte pisemnie, faksem, mailem lub przy pomocy innego powszechnie przyjętego środka, a wszyscy dyrektorzy uprawnieni do głosowania poprą zgłoszony wniosek. Odpowiednio przyjęte uchwały zostaną wpisane do księgi protokołów Rady Dyrektorów, a dokumenty potwierdzające podjęcie uchwał będą przechowywane razem z księgą protokołów. Dyrektorzy niezależni Co najmniej dwóch (2) dyrektorów niewykonawczych będzie niezależnych. Kryteria niezależności są określone w Statucie Spółki. W 2014 roku kryteria niezależności spełniali następujący dyrektorzy niewykonawczy: Mark B. Segall, Yair Shilhav, Caroline M. Twist oraz Peter J. Weishut. Komitety Rady Działania Rady wspierają cztery komitety: 9
Komitet ds. Audytu; Komitet ds. Nominacji; Komitet ds. Wynagrodzeń; Specjalny Komitet Niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych, W skład tych komitetów wchodzą dyrektorzy niewykonawczy posiadający właściwe doświadczenie. Wszystkie komitety działają pod nadzorem Rady Dyrektorów. Regulaminy pracy Rady Dyrektorów oraz jej komitetów są dostępne na stronie internetowej Spółki. Skład komitetów: Komitet ds. Audytu: Yair Shilhav przewodniczący Mark Segall członek Do zadań oraz zakresu odpowiedzialności Komitetu Audytu należą nadzorowanie, monitorowanie oraz doradzanie Radzie Dyrektorów we wszelkich kwestiach związanych z zarządzaniem ryzykiem, audytem, kontrolą, oraz przestrzeganiem przepisów prawnych oraz regulacji w zakresie sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonuje oceny działalności zewnętrznego niezależnego biegłego rewidenta Spółki oraz kosztów z tym związanych. W 2014 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia. Komitet Audytu odbył również posiedzenia z udziałem biegłego rewidenta Spółki. Komitet ds.wynagrodzeń: Mark Segall przewodniczący Caroline M. Twist członek Do zadań oraz zakresu odpowiedzialności Komitetu Wynagrodzeń należy proponowanie wynagrodzenia dyrektorów, w tym dokonywanie przeglądu oraz monitorowanie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy. W 2014 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń. Komitet ds. Nominacji: Mark Segall przewodniczący Peter J. Weishut członek Do głównych zadań oraz zakresu odpowiedzialności Komitetu ds. Nominacji należy doradzanie Radzie Dyrektorów we wszelkich kwestiach związanych z wyborem i powoływaniem dyrektorów. Komitet ds. Nominacji regularnie dokonuje przeglądu profilu Rady Dyrektorów, jej efektywności oraz składu. W 2014 roku odbyły się jedno posiedzenie Komitetu ds. Nominacji. Specjalny Komitet Niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych: Obowiązkiem i zadaniem specjalnego komitetu niezależnych dyrektorów niewykonawczych jest podejmowanie odpowiednich kroków w sytuacjach, gdy interesy członków Rady Dyrektorów lub innych powiązanych stron są uznane lub postrzegane jako odstępstwo od interesu Spółki i jej interesariuszy bądź jako stanowiące potencjalny konflikt z interesem Spółki i jej interesariuszy. W 2014 Komitet Specjalny odbył jedno posiedzenie. IV. OPIS PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM STOSOWANYCH W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA 10
FINANSOWEGO. Dane finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego są otrzymywane z systemów informatycznych na poziomie każdego kraju. Sprawozdania finansowe spółek w poszczególnych krajach są sporządzane przez działy finansowe odpowiedzialne za dany kraj i są poddawane badaniu przez lokalnych biegłych rewidentów w każdym kraju. Zbadane sprawozdania finansowe są przekazywane dyrektorowi finansowemu grupy kapitałowej w celu konsolidacji a skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest poddawane badaniu przez biegłego rewidenta podmiotu dominującego. Sprawozdania finansowe są podpisywane przez Radę Dyrektorów weryfikowane przez komitet ds. audytu. Zbadane sprawozdanie finansowe jest omawiane na posiedzeniu Rady Dyrektorów w obecności biegłych rewidentów, którzy udzielają dalszych informacji na temat procedury badania oraz wyników przeprowadzonego badania. Peter Dudolenski Dyrektor Wykonawczy Członek Rady Dyrektorów 11