Tadeusz Gudaszewski, Wojciech Gudaszewski Biuro Maklerskie Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A.

Transkrypt

1 Giełda Papierów Wartościowych - atrakcyjna droga pozyskiwania kapitału Tadeusz Gudaszewski, Wojciech Gudaszewski Biuro Maklerskie Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A.

2 AGENDA Etapy upublicznienia Biuro maklerskie jako oferujący Korzyści z upublicznienia Wejście na GPW obowiązki i koszty

3 Giełda umożliwia pozyskanie kapitału na inwestycje i rozwój firmy emisje akcji, plasowane na rynku publicznym,kierowane do oznaczonego jak też nieoznaczonego kręgu inwestorów emisje instrumentów w dłużnych d (np. obligacji, obligacji zamiennych na akcje, długoterminowych papierów dłużnych)

4 Etapy upublicznienia spółki

5 Droga spółki na giełdowy parkiet WZA BIEGŁY REWIDENT ZARZĄD SPÓŁKI OFERUJĄCY - BIURO MAKLERSKIE PROSPEKT EMISYJNY PODMIOT SPORZĄDZAJĄCY PROSPEKT KPWiG PUBLICZNA SUBSKRYPCJA SĄD REJESTROWY NOTOWANIE PDA NA GIEŁDZIE KDPW NOTOWANIE AKCJI NA GIEŁDZIE

6 Najtrudniejszy pierwszy krok Etapy upublicznienia Zmiany strukturalne, organizacyjne i finansowe w spółce Przekształcenie spółki w spółkę akcyjną Podjęcie przez WZA uchwały o publicznej emisji akcji i wprowadzeniu akcji spółki do obrotu publicznego oraz giełdowego Nawiązanie współpracy z: biurem maklerskim (oferującym) biegłym rewidentem doradcą prawnym i finansowym w celu sporządzenia prospektu emisyjnego:

7 Dopuszczenie do publicznego obrotu Etapy upublicznienia Złożenie do Komisji Papierów Warościowych i Giełd, za pośrednictwem oferującego, roboczej wersji prospektu wraz z wnioskiem o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu Wniesienie poprawek do prospektu emisyjnego według zaleceń KPWiG Uzyskanie zgody KPWiG na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego

8 Dopuszczenie do obrotu giełdowego Etapy upublicznienia Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego akcji wraz z ostateczną wersją prospektu emisyjnego Rozpatrzenie wniosku przez Radę Giełdy i dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego Zakończenie publicznej oferty, rejestracja akcji nowej emisji przez sąd

9 Czynności rejestracyjne Etapy upublicznienia Zdeponowanie wszystkich akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Złożenie przez spółkę do Zarządu Giełdy wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na jednym z trzech rynków giełdowych: podstawowym równoległym wolnym

10 Nowa emisja publiczna oferta Etapy upublicznienia Przeprowadzenie publicznej oferty (w okresie pomiędzy przydziałem akcji nowej emisji a ich rejestracją możliwy jest na Giełdzie obrót PDAprawami do akcji) Określenie przez Zarząd Giełdy rynku notowań, systemu notowań (dla spółek z branży IT jest to system notowań ciągłych) i daty sesji giełdowej na której nastąpi pierwsze notowanie

11 Wprowadzenie do obrotu giełdowego Etapy upublicznienia Emitenci, którzy wykorzystują w swojej działalności innowacje i zaawansowane technologie (głównie spółki z branży internetowo-informatycznej) mogą zostać zakwalifikowani do SITech-u (Segmentu Innowacyjnych Technologii) Pierwsze notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych

12 Wymogi dopuszczenia akcji do obrotu na GPW Dopuszczenie do obrotu - Rada Giełdy Wprowadzenie na 1 z 3 rynków - Zarząd Giełdy dopuszczenie do publicznego obrotu decyzją KPWiG nie ograniczona zbywalność akcji minimalna wartość akcji, które mają być dopuszczone - 4 mln zł minimalna wartość księgowa - 4 mln zł udostępnienie informacji koniecznych do oceny emitenta przez inwestorów (prospekt emisyjny + raporty bieżące i okresowe) publikacja zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy obejmujący co najmniej 12 m-cy Rynek Podstawowy Rynek Równoległy Rynek Wolny

13 Wymogi wprowadzenia akcji do obrotu na GPW Rynek podstawowy Rynek równoległy Rynek wolny minimalna wartość akcji, 40,0 mln zł 14,0 mln zł 4,0 mln zł dopuszczonych do obrotu minimalna wartość księgowa spółki 65,0 mln zł 22,0 mln zł 4,0 mln zł minimalna wartość akcji, które zostały dopuszczone 32,0 mln zł 11,0 mln zł do obrotu i są w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu minimalny udział akcji, które zostały dopuszczone 25% 10% do obrotu, będących w posiadaniu akcjonariuszy, lub co najmniej 500 lub co najmniej 200 z których każdy posiada nie więcej niż 5% tysięcy akcji spółki, tysięcy akcji spółki, ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, o wartości co najmniej o wartości co najmniej we wszystkich akcjach spółki 70,0 mln zł 35,0 mln zł minimalna liczba akcjonariuszy, posiadających akcje, które zostały dopuszczone do obrotu okres, za który emitent musi ogłosić publicznie ostatnie ostatnie ostatni zweryfikowane roczne sprawozdania finansowe trzy lata obrotowe dwa lata obrotowe rok obrotowy

14 Biuro Maklerskie jako oferujący akcje w publicznym obrocie Biuro Maklerskie BPH PBK S.A. pełni funkcje oferującego akcje w publicznym obrocie

15 Wymóg formalny Biuro maklerskie Oferta publiczna akcji MUSI być przeprowadzona za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską (np. przez Biuro Maklerskie Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A.) Wymóg ten wynika z ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Biuro maklerskie pełni funkcję oferującego papiery wartościowe w publicznym obrocie

16 Konstrukcja oferty Biuro maklerskie Przygotowanie propozycji wielkości emisji i jej struktury struktury (transze inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, ewentualnie transza pracownicza lub menedżerska) Zaproponowanie ceny emisyjnej (opartej na wycenie fundamentalnej i ocenie warunków rynkowych, uwzględniającej potrzeby kapitałowe vs rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy) Przygotowanie prospektu emisyjnego Przygotowanie prospektu emisyjnego (zgodnie z wymogami formalnymi i oczekiwaniami inwestorów)

17 Biuro maklerskie Szkolenie zarządów i pracowników spółek (w zakresie wypełniania przez emitenta obowiązków informacyjnych, przestrzegania zasad przepływu informacji poufnych oraz dokonywania obrotu akcjami emitenta Ustalenie celowości i sposobu pozyskiwania kapitału przez emitenta instrumenty?) emitenta (Czy rynek kapitałowy? Jakie Analiza celowości wprowadzenia i sposobu wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych emitenta (Czy rynek publiczny i w jakiej formie?)

18 Biuro maklerskie Przygotowanie analizy skutków i kosztów emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych (Jakie będą efekty i niezbędne wydatki?) Koordynacja i nadzór (koordynowanie współpracy doradców ekonomicznych i prawnych, agencji promocyjnej) Analiza ekonomiczna (na potrzeby przygotowania prospektu emisyjnego) Wycena przedsiębiorstwa (w ramach raportu analitycznego prezentowanego inwestorom) Poszukiwanie i dobór inwestora Poszukiwanie i dobór inwestora (wskazanie ewentualnego partnera finansowego lub strategicznego)

19 Sprzedaż akcji Biuro maklerskie Opracowanie zasad przeprowadzenia oferty publicznej ( zasady przeprowadzenia procesu bookbuilding, tryb i procedury składania zapisów, zasady przydziału) Złożenie w imieniu emitenta wniosku do KPWiG o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu publicznego wraz z załącznikami Organizacja konsorcjum domów maklerskich Organizacja konsorcjum domów maklerskich biorących udział w przyjmowaniu zapisów

20 Biuro maklerskie Pozostałe czynności Uczestniczenie w postępowaniach przed Komisją Papierów Wartościowych i Giełd, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych i Giełdą Papierów Wartościowych Przedstawienie emitentowi propozycji przydziału papierów wartościowych subskrybentom Rozliczanie emisji Przygotowanie i obsługa subemisji (zabezpieczenia emisji)

21 Korzyści z upublicznienia spółki dla akcjonariuszy i zarządu dla kontrahentów Korzyści dla pracowników Dla spółki

22 Korzyści dla spółki Dywesryfikacja źródeł pozyskania kapitału na dalszy rozwój spółki Większe zaufanie akcjonariuszy do zarządu firmy Możliwość pozyskania inwestora strategicznego na korzystnych warunkach Większa wiarygodność wobec banków i instytucji finansowych Obniżenie kosztów finansowania zewnętrznego Wzrost znajomości marki firmy i konkurencyjności spółki Możliwość podwyższenia wartości firmy budowy grupy kapitałowej (płatność akcjami nowej emisji) Rynkowa wycena akcji (wysoka cena akcji to tańsze źródło pozyskania kapitału) Obecność w mediach, praktycznie codzienna promocja, poprzez notowania giełdowe Efekt marketingowy w otoczeniu rynkowym

23 Korzyści dla akcjonariuszy, zarządu i pracowników opcje menedżerskie i pracownicze umożliwiają pozapłacowe motywowanie kadry zarządzającej i pracowników, nie obciążające kosztów spółki możliwość realizacji strategii wyjścia z inwestycji w wybranym przez siebie momencie

24 Wejście spółki na Giełdę Papierów Wartościowych obowiązki i koszty

25 Wejście na GPW obowiązki informacyjne - podnoszą wiarygodność firmy Spółka publiczna ma obowiązek przekazywać do KPWiG oraz Agencji Informacyjnej: każdą informacje powodującą zmiane treści prospektu w okresie jego ważności, informacje o wszelkich zdarzeniach mogących wpłynać na cenę papieru wartościowego, oraz informacje bieżące i okresowe

26 Wejście na GPW koszty Koszty emisji (ok. 3% 10% wartości emisji) koszty doradztwa i przygotowania niezbędnych opracowań i dokumentów, w tym prospektu emisyjnego koszty niezbędnych opłat na rzecz instytucji rynku kapitałowego (KPWiG, GPW, KDPW), wynikające z procedury dopuszczeniowej koszty związane ze skutecznym przeprowadzeniem sprzedaży papierów wartościowych (koszty obsługi przez dom maklerski, koszty subemisji, koszty promocji)

27 Korzyści z upublicznienia spółki Telmax

28 Korzyści z wprowadzenia spółki Telmax na Giełdę Przykład zawiera tanią metodę upublicznienia spółki z wykorzystaniem obligacji zamiennych i nowej emisji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Telmax specjalizuje się w kompleksowej komputeryzacji średnich i dużych przedsiębiorstw sektora telekomunikacyjnego i elektroenergetycznego Spółka nie zawarła umów o subemisję usługową

29 Korzyści z wprowadzenia spółki Telmax na Giełdę Rok powstaje spółka Telmax Sp z.o.o. Założycielami są 3 osoby fizyczne: Zbigniew Kuliński, Tadeusz Politowicz i Konrad Masalski Kapitał założycielski wyniósł 1200zł i dzielił się na 24 udziały o wartości 50zł każdy Kuliński 8 udziałów x 50zł = 400zł Politowicz 8 udziałów x 50 zł = 400zł Masalski 8 udziałów x 50zł = 400zł

30 Telmax Sp. z o.o. Historia 1998r - WZA podwyższa kapitał zakładowy o kwotę zł. Udziały obejmują proporcjonalnie dotychczasowi 3 akcjonariusze Kuliński Politowicz- Masalski udziałów x 50zł = zł 768 udziałów x 50zł = zł 768 udziałów x 50zł = zł Razem kapitał : 2304 udziały x 50zł= zł

31 Przygotowanie spółki do wejścia na Giełdę Przekształcenie spółki Seria A r. Przekształcenie w spółkę Telmax S.A. Kapitał akcyjny wynosił zł i dzielił się na akcji serii A o wartości nominalnej 10zł Kuliński 3840akcji x10zł = zł Politowicz akcjix 10zł = zł Masalski akcji x10zł = zł Razem kapitał akcyjny: akcji x10zł= zł Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu ( 5 głosów/1akcja)

32 Przygotowanie spółki do wejścia na Giełdę Emisja akcji serii B r. NWZA podwyższa kapitał o zł, w drodze przeniesieniu tej kwoty z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny i emisji akcji seri B Kuliński Politowicz- Masalski akcji x 10zł = zł akcji x 10zł = zł akcjix 10zł = zł Ogółem podwyższenie kapitału (seria B): szt akcji serii B x10zł= zł

33 Przygotowanie spółki do wejścia na Giełdę Emisja akcji serii C r -Uchwała NWZA o podwyższeniu kapitału akcyjnego o kwotę zł w drodze emisji szt akcji serii C dla pracowników spółki oraz osób wskazanych przez Zarząd Seria A szt x10zł = zł Seria B szt x10zł = zł Seria C 2.450szt x 10zł = zł Razem kapitał : akcji x10zł= zł

34 Proces upublicznienia Emisja obligacji zamiennych r - Uchwała NWZA o emisji 300szt. zabezpieczonych obligacji serii C oraz 484 szt. niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D spółki ( oprocentowane 28% rocznie) obligacje serii C :300szt. X zł = zł obligacje serii D: 484 szt. x zł = zł Razem : 784 obligacje x10.000zł = zł Obligacje objęli inwestorzy finansowi: OFE Winterthur, Warta Vita, fundusze PKO/ Credit Suisse

35 Proces upublicznienia Emisja akcji serii D r.Uchwała NWZA o podwyższeniu warunkowo kapitału spółki o zł w drodze emisji akcji serii D dla posiadaczy obligacji zamiennych na akcje. Cena konwersji = 98.50zł Seria D akcji x 10zł = zł Razem kapitał akcyjny = akcje x 10zł = zł Obligatariusze zrezygnowali oprocentowania 28% i skorzystali z możliwości konwersji obligacji i zamienili akcje w IV 2002r. Ogółem wpływy emitenta z emisji akcji serii D: D: akcje x 98,50 = zł

36 Proces upublicznienia Emisja akcji serii E z prawem poboru r - Uchwała NWZA o podwyższeniu kapitału akcyjnego w drodze emisji do szt. akcji serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy z prawem poboru Za każdą posiadaną akcje przysługuje 1 PP upoważniające do zakupu 3 akcji serii E po cenie emisyjnej równej 10zł. Wszystkie akcje zostały objęte posiadacze obligacji również skorzystali z prawa poboru nowej emisji Wpływy emitenta z emisji akcji Serii E : akcje x 10zł= zł

37 Proces upublicznienia Podsumowanie emisji serii D i E Wpływy spółki Telmax S.A. z emisji akcji serii D i serii E Akcje serii D: zł Akcje serii E: zł Razem wpływy do spółki: zł Kapitał akcyjny spółki po emisji wynosi: szt x10zł= zł

38 Rodzaje,liczba, łączna wartość akcji Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba w szt. Wartość nominalna w zł Cena emisyjna w zł Nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną zł Wpływy emitenta w zł Akcje A Imienne 1:5 Akcje B gratisowe ,0 0, Akcje C pracownicze Akcje D dla obligatariuszy Akcje E z prawem pob , , , Razem

39 Kapitalizacja Wskażniki rynkowe Wartość rynkowa spółki = 740 tys.akcji x 70zł= 51.8 mln Zysk / akcję = 3,70 zł Cena/ zysk = 18,9 Wartość księgowa spółki 6,25 mln zł Kurs akcji Telmax: najwyższy(52 tyg.) =195zł najniższy =56=zł Kurs giełdowy prawa poboru najniższy = 60 zł najwyższy = 130zł

40 Wykres notowań spółki Telmax

41 Korzyści dla właścicieli spółki Trzej właściciele posiadają szt. akcji Na 1 akcję przypada 1 prawo poboru,, czyli właściciele otrzymali nieodpłatnie szt. PP Cena rynkowa PP wynosiła od 70 do 130 zł Właściciele sprzedali PP na Giełdzie po średniej cenie 100zł Wpływy z tej transakcji wyniosły: zł Każdy z właścicieli zarobił ok. 3,5 mln.. zł

42 Korzyści dla właścicieli spółki ,3 mln Stopa zwrotu ( )/ = 8 900% ,15 mln wkład początkowy wartość końcowa inwestycji Każdą zainwestowaną złotówkę właściciel pomnożył 89 razy

43 Korzyści dla właścicieli spółki Gdyby właściciele nie sprzedali PP, lecz zapisali się na akcje nowej emisji w stosunku 1PP / 3akcje to wartość ich portfela wynosiłaby zł PP x 3 akcje = akcji Wartość wg ceny giełdowej x 70zł = zł Koszty zakupu akcji nowej emisji = zł stopa zwrotu =( zł ) / = = 800 % (czyli zwrot nakładów o ok. 8 razy)

44 Korzyści dla pracowników i zarządu spółki Pracownicy i zarząd objęli szt akcji serii C po cenie 10 zł (24.500zł) i otrzymali w ramach PP nieodpłatnie 2450 szt PP Pracownicy sprzedali na GPW 2450 szt. PP po średniej cenie giełdowej 100 zł zyskując zł. Prawa poboru skupywał od wlaścicieli i pracowników na GPW fundusz Capital Partners Stopa zwrotu z akcji objętych przez pracowników i zarząd i wynosi ponad 900 %

45 Korzyści dla pracowników i zarządu spółki Gdyby pracownicy nie sprzedali praw poboru lecz zamienili je na akcje nowej emisji w stosunku 1: PP * 3 akcje = 7350 akcji Wartość giełdowa = 9800 szt. *70zł = zł Koszty zakupu akcji nowej emisji wyniosły: zł Stopa zwrotu z akcji objętych przez pracowników i zarząd i wynosi 600 %

46 Korzyści dla pracowników i zarządu spółki tys Stopa zwrotu z inwestycji (245tys.-24,5tys.)/24,5tys= 900% ,5 tys. 0 wkład początkowy wartość końcowa inwestycji

47 Korzyści dla obligatariuszy (dla 1 obligacji) Koszt zakupu 1 obligacji zamiennej wynosi zł 1 obligacja uprawniała do konwersji na 101 akcji serii D po cenie 98,50 zł. Na 1 akcje przypada 1 prawo poboru, które upoważnia do zakupu 3 akcji po cenie 10 zł (razem 30zł) Za 1 obligację po konwersji i wykorzystaniu PP przypada 101 x 4 = 404 akcji. Średni koszt zakupu 1 akcji wyniósł 32,1zł

48 Korzyści dla obligatariuszy (ogółem) 784 obligacje * 404 akcji = akcji Koszt zakupu = akcje x 32,1 zł = zł Wartość rynkowa akcji = akcje * 70 zł = zł Zysk dla obligatariuszy = zł Każdy z trzech funduszy zyskał = ok. 4 mln zł

49 Korzyści dla obligatariuszy (ogółem) ,1mln 22,1mln Stopa zwrotu obligatariusza wynosi: (22,1mln-10,1mln) / 10,1mln= 118 % 0 wkład początkowy wartość końcowa inwestycji

50 Korzyści dla obligatariuszy Gdyby obligatariusze nie skorzystali z zamiany obligacji zamiennych na akcje i przetrzymali obligacje do okresu wykupu to otrzymaliby odsetki w wysokości 28% w skali rocznej

51 Korzyści dla funduszu Capital Partners Fundusz zakupił na GPW 45 tyś szt. PP po średniej cenie 100 zł / szt. Za 1 PP przysługują 3 akcje po 10 zł Łączne wydatki funduszu wyniosły: szt. * 100 zł + 3 * szt. * 10 zł = zł zł = 5,8 mln zł Fundusz posiada łącznie akcji Wartość rynkowa akcji wynosi obecnie 12,6 mln zł

52 Korzyści dla funduszu Capital Partners ,8 mln wkład początkowy 12,6 mln wartość końcowa inwestycji Stopa zwrotu (12, 6 mln zł -5,8 mlnzł)/ 5.8mln = 117 %

53 Korzyści dla graczy giełdowych Zysk inwestora na prawach poboru: Inwestorzy, którzy kupili PP w pierwszym dniu notowań po cenie 60 zł i sprzedali w ostatnim dniu notowań po 130 zł zarobili 116,6% Zysk inwestora z zakupu PP i zapisów na akcje nowej emisji: Koszty zakupu = 60 zł (PP) + 30 zł (3 akcje)=90 zł Wpływy inwestora ze sprzedaży = 70 zł * 3 = 210 zł Stopa zwrotu inwestora giełdowego = 133,3%

54 Umowy i kontrakty menedżerskie Umowy kontraktów menedżerskich z osobami pełniącymi funkcje doradcze w zakresie przygotowania spółki na rynek publiczny i opracowania koncepcji upublicznienia spółki Umowy z Biurem Maklerskim na pełnienie funkcji oferującego akcje, na wykonanie usług związanych a wprowadzeniem akcji Spółki Telmax na GPW, oraz pełnienie funkcji depozytariusza obligacji zamiennych

55 Umowy i kontrakty menedżerskie Umowa z Kancelarią Prawną o wykonanie usług doradztwa prawnego związanego z przekształceniem spółki i wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu Umowa z grupą audytingową na pełnienie roli biegłego rewidenta na potrzeby prospektu, przeglądem sprawozdań finansowych

56 Droga spółki do obrotu giełdowego Timing 7 miesięcy a) doradztwo 2 miesiące b) sporządzenie prospektu 2 miesiące c) procedura w KDPW 2 miesiące d) publiczna oferta akcji 2 tygodnie Akcje Telmax S.A. zostały zakwalifikowane przez Zarząd Giełdy do SiTech 23 Maj 2002r. -Debiut akcji Telmax S.A. na GPW- z ceną 125zł Czerwiec 2002r. notowanie PP akcji serii E cena (60-130zł)

57 Struktura kapitałów po upublicznieniu spółki Kuliński 6% Pozostali akcjonariusze 29% Politowicz 6% Masalski 6% PEKA/Credit Siusse 12% Fundusz Capital Partners 22% Wintrthur OFE 9% Warta Vita S.A. 10%

58 Wartość kapitałów własnych Wartość kapitałów w mln zł 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00 0,12 1,04 1,06 8,90 14,46 51,92 A B C D E kapit. giełd.

59 Dziękujemy za uwagę Tadeusz Gudaszewski Biuro Maklerskie BPH PBK S.A. Wrocław, ul. Ruska 51 tel: :