SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. PERMA-FIX MEDICAL S.A. w 2013 r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PERMA-FIX MEDICAL S.A. w 2013 r.

2 1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI DANE OGÓLNE Pełna nazwa: Siedziba: Forma prawna: PERMA FIX MEDICAL S.A. ul. Lecha Zondka 3/ Grodzisk Mazowiecki Spółka akcyjna NIP REGON Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na Kapitał zakładowy akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda akcja. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Organ prowadzący rejestr, numer KRS Wydział Gospodarczy KRS, numer wpisu do KRS : Czas trwania jednostki Nieograniczony Okres sprawozdawczy Od dnia r. do dnia r. Źródło: Emitent 2

3 2. ORGANY SPÓŁKI Na dzień 31 grudnia 2013 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki był następujący: Dominik Dymecki Prezes Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2013 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący: Panią Edytę Jeleniewską; Pana Marka Gołąbek; Panią Małgorzatę Dymecką; Pana Paweł Jeleniewski; Panią Bożenę Zalewską-Dymecką. W dniu 24 marca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i powołania nowych członków Rady Nadzorczej. Uchwały te zostały podjęte pod warunkiem, nabycia kontrolnego pakietu akcji Spółki przez spółkę prawa amerykańskiego PERMA - FIX ENVIROMENTAL SERVICES INC. Warunek wejścia w życie tych uchwał ziścił się w dniu 4 kwietnia 2014 r. i od tego dnia skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: Pan Robert Schreiber Junior; Pan Larry Morse Shelton; Pan James Allen Blankenhorn; Pan Robert Louis Ferguson; Pan David Keith Waldman. 3

4 3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PERMA-FIX MEDICAL S.A. jest spółką zależną podmiotu giełdowego Perma-Fix Environmental Services notowanego na rynku NASDAQ. Spółka powstała w celu dalszego rozwoju opracowanej przez spółkę zależną Perma-Fix Medical Corporation nowej technologii wytwarzania Technetu-99 (Tc-99m), najczęściej stosowanego izotopu medycznego na świecie, uzyskania dla niej zatwierdzenia Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków ( FDA ) oraz innych formalnych pozwoleń, oraz komercjalizacji tej technologii. Przewiduje się, że nowy proces umożliwi rozwiązanie problemu światowych niedoborów Tc-99m ze względu na niższy koszt, brak konieczności wykorzystania materiałów stosowanych do produkcji broni masowego rażenia dotowanych przez rządy oraz fakt, że może być łatwo wdrażany na całym świecie przy wykorzystaniu standardowych i komercyjnych reaktorów badawczych, eliminując potrzebę wykorzystywania reaktorów specjalnego przeznaczenia. 4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM 2013 Kupno akcji spółki VAKS S.A. W dniu 28 stycznia 2013 r. Spółka zawarła cywilnoprawną umowę zakupu akcji spółki Vaks S.A. za łączną cenę zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii D W dniu 13 czerwca 2013 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego 7 ust. 1 statutu Spółki o treści: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na (dwadzieścia milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, otrzymał nową następująca treść: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na (sto milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 4

5 b) (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Zmiana nazwy Spółki W dniu 14 sierpnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 5/2013 w sprawie zmiany Statutu w zakresie zmiany firmy Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, dokonało zmiany nazwy z APOLLO CAPITAL S.A. na APOLLO S.A. Nabycie pakietu kontrolnego akcji Spółki przez spółkę CEE Opportunity Partners, LLC z siedzibą w USA Zarząd Spółki w dniu 18 listopada 2013 otrzymał zawiadomienie od spółki CEE Opportunity Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku (USA) o nabyciu pakietu kontrolnego akcji Spółki, spółka CEE Opportunity Partners, LLC stała się posiadaczem akcji Emitenta, stanowiących 62,86% w kapitale zakładowym i głosach na WZA. Zawarcie trójstronnego porozumienia inwestycyjnego ze spółką Grupa Emmerson S.A. W dniu 20 listopada 2013 r. Emitent otrzymał podpisane trójstronne porozumienie inwestycyjne pomiędzy spółką Grupa Emmerson S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką CEE Opportunity Partners, LLC z siedzibą w Nowym Jorku, a Emitentem dotyczącą finansowania typu Equity Line Financing (ELF) dla spółki Grupa Emmerson S.A. Rejestracja w KRS zmiany nazwy i siedziby Spółki W dniu 22 listopada 2013 r. w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zarejestrowano zmianę firmy Spółki z Apollo Capital S.A. na Apollo S.A. oraz zmianę siedziby Spółki z Wrocławia na Grodzisk Mazowiecki. Zawarcie trójstronnego porozumienia inwestycyjnego ze spółką Stem Cells Spin S.A. W dniu 6 grudnia 2013 r. Emitent otrzymał informacje o podpisaniu porozumienia inwestycyjnego pomiędzy spółką Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu a spółką CEE Opportunity Partners, LLC z siedzibą w Nowym Jorku dotyczącą finansowania typu Equity Line Financing (ELF) dla spółki Stem Cells Spin S.A. Scalenie akcji Spółki W dniu 17 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 8/2013 w sprawie uchwaliło scalenie akcji Emitenta poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji z 0,10 zł 5

6 (dziesięć groszy) na 10,00 zł (dziesięć złotych) przy jednoczesnym zmniejszeniu liczby akcji ze (sto milionów) do (jeden milion) akcji. Zmiana nazwy Spółki W dniu 17 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 9/2013 w sprawie zmiany Statutu w zakresie zmiany firmy Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, dokonało zmiany nazwy z APOLLO S.A. na CEE OPPORTUNITY PARTNERS POLAND S.A. 5. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO Rejestracja w KRS zmiany nazwy Spółki oraz scalenia akcji Spółki W dniu 19 lutego 2014 r. w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zarejestrowano zmianę firmy Spółki z Apollo S.A. na CEE Opportunity Partners Poland S.A. Ponadto w dniu 19 lutego 2014 r. w KRS zostało zarejestrowane scalenie akcji Spółki w stosunku 100 do 1, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, zamiast akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 lutego 2014 r. w KRS zarejestrowano również informację o możliwości podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału w ramach kapitału docelowego o kwotę do ,00 zł. Zmiana nazwy Spółki W dniu 24 marca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 3 w sprawie zmiany Statutu w zakresie zmiany firmy Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, dokonało zmiany nazwy z CEE OPPORTUNITY PARTNERS POLAND S.A. na PERMA-FIX MEDICAL S.A. Zakup 100% akcji w spółce Perma-Fix Medical Corp. W dniu 24 marca 2014 r. do siedziby Spółki wpłynęła podpisana umowa zakupu 100% akcji spółki Perma- Fix Medical Corporation z siedzibą w Atlancie, Georgia, USA ("PFM"). Cena zakupu akcji PFM została określona w umowie na poziomie nie wyższym niż 10 mln zł za wszystkie akcje. Kwota zakupu za akcje PFM została uregulowana przez Emitenta. Przejęcie pakietu kontrolnego akcji Spółki przez spółkę Perma-Fix Environmental Services Inc. 6

7 W dniu 04 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o przekroczeniu progu 75% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez spółkę prawa amerykańskiego Perma-Fix Environmental Services Inc. Perma-Fix Environmental Services, Inc. z siedzibą w Atlancie, stan Georgia, USA, ("PESI") jest spółką notowaną na rynku NASDAQ. Spółka świadczy usługi dla klientów z sektora energetyki jądrowej i jest wiodącym dostawcą usług z zakresu gospodarowania odpadami radioaktywnymi i mieszanymi. Firma zajmuje się gospodarowaniem odpadami radioaktywnymi i mieszanymi pochodzącymi ze szpitali, laboratoriów i instytucji badawczych, agencji federalnych, włączając Departament Energii, Departament Obrony oraz komercyjnych zakładów z sektora energetyki jądrowej. PESI świadczy również usługi z zakresu zarządzania projektami, gospodarowania odpadami, odbudowy środowiska naturalnego, neutralizacji oraz wycofania z eksploatacji zakładów jądrowych, budowy nowych obiektów, ochrony radiologicznej, higieny i bezpieczeństwa pracy. Firma posiada cztery działające zakłady gospodarowania odpadami i świadczy usługi dla klientów z sektora energetyki jądrowej na rzecz Departamentu Energii oraz Departamentu Obrony Stanów Zjednoczonych, jak również zakładów komercyjnych zlokalizowanych na terenie całych Stanów Zjednoczonych. Więcej informacji na: Rejestracja w KRS zmiany nazwy Spółki W dniu 14 kwietnia 2014 r. w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zarejestrowano zmianę firmy Spółki z CEE Opportunity Partners Poland S.A. na PERMA-FIX MEDICAL S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W dniu 15 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę ,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł poprzez emisję (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Zawarcie istotnej umowy z Grupą DM WDM S.A. W dniu 22 kwietnia 2014 roku do siedziby spółki wpłynęła podpisana umowa pomiędzy PERMA-FIX MEDICAL S.A. a Domem Maklerskim WDM S.A., przedmiotem której jest przygotowanie i przeprowadzenie Oferty Prywatnej, a także doradztwo w zakresie pełnienia przez WDM funkcji Oferującego dla akcji spółki PERMA-FIX MEDICAL S.A. Ponadto Zarząd PERMA-FIX MEDICAL S.A. informuje, iż w dniu 22 kwietnia 2014 roku do siedziby spółki wpłynęła podpisana umowa pomiędzy PERMA-FIX MEDICAL S.A. a WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. (spółka zależna WDM), przedmiotem której jest świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy przy wprowadzeniu akcji spółki do obrotu na NewConnect. 7

8 6. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI Spółka zaniechała dotychczas prowadzoną działalność w obszarze inwestycji typu private equity i obecnie pod nową nazwą zamierza w najbliższej przyszłości rozwijać opracowaną przez spółkę zależną Perma-Fix Medical Corporation (PFM Corp.) nową technologię wytwarzania Technetu-99 (Tc-99m), najczęściej stosowanego izotopu medycznego na świecie, uzyskania dla niej zatwierdzenia Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków ( FDA ) oraz innych formalnych pozwoleń, oraz komercjalizacji tej technologii. W pierwszym kwartale 2014 r. PFM Corp. dowiodła zasadności swojej koncepcji na poziomie działalności komercyjnej. Emitent przewiduje, że w drugim i trzecim kwartale 2014 r. przygotuje i złoży w Stanach Zjednoczonych i w Europie wnioski o wydanie zgody na wykorzystanie opracowanej przez PFM Corp. technologii. Emitent poprzez połączenie ze spółką PFM Corp. skorzysta z usług europejskiego banku inwestycyjnego świadczącego usługi dla małych i średnich spółek oraz sektora ochrony zdrowia w celu pozyskania kapitału dla nowego podmiotu zależnego. Działaniom mającym na celu zabranie kapitału będzie towarzyszyło rozpoczęcie działalności w Polsce, kraju, który może pochwalić się bogatą historią w dziedzinie energetyki jądrowej, i w którym działają wiodące ośrodki badań jądrowych. 7. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI W roku obrotowym 2013 Spółka wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 100 tyś. zł co jest wartością znacząco wyższą od tej zanotowanej na koniec 2012 r. Jednocześnie spółka obniżyła w 2013 roku koszty działalności operacyjnej o ponad 40% w stosunku do 2012 roku, głównie poprzez zredukowanie wynagrodzeń. Wyższe przychody w powiązaniu z niższymi kosztami pozwoliły Spółce na koniec 2013 roku zanotować o blisko 200 tyś. zł niższą stratę na sprzedaży oraz o ok. 140 tyś. zł niższą stratę z działalności operacyjnej w porównaniu do 2012 roku. Ostatecznie jednakże Spółka na koniec 2013 roku zanotowała wysoką stratę netto na poziomie ponad 2,1 mln zł w porównaniu do zysku netto w kwocie ok. 38 tyś. zł za 2012 rok. Głównym czynnikiem wpływającym na tak wysoką stratę netto na koniec 2013 roku były bardzo wysokie koszty finansowe, które to wynikały z konieczności odwrócenia aktualizacji wartości inwestycji z 2012 roku oraz zanotowanej straty ze zbycia posiadanych inwestycji w kwocie 1,44 mln zł. Strata ze zbycia inwestycji wynikała z konieczności upłynnienia posiadanych wcześniej instrumentów finansowych różnych spółek. 8

9 Emitent obecnie reprezentuje firmę będącą w fazie rozwoju bez wcześniej odnotowanych operacji gospodarczych oraz znaczących przychodów. Ciężko jest w chwili obecnej oszacować, kiedy Spółka zacznie generować przychody z aktualnie prowadzonej działalności. W obecnej fazie działalności Spółki bardzo trudno jest przewidzieć jest sytuację finansową na kolejne okresy sprawozdawcze. 8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju, gdyż w tym okresie prowadziła działalność w obszarze inwestycji typu private equity. 9. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA Spółka nie nabywała w 2013 r. akcji własnych. 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka prowadzi działalność gospodarczą w siedzibie PERMA FIX MEDICAL S.A., która mieści się pod adresem: ul. Lecha Zondka 3/7, Grodzisk Mazowiecki. Spółka nie posiada oddziałów. 11. OPIS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI W ZAKRESIE: Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka Spółka nie posiada instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem zmian cen, kredytowych, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. Spółka w 2013 roku posiłkowała się pożyczkami od podmiotów zewnętrznych, które wspomogły płynność finansową Spółki. W opinii Zarządu ryzyko nieuregulowania należności ze strony kontrahentów nie jest istotne. 9

10 Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie realizuje oraz nie planuje transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. W nawiązaniu do powyższego Spółka nie była narażona w sposób istotny na ryzyko stopy procentowej, czy zmiany kursów walut i w związku z powyższym nie korzystała z instrumentów zabezpieczających jej transakcje. 12. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PRZYPADKU JEDNOSTEK, KTÓRYCH PAPIERY WARTOŚCIOWE ZOSTAŁY DOPUSZCZONE DO OBROTU NA JEDNYM Z RYNKÓW REGULOWANYCH EUROPEJSKIEGO OBSZARU GOSPODARCZEGO Papiery wartościowe spółki PERMA - FIX MEDICAL S.A. nie zostały dopuszczone do obrotu na żadnym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w związku z powyższym Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego przeznaczonych dla tego rodzaju przedsiębiorstw. Instrumenty finansowe Spółki są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w związku z czym Spółka złożyła oświadczenie w przedmiocie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Grodzisk Mazowiecki dnia 4 czerwca 2014 r. Dominik Dymecki Prezes Zarządu 10