Dokument Informacyjny PSA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny PSA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 24 stycznia 2013 roku.

2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: PSA Capital S.A. Wrocław Pl. Powstańców Śląskich 19/21, Wrocław Telefon: +48 (71) Faks: +48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@psacapital.com Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 2

3 Autoryzowany Doradca Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: Certus Capital S.A. Wrocław ul. Krupnicza 13, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@certuscapital.pl Źródło: Autoryzowany Doradca DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 3

4 SPIS TREŚCI Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym... 2 Emitent... 2 Autoryzowany Doradca Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Podmiot prowadzący rejestr Waluta emitowanych papierów wartościowych Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 4

5 5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Zwięzłe informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Emitenta Oferta Emitenta Źródła finansowania Emitenta Portfel inwestycyjny Emitenta Strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek Private Equity i Venture Capital Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 5

6 10 Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Informacje o kapitale zakładowym Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów Spis wykresów, schematów i tabel DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 6

7 1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 3 Podstawowe dane o Emitencie Firma: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: PSA Capital S.A. Spółka Akcyjna Polska Wrocław Pl. Powstańców Śląskich 19/21, Wrocław Telefon: +48 (71) Faks: +48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@psacapital.com NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 2 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect : (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A, B i C wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,70 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt groszy). Wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji serii D wynosi ,30 zł (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 7

8 i trzydzieści groszy). Akcje serii D stanowią 78,39% udziału w kapitale zakładowym i 78,39% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W przypadku wprowadzenia emisji akcji serii D do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, łączna wartość nominalna akcji serii A, B, C i D wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu wyniesie ,00 zł (słownie: cztery miliony złotych). Emitent informuje, iż akcje serii D wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak obecnie notowane akcje serii A, B i C Spółki. 2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu W dniu 27 września 2012 r. pomiędzy Emitentem a Public Shell Advisory S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarto jedną umowę objęcia (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. Z tytułu powyższej umowy objęcia akcji serii D Emitentowi przysługiwała wierzytelność wobec Public Shell Advisory S.A. w kwocie ,30 zł (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych i trzydzieści groszy). W dniu 28 września 2012 r. pomiędzy Emitentem jako kupującym a Public Shell Advisory S.A. jako sprzedającym zawarta została umowa przedwstępna nabycia (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Certus Capital S.A, pełniącej funkcję Autoryzowanego Doradcy w związku z wprowadzeniem akcji serii D Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, z tytułu której Public Shell Advisory S.A. przysługiwała wierzytelność wobec Emitenta w kwocie ,30 zł (słownie: trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych i trzydzieści groszy). W dniu 28 września 2012 r. pomiędzy Emitentem a Public Shell Advisory S.A. zawarta została umowa potrącenia, przedmiotem której jest wzajemne potrącenie przysługujących wierzytelności, w wyniku której nastąpiło opłacenie przez Public Shell Advisory S.A. objętych akcji serii D. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu: 27 września 2012 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu: 28 września 2012 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii D nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych. Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie jednej Umowy Objęcia Akcji zawartej w dniu 27 września 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 8

9 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy: Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Zapisy na akcje serii D złożyła 1 osoba prawna. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Umowa Objęcia Akcji została zawarta z 1 osobą prawną w dniu 27 września 2012 r. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję tych akcji. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączne koszty emisji akcji serii D wynoszą ,00 zł, przy następującym podziale na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł, b) wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł, c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł, d) promocji oferty: 0,00 zł, e) opłat sądowych: 500,00 zł, f) taksy notarialnej: 9.609,00 zł, g) podatku od czynności cywilnoprawnych: ,00 zł. W związku z poniesionymi kosztami wartość kwoty pozyskanej z emisji zostaje pomniejszona o łączną kwotę kosztów emisji podaną powyżej. Koszty poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji akcji serii D i wprowadzenia ich do obrotu na rynku NewConnect zostaną zaliczone do kosztów finansowych. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 9

10 2.3 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii D Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 września 2012 r. podjęło uchwałę nr 25 będącą podstawą prawną emisji akcji serii D (repertorium A nr 11944/2012), podjętej w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy Chłodnej 15, przed notariuszem Pawłem Orłowskim. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 25 z dnia 17 września 2012 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl S. A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu, udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu, wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii D i ich wprowadzenia do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art , art i 2 pkt 1) oraz 3a, art , art oraz art w związku z art kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,30 zł (trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych trzydzieści groszy), to jest do kwoty nie wyższej niż ,00 zł (cztery miliony złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie z art kodeksu spółek handlowych. 4. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. 5. Akcje serii D objęte zostaną zgodnie z art pkt 1) kodeksu spółek handlowych w subskrypcji prywatnej. 6. Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zawarcia umów objęcia akcji serii D. 8. Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte w terminie do 31 grudnia 2012 roku. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 10

11 9. Akcje nowej emisji serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz z póź. zm.). 10. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt 1) kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, oświadczenia w trybie art w związku z art kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. 2. Wyłączenie prawa poboru Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki pod firmą Reklamofon.pl S.A. sporządzoną w dniu 14 sierpnia 2012 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki pod firmą Reklamofon.pl S.A. w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D Zarząd Spółki pod firmą Reklamofon.pl S.A. ( Spółka ) niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D następuje w interesie Spółki oraz dotychczasowych Akcjonariuszy i jest uzasadnione koniecznością pozyskania środków niezbędnych do dalszego systematycznego rozwoju. Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej dla wybranych podmiotów Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi Akcjonariuszami Spółki. Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż (trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) nowych akcji serii D, w ramach subskrypcji prywatnej o treści zaproponowanej przez Zarząd. 3. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że w 8 zmienia się brzmienie ust. 1 na następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (cztery miliony złotych) i dzieli się na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od A do A oraz na (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od B do B oraz na (dwa miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące osiemset siedem) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz na (trzydzieści jeden milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Działając na podstawie art. 12 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539, z póź. zm.), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538, z póź. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 11

12 a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538, z póź. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba; c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538, z póź. zm.). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538, z póź. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w wtym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii D. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Rejestracja akcji serii D nastąpiła w dniu 31 października 2012 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Podmiot prowadzący rejestr Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji serii D w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję, zgodnie z 1 ust. 6 uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r. 3 Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy 3.1 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 r., zgodnie z 1 ust. 4 uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 12

13 emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Akcje serii D nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii D są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. 3.2 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki, jej zapotrzebowania na środki. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. W 2010 roku Spółka odnotowała wynik netto w wysokości 0,00 zł, w związku z czym akcjonariuszom nie była wypłacana dywidenda. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 13

14 W 2011 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości ,37 zł. W dniu 17 września 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 8 podjęło decyzję o przeznaczeniu w całości wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy Emitenta. Zgodnie z polityką Emitenta, podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy w najbliższych latach zależne będzie od strategii inwestycyjnej oraz zapotrzebowania środków finansowych na dalszy rozwój. W przypadku gdy inne źródła finansowania będą korzystniejsze niż zatrzymanie zysku finansowego lub plany inwestycyjne zostaną zrealizowane, Zarząd Emitenta będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy akcjonariuszom. 4 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art KSH mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B, C i D są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art KSH dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A, B, C i D (wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu). Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 14

15 Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami KSH, po spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art KSH prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 15

16 Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z akcjami serii A, B, C i D Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art KSH w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zgodnie z art KSH akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art KSH). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 16

17 akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art KSH każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art KSH. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 17

18 W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art KSH). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 18

19 przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH (art KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 19

20 Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 20

21 4.2 Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowań osobistych akcjonariuszy. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A, B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH. Ograniczenia umowne w obrocie akcjami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją żadne umowne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta, w tym umowy typu lock-up. Ograniczenia statutowe w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 21

22 a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 22

23 Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 23

24 b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Na podstawie art. 154 ust. 1, art. 156 ust.4 pkt 3, art. 159 oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Ponadto w odniesieniu do osób prawnych DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 24

25 lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powyższy zakaz dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Z kolei zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnianiem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt.1, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4 pkt 1, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4. W związku z art. 159 oraz art. 161a ust. 1 członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 25

26 okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 26

27 b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; e) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; f) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 27

28 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 oraz 6, obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 28

29 Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 4.3 Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z instrumentami finansowymi wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie niniejszego dokumentu, nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta. 4.4 Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień W opinii Zarządu Spółki i zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nabywca lub zbywca instrumentów finansowych nie jest zobligowany do przekazania innych informacji niż wynikające z zapisów pkt 4.2 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 29

30 5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 5.1 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Tabela 4 Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Źródło: Emitent Krzysztof Kozak Prezes Zarządu Zgodnie z 13 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta może składać się z nie mniej niż jednego członka, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Ponadto, członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji zarządu. Nadto, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu Emitenta są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 31 grudnia 2010 r. (to jest z dniem zawiązania Spółki) i zakończy się z dniem 31 grudnia 2013 r. Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. W dniu 27 września 2012 r. Pan Piotr Surmacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzień złożenia w/w rezygnacji. Jednocześnie w dniu 27 września 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 2/09/2012 powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Kozaka. Aktualny Zarząd Emitenta jest jednoosobowy, w skład którego wchodzi Prezes Zarządu Pan Krzysztof Kozak. Zgodnie z 17 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 30

31 Pan Krzysztof Kozak Prezes Zarządu Z wykształcenia prawnik. Absolwent Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Od 2010 roku związany z rynkiem kapitałowym poprzez współpracę przy obsłudze spółek publicznych w zakresie emisji akcji, emisji obligacji oraz fuzji i przejęć. W swojej karierze zawodowej nadzorował również zagraniczne spółki kapitałowe. Przewodniczący Rady Nadzorczej Public Shell Advisory S.A. (podmiot dominujący wobec Emitenta), podmiotu wyspecjalizowanego w realizacji odwrotnych przejęć (reverse mergers) Rada Nadzorcza Emitenta Tabela 5 Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Michał Gajos Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Tokar Członek Rady Nadzorczej Łukasz Szacik Członek Rady Nadzorczej Kornelia Szarek Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Dragun Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent Zgodnie z 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Zgodnie z art i z art Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z art i Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z 22 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powinna wybrać ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Nadto Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o w/w postanowienia Statutu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Statut Emitenta przewiduje następujące uprawnienia ( 21 ust. 4 Statutu Spółki): Akcjonariusz posiadający ponad 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji ma prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej. Pierwsza Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków. W dniu 17 września 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami nr odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Pana Artura Surmackiego, Pana Daniela Brodowskiego, Pana Pawła Hordyńskiego, Pana Marcina Kaszę oraz Panią Olgę Podzińską. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 31

32 W dniu 17 września 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami nr powołało do składu Rady Nadzorczej: Pana Przemysława Weremczuka, Pana Michała Gajosa, Pana Łukasza Szacik, Panią Kornelię Szarek, Krzysztofa Dragun. W dniu 3 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 3 odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Przemysława Weremczuka. Jednocześnie na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwałą nr 4 do składu Rady Nadzorczej Emitenta powołano Pana Michała Tokar. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta, jest to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji. Rozpoczęła się ona z dniem 31 grudnia 2010 r. (tj. z dniem zawiązania Spółki) i zakończy się z dniem 31 grudnia 2013 r. Ponieważ członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającej w ramach danej kadencji. Poniżej znajduje się opis doświadczenia i kariery zawodowej poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Michał Gajos Przewodniczący Rady Nadzorczej Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze oraz absolwent MBA tej samej uczelni. Ukończył także studia podyplomowe z zarządzania wartością w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Michał jest trenerem cross fit oraz dyrektorem firmy odszkodowawczej DRB Centrum Odszkodowań sp. z o.o. Pan Michał Tokar - Członek Rady Nadzorczej Absolwent Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości we Wrocławiu oraz Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu na kierunku Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Dotychczas zajmował następujące stanowiska: specjalista do spraw marketingu (Sun Capital sp. z o.o.), zastępca kierownika działu controllingu i rozliczeń, kierownik działu controllingu i rozliczeń (DS Germaz sp. z o.o.), organizator licznych konferencji i imprez okolicznościowych. Zainteresowania naukowe to przejęcia spółek i obrót nieruchomościami. Pan Łukasz Szacik - Członek Rady Nadzorczej Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu na kierunku inżyniera zarządzania i inżynieria produkcji w ochronie środowiska. Obecnie prowadzi studia podyplomowe na WSB we Wrocławiu - Akademia Profesjonalnego Menedżera: First Time Manager. Dotychczas zajmował następujące stanowiska: przedstawiciel handlowy, specjalista ds. rozwoju rynku (BOLS sp. z o.o.), specjalista ds. zaopatrzenia i logistyki (FIAB s.k.) oraz specjalista ds. gospodarki materiałowej i rozliczeń. Pani Kornelia Szarek - Członek Rady Nadzorczej Absolwentka wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii na Uniwersytecie Wrocławskim. Jej zainteresowania zawodowe skupiają się wokół prawa spółek handlowych, prawa karnego i rodzinnego. W 2009 roku pracowała w Kancelarii Radców Prawnych InCorpore Banach Iniewski Stradomski w Warszawie. W latach prowadziła własną działalność gospodarczą. Pan Krzysztof Dragun - Członek Rady Nadzorczej Ukończył studia medyczne z wyróżnieniem na Akademii Medycznej we Wrocławiu. W trakcie studiów zasiadał w Parlamencie Studentów RP, Komisji Wyższego Szkolnictwa Medycznego przy Parlamencie Studentów RP, DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 32

33 a także był senatorem Akademii Medycznej we Wrocławiu. Współprowadzi rodzinną praktykę lekarską. W czasie wolnym zajmuje się myślistwem. 5.2 Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą dla Emitenta jest Certus Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Tabela 6 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: Certus Capital S.A. Wrocław ul. Krupnicza 13, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@certuscapital.pl Źródło: Autoryzowany Doradca Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Tomasz Maślanka - Prezes Zarządu, Tomasz Puźniak - Wiceprezes Zarządu. 5.3 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2010 r., tj. za okres od 31 grudnia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. była spółka WBS Rachunkowość Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tabela 7 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok Firma: Siedziba: WBS Rachunkowość Consulting sp. z o.o. Warszawa Adres: Nr wpisu: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2733 Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: wbsrc@wbsrc.pl Źródło: WBS Rachunkowość Consulting sp. z o.o. Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok był: Pan Marcin Wasil Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 33

34 Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2011 r., tj. za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. był OPINION Audytorskie Biuro Rachunkowe Henryk Michalski. Tabela 8 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2011 rok Firma: Siedziba: OPINION Audytorskie Biuro Rachunkowe Henryk Michalski Piaseczno Adres: Nr wpisu: ul. Rejtana 21, Piaseczno Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3080 Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@opinion.biz.pl Źródło: OPINION Audytorskie Biuro Rachunkowe Henryk Michalski Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2011 rok był: Pan Henryk Michalski Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2012 r., tj. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. będzie spółka Accord ab Biegli Rewidenci spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią raportu bieżącego EBI nr 31/2012 z dnia 7 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 7 grudnia 2012 r. podjęła uchwałę o wyborze w/w podmiotu do badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2012 r., zobowiązując tym samym Zarząd do zawarcia umowy z w/w podmiotem. Tabela 9 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2012 rok Firma: Siedziba: Accord ab Biegli Rewidenci sp. z o.o. Wrocław Adres: Nr wpisu: ul. Grabiszyńska 241, Wrocław Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 262 Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@accord.wroc.pl Źródło: Accord ab Biegli Rewidenci sp. z o.o. Biegłym rewidentem, który dokona badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2012 rok będzie: Pani Janina Bilat Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 222. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 34

35 6 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem dominującym, ale jest jednostką zależną w stosunku do Public Shell Advisory S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Public Shell Advisory S.A. z siedzibą we Wrocławiu jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, posiadającym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sztuk akcji Spółki, które stanowią 78,39% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 78,39% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 1 Tabela 10 Podstawowe dane podmiotu dominującego wobec Emitenta Firma: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Public Shell Advisory S.A. Spółka Akcyjna Polska Wrocław Adres rejestrowy: Podstawowy przedmiot działalności (zgodnie ze statutem): Źródło: Emitent Pl. Powstańców Śląskich 19/21, Wrocław Działalność holdingów finansowych ujęte w PKD w dziale Z NIP: REGON: KRS: Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi w punkcie b) poniżej. 1 Raport bieżący ESPI Emitenta nr 26/2012 z dnia 13 listopada 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 35

36 b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Pan Krzysztof Kozak, Prezes Zarządu Spółki, posiada akcji Emitenta, uprawniających do 1,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do wykonania 1,38% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta. Pan Krzysztof Kozak, Prezes Zarządu Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym wobec Emitenta. Pan Michał Gajos, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym wobec Emitenta. Pan Łukasz Szacik, Członek Rady Nadzorczej Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym wobec Emitenta. W dniu 10 grudnia 2012 r. pomiędzy Emitentem a Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym wobec Spółki, została zawarta umowa w przedmiocie finansowania przez Public Shell Advisory S.A. inwestycji venture capital Emitenta do kwoty ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), płatnych w transzach zależnie od zapotrzebowania zgłoszonego przez Zarząd Emitenta. Umowa została zawarta na okres trzech lat. 2 c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca Emitenta nie jest podmiotem zależnym ani dominującym wobec Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada akcji Autoryzowanego Doradcy, które stanowią 25,00% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Autoryzowanego Doradcy, co stanowi 25,00% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 3 Ponadto nie występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe lub organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Autoryzowanego Doradcy). 8 Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 2 Raport bieżący EBI Emitenta nr 32/2012 z dnia 10 grudnia 2012 r. 3 Analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności z dnia 22 grudnia 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 36

37 Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka (opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego). Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent: Ryzyko związane z celami strategicznymi, Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych, Ryzyko związane ze zmianą przedmiotu działalności, Ryzyko związane z inwestowaniem w spółki na wczesnym etapie rozwoju, Ryzyko związane z błędną oceną atrakcyjności inwestycyjnej, Ryzyko związane z niewystarczającymi źródłami finansowania, Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych, Ryzyko związane z rozwojem branż spółek portfelowych, Ryzyko związane z wyjściem z inwestycji, Ryzyko związane z ograniczoną ilością atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, Ryzyko związane z niską płynnością portfela inwestycyjnego, Ryzyko związane z kontrolą spółek portfelowych, Ryzyko związane z konkurencją, Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa oraz wykwalifikowanej kadry, Ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych, Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta, Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect, Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe: Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę, Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 37

38 8.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi PSA Capital S.A. w swojej strategii rozwoju zakłada zbudowanie fundamentów funduszu venture capital. Strategia ta realizowana będzie do końca 2015 roku. Emitent skupi się przede wszystkim na doborze odpowiednich spółek prawa handlowego oraz zapewnienia satysfakcjonującego stopnia współpracy z ich zarządami, a następnie budowaniu rozpoznawalnej i prestiżowej marki kojarzącej się z atrakcyjnymi inwestycjami zarówno w spółki publiczne jak i niepubliczne, które zapewnią ponadprzeciętne stopy zwrotu z podjętych inwestycji. W wyniku skutecznej realizacji powyższych planów, PSA Capital S.A. uzyska wzrost wartości kapitałów poprzez budowę portfela krótko oraz długoterminowych inwestycji w wyselekcjonowane projekty i przedsiębiorstwa spełniające kryteria inwestycyjne wyznaczone przez Emitenta. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta w dużym stopniu uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji warunków branży funduszy private equity/venture capital, w ramach której Spółka prowadzi działalność. W zakresie otoczenia rynkowego dla powodzenia strategii rozwoju istotne są również branże działalności spółek portfelowych, tj. life science, TMT (technologie, media, komunikacja), finanse, nieruchomości i budownictwo. Emitent stara się na bieżąco obserwować i analizować zmieniające się warunki otoczenia rynkowego i nie wyklucza możliwości inwestycji w spółki z innych branż, które uzna za perspektywiczne. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny jej otoczenia rynkowego oraz otoczenia spółek portfelowych, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Spółka redukuje przedmiotowe ryzyko realizacji celów rozwoju poprzez przemyślaną identyfikację obiecujących przedsięwzięć, która następuje w toku analizy potencjalnej inwestycji, składającej się ze wstępnej weryfikacji, głębokiej analizy oraz końcowych rekomendacji, w wyniku których Emitent dokonuje budowy portfela starannie wyselekcjonowanych spółek portfelowych. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka osiągnięcia celów strategicznych, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki oraz spółek portfelowych, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych W punkcie Prognozy finansowe Dokumentu Informacyjnego Emitent zamieścił prognozę wyników finansowych na rok Prognoza nie podlegała ocenie biegłego rewidenta. Prognozy danych finansowych zostały sporządzone przy założeniu pomyślnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. W związku z powyższym, w przypadku niezrealizowania w całości lub w części strategii rozwoju Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie zrealizować zamieszczonych prognoz wyników finansowych. Ponadto w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz innych zmian w otoczeniu Spółki, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy danych finansowych sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i zostanie przekazana w formie raportu bieżącego. Celem zapobiegania zajściu powyższego ryzyka Emitent stara się na bieżąco analizować zmiany w otoczeniu makroekonomicznym oraz dostosowywać do stale zmieniających się warunków otoczenia rynkowego Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 38

39 Ryzyko związane ze zmianą przedmiotu działalności Pierwotna działalność Emitenta skupiała się na prowadzeniu serwisu internetowego pod nazwą Reklamofon.pl, który umożliwiał indywidualnemu użytkownikowi wykonywanie darmowych połączeń telefonicznych ze stacjonarnego telefonu z dowolnym stacjonarnym numerem krajowym lub zagranicznym. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, w związku z dokonanymi zmianami w zakresie składu Zarządu Emitenta oraz struktury akcjonariatu Spółki, spółka PSA Capital S.A. dokonała zmiany profilu działalności Emitenta, który obecnie polega na prowadzeniu działalności inwestycyjnej w podmioty rynku zarówno publicznego jak i niepublicznego, w tym przede wszystkim spółek prawa handlowego. Spółka zamierza koncentrować się na rynku inwestycji private equity/venture capital nabywając akcje lub udziały wyselekcjonowanych spółek o innowacyjnym charakterze i dużym potencjale wzrostu, które znajdują się na różnym etapie rozwoju. W związku z powyższym, w przypadku błędnego nakreślenia przedmiotu działalności Emitenta, w tym nieodpowiedniego dostosowania modelu biznesu Spółki do warunków otoczenia zewnętrznego, Emitent może mieć trudności w pomyślnej realizacji strategii rozwoju, co w konsekwencji może mieć wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Ryzyko związane z inwestowaniem w spółki na wczesnym etapie rozwoju Emitent zamierza koncentrować się na nabywaniu akcji lub udziałów wyselekcjonowanych przedsiębiorstw o innowacyjnym charakterze i dużym potencjalne wzrostu, bez ograniczeń w etapie rozwoju spółek portfelowych, w związku z czym środki finansowe angażowane będą w spółki zaliczane do sektora MSP, w tym atrakcyjne inwestycyjnie przedsięwzięcia znajdujące się we wczesnym stadium rozwoju typu start-up. Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta taki model działalności ma zapewnić ponadprzeciętne stopy zwrotu ze wzrostu wartości spółek portfelowych, przy czym obarczony jest on podwyższonym ryzykiem inwestycji. Wynika to z faktu, że młode przedsiębiorstwa, ze względu na krótki okres prowadzenia działalności gospodarczej, mogą nie posiadać historii finansowej oraz nie osiągać zysków, a w skrajnych przypadkach także nie generować przychodów. Brak możliwości oceny historii finansowej, weryfikacji produktów i usług oraz kompetencji kadry zarządzającej danym przedsiębiorstwem może skutkować wyższym ryzykiem dla Emitenta przy dokonywaniu inwestycji w dany projekt. Szczególnie brak akceptacji produktów czy usług przez rynek oraz błędy kadry zarządzającej w kierowaniu przedsiębiorstwem mogą skutkować obniżeniem wartości inwestycji lub jej odpisaniem w całości. Zaistnienie wskazanej sytuacji może znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych Emitenta oraz spowolnić jego dalszy rozwój. W zakresie opisywanego ryzyka, istnieje także prawdopodobieństwo przedłużania się fazy rozwoju przedsięwzięć i ich przejścia do okresu dojrzałości prowadzonej działalności, co będzie miało wpływ na przesunięcie w czasie oczekiwanych efektów z dokonanej inwestycji. Powyższe ryzyko jest ograniczane poprzez dokonywanie przez Spółkę dokładnych analiz ekonomicznofinansowych poprzedzających zainwestowanie kapitału w określone przedsiębiorstwo, a także przez rozkład ryzyka inwestycyjnego na większą liczbę podmiotów, ze względu na wspólne dokonywanie inwestycji z inwestorami indywidualnymi oraz instytucjonalnymi. Ponadto, Emitent będzie kładł duży nacisk na motywację zarządów spółek portfelowych, będąc również silnie zaangażowany w tworzenie ich wartości. W tym celu przedstawiciele Spółki będą na bieżąco monitorować ich wyniki finansowe, a także reprezentować Emitenta w zarządach i radach nadzorczych. Jednocześnie Spółka zamierza udzielać zarządom spółek portfelowych wsparcia z zakresu zarządzania i realizacji przyjętych celów. Ryzyko związane z błędną oceną atrakcyjności inwestycyjnej Celem Emitenta jest identyfikacja atrakcyjnych przedsięwzięć i budowa portfela starannie wyselekcjonowanych spółek, a następnie długoterminowe budowanie ich wartości. Przed objęciem lub nabyciem akcji/udziałów danego przedsiębiorstwa, Spółka każdorazowo przeprowadza staranną analizę potencjalnej inwestycji, która składa się m.in. z wstępnej weryfikacji, głębokiej analizy oraz końcowych rekomendacji. W związku z tym, DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 39

40 istnieje ryzyko błędnej oceny atrakcyjności inwestycyjnej przedsiębiorstwa, w zakresie niewłaściwej diagnozy jego perspektyw rozwoju. Należy przy tym wskazać, iż cena nabycia akcji lub udziałów potencjalnej spółki portfelowej implikowana jest przez bieżący stan koniunktury gospodarczej. Istotny wpływ na działalność Spółki ma także koniunktura na rynku kapitałowym, która w okresie pogorszenia uniemożliwia zrealizowanie zakładanego poziomu zysku z danej inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Spółka dąży do minimalizacji powyższego czynnika ryzyka poprzez dokładne dokonywanie analiz atrakcyjności inwestycyjnej a także doskonałą znajomość podmiotów, w które zamierza angażować się Emitent. Należy także wskazać, iż polityka inwestycyjna Spółki nie narzuca odgórnie horyzontu dokonanej inwestycji, dlatego w przypadku prezentowania przez dany podmiot znaczącego potencjału wzrostu, okres inwestycji może zostać odpowiednio wydłużony w celu zminimalizowania straty w okresie złej koniunktury. Ryzyko związane z niewystarczającymi źródłami finansowania Specyfika prowadzonej działalności gospodarczej Emitenta wymaga posiadania odpowiedniego poziomu finansowania. W związku z obecną skalą biznesu istnieje ryzyko posiadania niewystarczającego kapitału w przypadku pojawienia się nowych atrakcyjnych inwestycji, które wymagać będą zaangażowania odpowiednio większych środków finansowych. Ponadto nie można wykluczyć, że szacunki pozyskania dodatkowego kapitału okażą się nietrafne, w wyniku czego Emitent pozyska środki finansowe w niższej wysokości, po niższej cenie, a także w późniejszym terminie. W przypadku częściowego lub całkowitego niepozyskania dodatkowego kapitału istnieje ryzyko niedokonania przez Spółkę atrakcyjnych inwestycji, co może mieć wpływ na jej sytuację gospodarzą, majątkową i finansową. Ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania zmniejszone zostało poprzez dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach emisji akcji serii D, w wyniku której Emitent pozyskał kapitał w wysokości ok. 3,14 mln zł. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 mln zł. Dodatkowo należy wskazać, iż w dniu 3 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie emisji nie więcej niż akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja (NWZ z dnia 3 grudnia 2012 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie scalenia akcji Emitenta w stosunku 5:1), w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na poziomie 0,60 zł za jedną akcję, zatem przy założeniu objęcia wszystkich akcji serii F Spółka pozyska środki finansowe w wysokości 2,4 mln zł, a kapitał zakładowy zostanie podwyższony do kwoty 6 mln zł. Ponadto przedmiotowe ryzyko zostało ograniczone poprzez zawarcie przez Emitenta w dniu 10 grudnia 2012 r. umowy finansowania inwestycji kapitałowych ze spółką Public Shell Advisory S.A., będącą jednocześnie głównym akcjonariuszem Emitenta. Powyższa umowa zakłada finansowanie przez Public Shell Advisory S.A. inwestycji venture capital Emitenta do kwoty 5,0 mln zł płatnych w transzach zależnie od zapotrzebowania zgłoszonego przez Zarząd Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a maksymalny okres finansowania jednej inwestycji wynosi 3 lata. Należy podkreślić, że ze względu na rodzaj prowadzonej działalności i związane z tym podwyższone ryzyko, Emitent nie zamierza funkcjonować w oparciu o dług krótkoterminowy, a źródłem finansowania inwestycji realizowanych przez Spółkę będą środki własne lub dług o charakterze długoterminowym. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Emitent zakłada uzyskanie wzrostu wartości kapitałów poprzez budowę portfela krótko- oraz długoterminowych inwestycji w wyselekcjonowane projekty i przedsiębiorstwa spełniające kryteria inwestycyjne wyznaczone przez Spółkę, a w konsekwencji osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe. Osiągnięcie wskazanego celu determinowane jest przez szereg czynników, znajdujących się poza kontrolą Emitenta oraz spółek portfelowych, takich jak koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne oraz zmiany w popycie konsumenckim. W związku z tym, istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, które mogą negatywnie wpłynąć na rozwój spółki portfelowej i w konsekwencji mogą przełożyć się na osiągnięcie DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 40

41 niższej od zakładanej wartości spółki portfelowej, co może mieć wpływ na sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Niniejsze ryzyko minimalizowane jest poprzez aktywną współpracę Emitenta ze spółką portfelową, bieżące monitorowanie jej działalności oraz udzielanie osobom zarządzającym wsparcia z zakresu zarządzania i realizacji przyjętych celów. Ryzyko związane z rozwojem branż spółek portfelowych Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent zakłada zaangażowanie posiadanego kapitału w udziały lub akcje przedsiębiorstw z m.in. takich branż jak: life science, TMT (technologie, media, komunikacja), finanse, nieruchomości oraz budownictwo, przy czym Spółka nie wyklucza możliwości inwestycji w spółki z innych branż, które uzna za perspektywiczne. W związku z tym, wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości spółek portfelowych w momencie wyjścia z dokonanych inwestycji. W przypadku, gdy oszacowania co do wzrostu wartości poszczególnych przedsiębiorstw okażą się nietrafne lub koniunktura gospodarcza w branżach spółek portfelowych ulegnie pogorszeniu czy też załamaniu, Emitent może osiągnąć niższe od zakładanych wyniki finansowe. W celu ograniczenia niniejszego czynnika ryzyka Emitent zamierza na bieżąco analizować sytuację w branżach działalności spółek portfelowych poprzez monitoring odpowiednich wskaźników rynkowych. We wskazanym zakresie, istotna jest także ścisła współpraca Spółki z osobami zarządzającymi spółek portfelowych, a także jej reprezentacja w zarządach tych spółek oraz radach nadzorczych. Ryzyko związane z wyjściem z inwestycji Zysk uzyskiwany przez Emitenta wynika z nadwyżki ceny sprzedaży akcji lub udziałów w momencie wyjścia z inwestycji ponad cenę objęcia tych walorów w momencie wejścia w daną inwestycję. W ramach prowadzonej działalności przez Spółkę, wyjście z inwestycji odbywać się będzie głównie poprzez: sprzedaż spółki portfelowej inwestorowi strategicznemu (branżowemu), wykup menedżerski, pierwszą ofertę publiczną poprzedzającą debiut na rynku regulowanym lub wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO na rynek NewConnect. W związku z tym, istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z danej inwestycji lub wyjścia w innym niż zakładanym terminie lub po niższej cenie, co może mieć wpływ na uzyskaną stopę zwrotu z inwestycji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta. Na opisywane ryzyko negatywny wpływ może mieć również wiele niezależnych od Spółki czynników, takich jak: ogólna koniunktura gospodarcza, czy też koniunktura na rynku kapitałowym, co skutkować może uzyskaniem niższej od zakładanej przez Spółkę wyceny z inwestycji. Ponadto istnieje również ryzyko, że Emitent będzie zmuszony do dokonania dezinwestycji przy niekorzystnej sytuacji rynkowej uzyskując przez to niższy niż zakładany zwrot na zaangażowanym kapitale. Ryzyko związane z ograniczoną ilością atrakcyjnych projektów inwestycyjnych W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Emitenta istotne jest posiadanie odpowiednich zdolności do nawiązywania współpracy z podmiotami charakteryzującymi się dużym potencjałem wzrostu oraz znaczącym prawdopodobieństwem osiągnięcia wysokich stop zwrotu z inwestycji. Ponadto na rozwój Emitenta wpływa dysponowanie odpowiednią liczbą atrakcyjnych projektów inwestycyjnych spełniających określone kryteria a także możliwość dostępu do informacji o takich projektach. Brak lub ograniczenie w dostępie do odpowiedniej liczby atrakcyjnych projektów lub informacji o nich może skutkować osiągnięciem niższej od zakładanej stopy zwrotu z inwestycji, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta. W zakresie niniejszego czynnika ryzyka należy wskazać, iż Zarząd Spółki oraz jego pracownicy posiadają dostęp do licznych projektów inwestycyjnych. W toku pozyskiwania projektów Emitent wykorzystuje przede wszystkim posiadane kontakty rynkowe, w tym m.in. wypracowane relacje z przedsiębiorcami, innymi funduszami venture capital, a także instytucjami naukowymi i finansowymi. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 41

42 Ryzyko związane z niską płynnością portfela inwestycyjnego W portfelu inwestycyjnym Emitenta znajdują się zarówno spółki publiczne jak również niepubliczne. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w portfelu Emitenta znajdują się spółki publiczne notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W związku z tym, istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie charakteryzował się niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a czasami nawet brak możliwości ich sprzedaży. Należy wskazać, iż w portfelu Emitenta znajdują się także walory spółek niepublicznych, których zbycie oraz wiarygodna wycena może przysporzyć jeszcze większych trudności. Brak możliwości szybkiej oraz skutecznej transakcji zbycia akcji lub udziałów spółki z portfela inwestycyjnego może negatywnie wpływać na osiągane stopy zwrotu, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z kontrolą spółek portfelowych Zgodnie z zakładaną strategią rozwoju oraz polityką inwestycyjną, Emitent chce aktywnie wspierać posiadane spółki portfelowe dążąc do nawiązywania ścisłej współpracy z ich zarządami oraz zapewniania szerszego niż jednorazowy dopływ kapitału wsparcia, które polegać może w zależności od przypadku m.in. na pozyskiwaniu dla spółek kapitału na dalszy rozwój, wspierania rozpoznawalności marek na rynku czy też doradztwie w zakresie budowy wartości firmy. Ponadto przedstawiciele Spółki będą reprezentować Emitenta w zarządach spółek oraz ich radach nadzorczych. Należy jednak wskazać, iż możliwości kontroli spółek portfelowych są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalność spółek prawa handlowego. Nie ma również pewności, że Emitent będzie dysponować pełną wiedzą o działalności i sytuacji majątkowej spółek portfelowych. Ograniczony wpływ na decyzje poszczególnych podmiotów stwarza ryzyko braku realizacji strategicznych zamierzeń wyznaczanych przez spółki portfelowe we współpracy z Emitentem, co może mieć negatywny wpływ na zyski osiągnięte z danej inwestycji. Ryzyko związane z konkurencją Na rynku private equity i venture capital w Polsce panuje silna konkurencja, a dodatkowo funkcjonują na nim liczne podmioty o dużo większym od Emitenta potencjale finansowym. W warunkach zaostrzenia działań konkurencyjnych funduszy venture capital, wzrosnąć mogą wyceny przejmowanych przedsiębiorstw, w wyniku czego zmniejszeniu ulegną zyski z dokonanych inwestycji. Działania tego typu mogą wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i dalszych perspektyw rozwoju. Dodatkowo należy wskazać, że Spółka nie ma wpływu na poziom konkurencji na rynku private equity i venture capital. Minimalizacja przedmiotowego ryzyka następuje poprzez skuteczną implementację przyjętej strategii rozwoju, zgodnie z którą środki finansowe angażowane będą w spółki zaliczane do sektora MSP, w tym atrakcyjne inwestycyjnie przedsięwzięcia znajdujące się we wczesnym stadium rozwoju typu start-up, które nie są przedmiotem zainteresowania dużych funduszy venture capital. Plany rozwoju Spółki mają na celu zbudowanie rozpoznawalnej i prestiżowej marki kojarzącej się z atrakcyjnymi inwestycjami zarówno w spółki publiczne jak i niepubliczne, dzięki czemu Emitent osiągnie solidne przewagi konkurencyjne na rynku. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa oraz wykwalifikowanej kadry Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności oraz jakość pracy osób zarządzających oraz osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata którejkolwiek z w/w osób o istotnym wpływie na jej działalność nie będzie mieć negatywnych konsekwencji na działalność, strategię, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta. Wraz z odejściem którejkolwiek z osób zarządzających lub kluczowej kadry kierowniczej Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego specyficzne know-how, wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 42

43 Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji pracowników. Ryzyko to minimalizowane jest także przez fakt, iż akcjonariusz dominujący Public Shell Advisory S.A. powiązany jest z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitentem, a osoby te deklarują chęć dalszego zaangażowania w jego rozwój. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa podatkowego oraz prawa związanego z rynkiem kapitałowym. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak ich jednoznacznej wykładni może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Obecnie Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na świadczone usługi w kraju nałożona jest stawka podatku VAT w wysokości 23%. Poza tym Emitent ponosi koszty z tytułu podatku dochodowego, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, co wynika z faktu, że obszar ten jest jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej spółek portfelowych Emitenta. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność spółek portfelowych, można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom wydatków na konsumpcję, poziom nakładów na inwestycje podmiotów gospodarczych. Istnieje ryzyko, że spadek wskazanych wskaźników może mieć negatywny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, poprzez pogorszenie wyników i sytuacji finansowej spółek portfelowych, co w konsekwencji może przełożyć się na niższą od zakładanej wartość rynkową tych podmiotów. 8.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy, przed nabyciem akcji Emitenta na rynku kapitałowym, powinni wziąć pod uwagę, iż ryzyko w tego typu papiery wartościowe jest większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Trudno także przewidzieć, jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 43

44 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta serii A, B i C są obecnie notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Emitent ubiega się o wprowadzenie akcji serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), zlecenie dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości lub zlecenie publikacji dokumentu, o którym mowa powyżej ( 15b Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), obowiązek udostępniania informacji poufnej na zasadach określonych w art. 156 ust. 6 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ( 17a Regulaminu ASO), obowiązek dalszego współdziałania z Autoryzowanym Doradcą ( 17b Regulaminu ASO). W momencie nie wykonania powyższych obowiązków, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, b) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł, c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, d) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect). Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 44

45 b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 1 pkt 4 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki ciążące na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne, przedstawione szerzej w pkt. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent będąc notowanym na rynku NewConnect jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 176 Ustawy o obrocie DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 45

46 instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. 8.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym wobec Spółki, posiada sztuk akcji Spółki, które stanowią 78,39% udziału w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 78,39% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. 4 W związku z powyższym oraz w nawiązaniu do uprawnień, o których mowa w 21 ust. 4 Statutu Spółki (szczegółowy ich opis wskazano w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego), wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 KSH i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii D umożliwią mu realizację przyjętej strategii rozwoju (por. pkt Strategia rozwoju Emitenta Dokumentu Informacyjnego). Jednakże w przypadku wystąpienia nieprzewidzialnych czynników, niekorzystnych dla realizacji strategii rozwoju lub dla samej Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent będzie potrzebował środków pieniężnych, bądź też dynamika rozwoju Emitenta wzrośnie i niezbędny okaże się dalszy kapitał. W takich okolicznościach Emitent może poszukiwać finansowania w postaci długoterminowych kredytów i pożyczek czy kolejnej emisji instrumentów finansowych. Niepozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój i wycenę instrumentów finansowych Spółki. Należy wskazać, iż w dniu 3 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie emisji nie więcej niż akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja (NWZ z dnia 3 grudnia 2012 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie scalenia akcji Emitenta w stosunku 5:1), w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na poziomie 0,60 zł za jedną akcję, zatem przy założeniu objęcia wszystkich akcji serii F Spółka pozyska środki finansowe w wysokości 1,2 mln zł, a kapitał zakładowy zostanie podwyższony do kwoty 6 mln zł. Ponadto Zarząd Emitenta jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (por. pkt 10.4 niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Wprowadzenie do Statutu Spółki zapisów o kapitale docelowym ma na celu umożliwienie Zarządowi sprawną możliwość pozyskania finansowania, w przypadku wykorzystania przez Emitenta dotychczas posiadanych kapitałów finansowych, przez co ograniczeniu ulega ryzyko spowolnienia tempa rozwoju Emitenta. 4 Raport bieżący ESPI Emitenta nr 26/2012 z dnia 13 listopada 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 46

47 9 Zwięzłe informacje o Emitencie 9.1 Krótki opis historii Emitenta 31 grudnia 2010 Utworzenie spółki PSA Capital S.A. (wówczas pod nazwą Reklamofon.pl S.A.) na podstawie aktu zawiązania, zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa PayFreezer S.A., składająca się na serwis internetowy Reklamofon.pl, została wniesiona aportem do Spółki tytułem pokrycia akcji imiennych serii B 4 kwietnia 2011 Wpis spółki PSA Capital S.A. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem czerwca 2011 Podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie m.in. w sprawie zamiany akcji imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii B 4 stycznia 2012 Podjęcie uchwały przez Zarząd w sprawie emisji akcji C (w ramach kapitału docelowego) 24 stycznia 2012 Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie dematerializacji akcji serii A, B i C i ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect 6 marca 2012 Rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki w zakresie zamiany akcji imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela serii B 26 kwietnia 2012 Rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii C 19 czerwca 2012 Debiut instrumentów finansowych Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect - pierwszy dzień notowania akcji serii A, B i C 17 września 2012 Podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie m.in. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii D oraz ich dematerializacji i wprowadzenia na rynek NewConnect 27 września 2012 Rezygnacja Pana Piotra Surmackiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i powołanie przez Radę Nadzorczą w jego miejsce Pana Krzysztofa Kozaka 28 września 2012 Rozpoczęcie realizacji zmiany profilu działalności poprzez zawarcie istotnej umowy zbycia systemu do obsługi połączeń telefonicznych sponsorowanych reklamą video dostępnych pod adresem wraz z domeną internetową za łączną cenę zbycia 200 tys. zł netto 31 października 2012 Rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach emisji akcji serii D 13 listopada 2012 Przyjęcie przez Zarząd Emitenta nowej strategii działalności Spółki 3 grudnia 2012 Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, scalenia akcji w stosunku 5:1, zmiany nazwy i siedziby Emitenta oraz emisji akcji serii F 10 grudnia 2012 Zawarcie istotnej umowy z Public Shell Advisory S.A. w przedmiocie finansowania przez Public Shell Advisory S.A. inwestycji venture capital Emitenta do kwoty 5 mln zł 13 grudnia 2012 Zawarcie trzech istotnych umów nabycia aktywów do portfela inwestycyjnego Emitenta za łączną ceną ok. 4,6 mln zł, w wyniku których Spółka objęła akcje Certus Capital S.A., Vaks S.A. oraz Apollo Capital S.A. 15 stycznia 2013 Rejestracja przez sąd rejestrowy zmiany nazwy firmy pod którą działa Emitent z Reklamofon.pl Spółka Akcyjna na PSA Capital Spółka Akcyjna i rejestracji zmiany siedziby Emitenta z ul. Mińska 25 bud. 8, Warszawa na pl. Powstańców Śląskich 19/21, Wrocław DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 47

48 9.2 Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego model biznesowy PSA Capital S.A. polega na prowadzeniu działalności inwestycyjnej w podmioty zarówno z rynku publicznego jak i niepublicznego, w tym przede wszystkim spółek prawa handlowego. Emitent koncentruje się na rynku inwestycji private equity/venture capital nabywając akcje lub udziały wyselekcjonowanych spółek o innowacyjnym charakterze i dużym potencjale wzrostu, które znajdują się na różnym etapie rozwoju. W ramach prowadzonej działalności Spółka, jako podmiot wchodzący w skład Grupy PSA, wspiera także spółkę Public Shell Advisory S.A. (podmiot dominujący wobec Emitenta) w świadczeniu usług z szeroko rozumianego doradztwa transakcyjnego i finansowego Oferta Emitenta Oferta PSA Capital S.A. podzielona jest na dwa następujące obszary: Działalność inwestycyjną, Usługi doradcze. Działalność inwestycyjna W obszarze inwestycyjnym Emitent działa jako fundusz typu venture capital/private equity, stanowiąc ramię inwestycyjne Grupy PSA. Spółka potencjalne inwestycje analizuje na wielu poziomach, bez względu na etap rozwoju spółek portfelowych, angażując swoje środki zarówno w spółki zaliczane do sektora MSP, a także w atrakcyjne inwestycyjnie przedsięwzięcia typu start-up. PSA Capital S.A. realizuje inwestycje w spółki cechujące się wysokim poziomem innowacyjności i dużymi możliwościami rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej. Założeniem działalności Spółki jest zapewnienie ponadprzeciętnych stóp zwrotu ze wzrostu wartości spółek portfelowych. Celem Emitenta jest identyfikacja obiecujących przedsięwzięć i budowa portfela starannie wyselekcjonowanych spółek, a następnie długoterminowe budowanie ich wartości, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka, poprzez doskonałą znajomość podmiotów, w które zamierza angażować się Spółka. PSA Capital S.A. realizuje inwestycje w spółki działające w obszarze następujących branż: life science, TMT (technologie, media, komunikacja), finanse, nieruchomości, budownictwo. Spółka stara się na bieżąco obserwować i analizować zmieniające warunki otoczenia zewnętrznego. Nie wyklucza przy tym możliwości inwestycji w spółki z innych branż, które uzna za perspektywiczne. Emitent kładzie silny nacisk na motywację zarządów spółek portfelowych. Dzięki aktywnemu podejściu do zarządzania Spółka jest silnie zaangażowana w tworzenie wartości spółek, dając im wsparcie w procesie zarządzania oraz unikalny na rynku kapitałowym know-how w zakresie poszukiwania inwestorów, partnerów DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 48

49 strategicznych, fuzji i przejęć, emisji papierów wartościowych i upublicznienia ich walorów na rynku giełdowym. Tym samym współpraca z Emitentem nie ogranicza się jedynie do przekazania kapitału. Spółki portfelowe uzyskują także wiedzę i doświadczenie partnerów z wieloletnim doświadczeniem transakcyjnym oraz rozbudowanymi relacjami biznesowymi. Emitent jest aktywnym inwestorem. Przedstawiciele Spółki na bieżącą monitorują wyniki finansowe spółek portfelowych, a także reprezentują Emitenta w zarządach spółek i radach nadzorczych. Jednocześnie Emitent udziela Zarządom spółek portfelowych wsparcia z zakresu zarządzania i realizacji przyjętych celów. Transakcje, w których Spółka bierze udział, to m.in.: kapitał na rozwój, zakup atrakcyjnie wycenionych aktywów, konsolidacje, wykupy menadżerskie, wykupy lewarowane LBO/MBO. Emitent preferuje udziały mniejszościowe w spółkach portfelowych, jednakże w przypadku spółek o interesującym profilu akceptuje także udziały większościowe. Projekty inwestycyjne Emitenta kończą się poprzez przeprowadzenie procesu dezinwestycji. Spółka nie posiada ograniczeń co do terminu wyjścia z inwestycji, pod warunkiem prezentowania znaczącego potencjału wzrostu przez spółkę. Typowy okres inwestycji wynosi od 3 do 5 lat i kończy się sprzedażą spółki portfelowej innym funduszom private equity/venture capital, inwestorowi strategicznemu (branżowemu) lub finansowemu, wykupem menedżerskim, wyjściem poprzez pierwszą ofertę publiczną na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A lub wprowadzeniem instrumentów finansowych spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Decyzja o wyjściu z inwestycji podejmowana jest w porozumieniu z organami spółki portfelowej oraz jej właścicielami. Wybór strategii zbycia akcji/udziałów spółki zależny jest w dużej mierze od aktualnej sytuacji rynkowej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wielkość kapitału podstawowego Emitenta wynosi 4,0 mln zł. W dniu 3 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie emisji nie więcej niż akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja (NWZ z dnia 3 grudnia 2012 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie scalenia akcji Emitenta w stosunku 5:1) w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, zatem przy założeniu objęcia wszystkich akcji serii F wielkość kapitału podstawowego Emitenta zwiększy się do kwoty 6,0 mln zł. 5 Należy także zaznaczyć, iż w dniu 10 grudnia 2012 r. Emitent zawarł umowę finansowania inwestycji kapitałowych ze spółką Public Shell Advisory S.A., będącą jednocześnie głównym akcjonariuszem Emitenta. Powyższa umowa zakłada finansowanie przez Public Shell Advisory S.A. inwestycji venture capital Emitenta do kwoty 5,0 mln zł płatnych w transzach zależnie od zapotrzebowania zgłoszonego przez Zarząd Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a maksymalny okres finansowania jednej inwestycji wynosi 3 lata z możliwością jego przedłużenia. 6 Kwota kapitału zainwestowana przez Emitenta w pojedynczy projekt zależy przede wszystkim od oceny potencjalnej inwestycji, która opiera się na takich czynnikach jak: wycena projektu na wejściu, 5 Raport bieżący EBI Emitenta nr 29/2012 z dnia 3 grudnia 2012 r. 6 Raport bieżący EBI Emitenta nr 32/2012 z dnia 10 grudnia 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 49

50 rodzaj i poziom innowacyjności projektu i jego unikatowość, struktura kapitałowa analizowanego projektu oraz stopień zadłużenia podmiotu, rynek, na którym działa spółka, jego dynamika, perspektywy rozwoju, potencjalna konkurencja, spodziewany udział w rynku, planowany poziom nakładów inwestycyjnych, doświadczenie kadry zarządzającej, przewidywana stopa zwrotu z inwestycji, sposób wyjścia z inwestycji. Schemat 1 Etapy analizy potencjalnej inwestycji WSTĘPNA WERYFIKACJA analiza potencjalnej inwestycji, wstępna współpraca ze spółką. Źródło: Emitent GŁĘBOKA ANALIZA ocena projektu na podstawie kluczowych czynników, weryfikacja rynkowa projektu, analiza ekonomiczna projektu, analiza obszaru ryzyk. REKOMENDACJE ocena zasadności podjęcia inwestycji i wydanie rekomendacji dla Zarządu Emitenta. Celem dokonywanych inwestycji jest generowanie przez Emitenta w średnim i długim okresie zysków wynikających ze wzrostu wartości spółek portfelowych, w które Spółka dokonuje inwestycji przy jednoczesnym zapewnieniu wsparcia w postaci wiedzy i doświadczenia. Warto podkreślić, iż Emitenta zapewnia przejrzystą, z góry zdefiniowaną ścieżkę rozwoju i sposób wyjścia z inwestycji, co w znaczącym stopniu ułatwia dalsze planowanie działań przez spółki portfelowe. Usługi doradcze Usługi doradcze dotyczą takich obszarów jak: kompleksowa obsługa procesu upubliczniania i wprowadzania akcji spółki do obrotu na giełdowym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, obsługa procesu wprowadzania instrumentów finansowych na zagraniczne rynki giełdowe, doradztwo w zakresie fuzji i przejęć (transakcje M&A) oraz w zakresie pozyskiwania i strukturyzowania finansowania, a także pozostałych usług doradztwa finansowego Źródła finansowania Emitenta PSA Capital S.A. ze względu na rodzaj prowadzonej działalności i związane z tym podwyższone ryzyko, nie zamierza funkcjonować w oparciu o dług krótkoterminowy, dlatego też Spółka w najbliższym okresie nie planuje zaciągać żadnych znaczących zobowiązań krótkoterminowych, a koszty bieżące zredukować do minimum. W związku z tym źródłem finansowania inwestycji realizowanych przez Emitenta będą środki własne albo dług o charakterze długoterminowym. W dniu od 27 września 2012 r. do 28 września 2012 r. Emitent przeprowadził ofertę prywatną z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii D, z której pozyskał 3,14 mln zł. Rejestracja DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 50

51 podwyższenia kapitału zakładowego miała miejsce w dniu 31 października 2012 r., w wyniku której kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 0,86 mln zł do kwoty 4,0 mln zł. 7 W dniu 10 grudnia 2012 r. Emitent zawarł umowę finansowania inwestycji kapitałowych ze spółką Public Shell Advisory S.A., będąca podmiotem dominującym Emitenta. Umowa ta zakłada finansowanie przez Public Shell Advisory S.A. inwestycji venture capital Emitenta do kwoty 5,0 mln zł płatnych w transzach zależnie od zapotrzebowania zgłoszonego przez Zarząd Emitenta. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a maksymalny okres finansowania jednej inwestycji wynosi 3 lata z możliwością jego wydłużenia. 8 W dniu 3 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie emisji nie więcej niż akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja (NWZ z dnia 3 grudnia 2012 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie scalenia akcji Emitenta w stosunku 5:1), w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na poziomie 0,60 zł za jedną akcję, zatem przy założeniu objęcia wszystkich akcji serii F Spółka pozyska środki finansowe w wysokości 2,4 mln zł, a kapitał zakładowy zostanie podwyższony do kwoty 6 mln zł Portfel inwestycyjny Emitenta Obecna struktura portfela inwestycyjnego Poniżej w tabeli przedstawiono skład portfela inwestycyjnego PSA Capital S.A. na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. Tabela 11 Skład portfela inwestycyjnego Emitenta Spółka portfelowa Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Certus Capital S.A ,00% 25,00% Vaks S.A ,29% 48,22% Apollo Capital S.A ,10% 5,10% Źródło: Emitent Tabela 12 Struktura branżowa portfela inwestycyjnego Emitenta Spółka portfelowa Certus Capital S.A. Vaks S.A. Apollo Capital S.A. Branża Usługi finansowe/doradztwo finansowe Budownictwo/budownictwo i materiały budowlane Usługi finansowe/doradztwo finansowe Źródło: Emitent 7 Raport bieżący EBI Emitenta nr 21/2012 z dnia 31 października 2012 r. 8 Raport bieżący EBI Emitenta nr 32/2012 z dnia 10 grudnia 2012 r. 9 Raport bieżący EBI Emitenta nr 29/2012 z dnia 3 grudnia 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 51

52 Certus Capital S.A. Przedmiotem działalności Certus Capital S.A. jest świadczenie usług mających na celu kompleksową obsługę transakcji na rynku kapitałowym. Spółka ta oferuje usługi w zakresie pozyskiwania kapitału dla firm, świadczenia czynności doradczych oraz podejmuje działania mające na celu propagowanie idei i rozwoju rynków kapitałowych, a także edukacji inwestorów i innych uczestników rynku kapitałowego. Ponadto, w ramach własnych zasobów finansowych i poprzez dedykowany wehikuł inwestycyjny, Certus Capital S.A. dokonuje bezpośrednich inwestycji kapitałowych. W 2012 roku spółka Certus Capital S.A. została uhonorowana dwiema nagrodami, tj. Skrzydła Biznesu, edycja dolnośląska oraz Skrzydła Biznesu, edycja ogólnopolska. W obu konkursach Certus Capital S.A. zajęła pierwsze miejsca. Certus Capital S.A. działalność w pięciu głównych obszarach obejmujących: usługi brokerskie w zakresie pozyskiwania kapitału dla przedsiębiorstw, działalność inwestycyjna, usługi doradcze, fuzje i przejęcia, działalność edukacyjna i prorozwojowa rynków kapitałowych. Świadcząc usługi na rzecz klientów Spółka zawsze kieruje się ideą jak najlepszego doboru usług i ich parametrów do potrzeb Klienta. Vaks S.A. Vaks S.A. specjalizuje się w świadczeniu usług instalacji klimatyzacyjnych, wentylacyjnych, wodnokanalizacyjnych, cieplnych i gazowych. Oferta tej spółki skierowana jest przede wszystkim do użytkowników powierzchni biurowych, handlowo-usługowych, szpitali oraz zakładów opieki zdrowotnej czy powierzchni przemysłowych i magazynowych. Spółka wykonuje także instalacje w obiektach mieszkalnych, w tym głównie w apartamentach i hotelach. Spółka oferuje swoim klientom kompleksowe usługi w zakresie wentylacji i klimatyzacji, zapewniając profesjonalną obsługę począwszy od projektu, poprzez montaż i uruchomienie systemu, aż po jego regulację i serwis. Apollo Capital S.A. Apollo Capital S.A. to fundusz venture capital, notowany w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, specjalizujący się w inwestycjach w podmioty z sektora life sciences oraz TMT (Technologie, Media, Telekomunikacja). Apollo Capital S.A. realizuje projekty inwestycyjne w przedziale od 0,5 do 5,0 mln zł. Oferta funduszu skierowana jest do małej i średniej wielkości dynamicznie rozwijających się podmiotów, które poszukują dodatkowego kapitału na sfinansowanie dalszego rozwoju. Fundusz bierze udział w transakcjach takich jak: kapitał na rozwój, konsolidacje, wykupy menedżerskie czy wykupy lewarowane. Spółka preferuje udziały mniejszościowe, przy czym oferuje nie tylko kapitał, ale także wsparcie przedsiębiorstwa specjalistycznym know-how w zakresie zarządzania, finansów, marketingu czy też kontaktów branżowych. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 52

53 Współpraca z funduszem rozpoczyna się od zapoznania z dotychczasowymi osiągnięciami kadry kierowniczej i planami na przyszłość, a także wspólnym wypracowaniu wizji przyszłości firmy w perspektywie 2-3 lat oraz podjęcia decyzji jakie kroki należy wykonać, aby wprowadzić ją na ścieżkę szybkiego wzrostu i budowania silnej pozycji w stosunku do konkurentów z branży w kraju i za granicą lub utrzymać ją na tej ścieżce. Celem działalności spółki jest budowa wartości firmy poprzez stworzenie silnej marki oraz dążenie do uzyskania ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym i w konsekwencji osiągnięcie ponadprzeciętnej stopy zwrotu. W dniu 22 listopada 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Apollo Capital S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej. Środki z nowej emisji akcji zostaną przeznaczone na zwiększenie skali działalności inwestycyjnej prowadzonej przez spółkę Apollo Capital S.A. 10 Najbliższe inwestycje Emitenta Na okres I kwartału 2013 r. Zarząd Emitenta przewiduje dokonanie kolejnych inwestycji, w wyniku których zmianie ulegnie struktura portfela inwestycyjnego Spółki: zwiększyć zaangażowanie w spółkę Apollo Capital S.A., w ramach którego Emitent obejmie część akcji nowej emisji, przy czym udział w kapitale zakładowym i głosach pozostanie na niezmienionym poziomie, dokonać inwestycji w spółki z Grupy Emmerson, dzięki czemu portfel inwestycyjny obejmować będzie spółki z branży pośrednictwa nieruchomościami. Emmerson S.A. Emmerson S.A. to jedna z największych i najbardziej rozpoznawalnych polskich spółek operujących na rynku nieruchomości, która prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach, tj. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami i doradztwo związane z rynkiem nieruchomości. Spółka świadczy swoje usługi w praktycznie wszystkich obszarach rynku nieruchomości. Oferta Emmerson S.A. skierowana jest do osób prywatnych, deweloperów, firm, instytucji krajowych oraz międzynarodowych korporacji i dotyczy siedmiu kluczowych segmentów rynku nieruchomości: nowe inwestycje mieszkaniowe (rynek pierwotny), nieruchomości mieszkaniowe (rynek wtórny), nieruchomości komercyjne, doradztwo finansowe, zarządzanie nieruchomościami, sporządzanie wycen i analiz rynku nieruchomości, inwestowanie w nieruchomości. Dodatkowo firma oferuje doradztwo inwestycyjne, poszukiwanie gruntów pod inwestycje, analizy projektów inwestycyjnych oraz marketing i reklamę nieruchomości. Emmerson S.A. tworzy grupę kapitałową siedmiu wyspecjalizowanych spółek, w skład której wchodzą: Emmerson Lumico sp. z o.o. Spółka jest obecna na rynku od 2004 r. i skupia się na dwóch obszarach działalności: turystyce (organizacja szkoleń, wycieczek, konferencji, spotkań integracyjnych i biznesowych) oraz pośrednictwie w obrocie nieruchomościami na rynku pierwotnym, wtórnym oraz komercyjnym. Emmerson Zarządzanie sp. z o.o. Spółka rozpoczęła działalność w 2004 roku. Główny profil jej działalności to zarządzanie nieruchomościami w ramach kompleksowej obsługi administracyjno-technicznej nieruchomości. 10 Raport bieżący EBI Apollo Capital S.A. nr 42/2012 z dnia 22 listopada 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 53

54 Emmerson Evaluation sp. z o.o. Spółka oferuje kompleksowe usługi w zakresie wyceny mieszkań, domów, biurowców, lokali użytkowych, centrów handlowych czy hoteli. Em Invest sp. z o.o. Podstawową działalnością spółki jest wykonywanie robót budowlanych oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Emmerson Finanse S.A. Spółka została powołana do prowadzenia działalności związanej z pośrednictwem kredytowym, w szczególności w zakresie finansowania zakupu nieruchomości. Emmerson Capital S.A. Spółka zajmuje się inwestowaniem w atrakcyjne nieruchomości, które to inwestycje przy wzroście koniunktury na rynku nieruchomości umożliwią inwestorom osiągnięcie określonej stopy zwrotu, przy ograniczonym poziomie ryzyka inwestycyjnego. Emmerson Mazowsze sp. z o.o. Spółka z siedzibą w Płocku, która zajmuje się działalnością na rynku nieruchomości, a w szczególności pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Dodatkowo, w skład Grupy Emmerson wchodzą także spółki pośrednio zależne: od Emmerson Evaluation sp. z o.o. (Emmerson Evaluation dla Sektora Bankowego sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Emmerson North sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku) oraz od Emmerson Capital S.A. (EM-Inwestycje 2 sp. z o.o.). Strategia działania Grupy opiera się na dywersyfikacji oferty i realizowana jest poprzez rozbudowę Grupy Emmerson o własne oddziały, spółki zależne oraz biura franczyzowe specjalizujące się w pośrednictwie w obrocie nieruchomościami mieszkaniowymi oraz komercyjnymi Strategia rozwoju Emitenta Celem strategicznym Zarządu PSA Capital S.A. jest zbudowanie fundamentów funduszu venture capital. Strategia ta realizowana będzie do końca 2015 roku. Emitent skupi się przede wszystkim na doborze odpowiednich spółek prawa handlowego oraz zapewnieniu satysfakcjonującego stopnia współpracy z ich zarządami, a następnie budowie rozpoznawalnej i prestiżowej marki kojarzącej się z atrakcyjnymi inwestycjami zarówno w spółki publiczne jak i niepubliczne, które zapewnią ponadprzeciętne stopy zwrotu z podjętych inwestycji. Emitent zamierza dokonywać selekcji portfela inwestycyjnego pod kątem: poprawy bezpośredniego otoczenia gospodarczego Spółki, wpisania się w misję NewConnect poprzez inwestycje w małe i średnie przedsiębiorstwa o utrudnionym dostępie do finansowania bankowego, nabycia akcji/udziałów w spółkach, które ze względu na stosowane rozwiązania i/lub używane technologie można uznać za innowacyjne, lub nabycia aktywów tych spółek o charakterze innowacyjnym. Emitent zamierza inwestować zarówno w spółki publiczne jak i niepubliczne, skupiając swoją uwagę przede wszystkim na spółkach prawa handlowego. Jednak należy zaznaczyć, że Emitent nie wyklucza również dokonywania inwestycji w podmioty o innych formach prawnych. Wynika to z przeświadczenia, że mogą być to inwestycje równie dobre pod względem jakościowym od walorów zakupionych na rynku publicznym. Emitent jest gotów - jeśli w danym przypadku będzie to ekonomicznie uzasadnione - zaoferować takim DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 54

55 podmiotom pomoc w upublicznieniu, czemu może również towarzyszyć pozyskanie kapitału m.in. w formie emisji akcji lub obligacji. Spółka planuje budować swój portfel inwestycyjny w oparciu o małe i średnie przedsiębiorstwa o niedowartościowanych aktywach, preferując podmioty z sektora life science oraz TMT (technologie, media, komunikacja), a także z takich sektorów jak finanse, nieruchomości i budownictwo, które cechują się dużymi możliwościami rozwoju prowadzonej działalności, co w konsekwencji zapewni ponadprzeciętne stopy zwrotu ze wzrostu wartości spółek portfelowych. Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju Emitenta jest zamiar bycia aktywnym akcjonariuszem swoich spółek portfelowych, dążąc do nawiązywania ścisłej współpracy z ich zarządami oraz zapewniania szerszego niż jednorazowy dopływ kapitału wsparcia, które polegać może w zależności od przypadku m.in. na pozyskiwaniu dla spółek kapitału na dalszy rozwój, wspierania rozpoznawalności marek na rynku czy doradztwie w zakresie budowy wartości firmy. Wyjście z inwestycji realizowane będzie głównie poprzez sprzedaż spółki portfelowej inwestorowi strategicznemu (branżowemu), wykupem menedżerskim, wyjściem poprzez pierwszą ofertę publiczną na rynek regulowany GPW lub wprowadzeniem instrumentów finansowych spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Strategia rozwoju Emitenta ma na celu wzrost wartości kapitałów poprzez budowę portfela krótko oraz długoterminowych inwestycji w wyselekcjonowane projekty i przedsiębiorstwa spełniające kryteria inwestycyjne wyznaczone przez Emitenta. Warto zaznaczyć, iż Spółka nie zamierza łączyć spółek portfelowych, pozostając sceptycznym wobec tzw. efektu synergii Prognozy finansowe Poniżej wskazano prognozy finansowe Emitenta na rok obrotowy 2013, o których Spółka poinformowała raportem bieżącym EBI nr 34/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. Tabela 13 Prognozy finansowe Emitenta na rok obrotowy 2013 (w tys. zł) Wyszczególnienie 2013P Kapitał własny Zysk netto Źródło: Raport bieżący EBI Emitenta nr 34/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r. Powyższe prognozy zostały przygotowane w oparciu o poniższe założenia: prognoza wyników finansowych uwzględnia wykorzystanie środków w wysokości ok. 2,4 mln zł brutto planowanych do pozyskanych przez Emitenta w ramach emisji akcji serii F, prognoza wyników finansowych opiera się o skład portfela inwestycyjnego Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego oraz uwzględnia planowane w I kwartale 2013 r. zwiększenie portfela inwestycyjnego Emitenta o akcje spółek wchodzących w skład Grupy Emmerson oraz Apollo Capital S.A., prognoza zakłada rozwój Spółki w oparciu o wzrost organiczny i nie zakłada dokonania akwizycji ze strony Emitenta, prognoza nie zakłada pozyskania przez Emitenta środków unijnych, o które Spółka aplikuje bądź zamierza aplikować. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 55

56 Prognozy wyników Emitenta nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Odpowiedzialność za realizacje powyższej prognozy ponosi Zarząd Spółki. Spółka nie wyklucza ubiegania się i pozyskiwania dodatkowych źródeł finansowania, w celu realizacji przyjętej strategii rozwoju. Ponadto Emitent zakłada, że oprócz zdarzeń związanych z typową działalnością Emitenta, żadne inne wydarzenia nie będą miały wpływu na wyniki finansowe Spółki, w szczególności zdarzenia nadzwyczajne Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek Private Equity i Venture Capital Model biznesowy Emitenta polega na prowadzeniu działalności inwestycyjnej w podmioty zarówno z rynku publicznego jak i niepublicznego, w tym przede wszystkim spółek prawa handlowego. Emitent zamierza koncentrować się na rynku inwestycji private equity/venture capital nabywając akcje lub udziały wyselekcjonowanych spółek o innowacyjnym charakterze i dużym potencjale wzrostu, które znajdują się na różnym etapie rozwoju. W związku z powyższym działalność prowadzona przez Emitenta obejmuje następujące rynki: rynek niepubliczny, rynek regulowany GPW, rynek NewConnect. Rynek niepubliczny W 2011 r. fundusze typu private equity/venture capital pozyskały w Europie Środkowo-Wschodniej 941 mln euro, co oznacza wzrost wpływów funduszy o ponad 48% w stosunku do roku poprzedniego oraz o 135% w porównaniu z 2010 r. Dominującą rolę w dostarczaniu środków odgrywają fundusze stosujące strategię funds in funds, czyli inwestujące w inne fundusze zamiast dokonywania bezpośredniej inwestycji. W 2011 r. instytucje te stanowiły prawie 26% finansowania PE/VC. Kolejnymi źródłami kapitału były inne źródła, agencje rządowe, fundusze emerytalne i banki. Najwięcej środków z funduszy w 2011 r., podobnie jak w 2010 r., zostało przeznaczonych na Dobra konsumpcyjne sprzedaż i dystrybucja (296 mln euro). Natomiast na drugim miejscu uplasowała się Telekomunikacja wykazując wzrost wielkości pozyskanych środków w 2011 r. w stosunku do roku poprzedniego o ponad 59%. 11 Wykres 1 Wartość inwestycji funduszy PE/VC w Europie Środkowo - Wschodniej w latach (w mln euro) Źródło: European Private Equity and Venture Capital Association, Central and Eastern Europe Statistics, sierpień 2012 r. 11 European Private Equity and Venture Capital Association, Central and Eastern Europe Statistics, sierpień 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 56

57 Sektor PE/VC w Polsce rozwija się dynamicznie od początku transformacji, tj. od 1990 r. Polska jest pod wieloma względami atrakcyjnym rynkiem dla inwestycji private equity i venture capital, czemu sprzyjają rozwijająca się przedsiębiorczość, dominujący sektor prywatny, niska inflacja oraz stosunkowo wysoki wzrost gospodarczy. 12 W latach w Polsce odnotowano umiarkowany poziom wartości inwestycji funduszy PE/VC. Dzięki sprzyjającej koniunkturze gospodarczej, a także wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej wartość inwestycji w latach dynamicznie wzrastała. Efektem światowego kryzysu finansowego był spadek wartości inwestycji funduszy PE/VC w Polsce z poziomu 683,5 mln euro w 2007 r. do 269,82 mln euro w 2009 r., co oznacza zmniejszenie inwestycji o ponad 60%. Warto wskazać, iż szybki powrót polskiej gospodarki do stanu z przed kryzysu, zauważalny jest także w sektorze PE/VC, czego dowodem była wartość inwestycji w 2010 r., które wyniosły 656,75 mln zł. Natomiast ubiegły rok był rekordowym okresem w Polsce pod względem wartości zrealizowanych inwestycji PE/VC. Zgodnie z danymi EVCA, fundusze PE/VC zainwestowały ponad 680 mln euro w 57 polskich spółkach. Należy podkreślić, że przeszło 90% kapitałów funduszy pochodzi od zagranicznych inwestorów instytucjonalnych. 13 Wykres 2 Wartość inwestycji funduszy PE/VC w Polsce w latach (w mln euro) ,5 627,96 656, ,6 269, ,2 177,2 134,4 107, Źródło: European Private Equity and Venture Capital Association, Poland, sierpień 2012 r. W latach przeważające zainteresowanie funduszy PE/VC dotyczyło spółek dojrzałych, które przeznaczały większość inwestowanych kwot na wykupy (buyout), refinansowanie (replacement capital) lub restrukturyzacje (rescue/turnaround) przedsiębiorstw. Na stosunkowo wysokim poziomie w okresie analizy utrzymywały się inwestycje w przedsiębiorstwa na poziomie wzrostu (growth), co wynika z zainteresowania funduszy przedsiębiorstwami o dużym potencjale wzrostu. Rosnąca popularność inwestowania funduszy PE/VC w spółki młode na etapie start-up lub seed od 2007 roku wynika z powstania funduszy wyspecjalizowanych w inwestycje, które na tym etapie charakteryzują się stosunkowo wysokim ryzykiem European Private Equity and Venture Capital Association, Poland, sierpień 2012 r.. 14 European Private Equity and Venture Capital Association, Central and Eastern Europe Statistics, lipiec 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 57

58 Tabela 14 Podział inwestycji funduszy PE/VC w Polsce ze względu na etapy inwestycji w 2011 r. (w tys. euro) Sektor Kwota inwestycji Udział (%) Kwota inwestycji Udział (%) Seed 0 0, ,1 Start-up , ,8 Venture późniejszy etap , ,4 Venture - ogółem , ,2 Finansowanie wzrostu , ,6 Restrukturyzacja , ,3 Wykupy , ,9 Źródło: European Private Equity and Venture Capital Association, Poland, sierpień 2012 r. W 2011 roku pod względem kryterium etapu rozwoju spółki, dominowały w Polsce inwestycje dokonywane w późniejszych stadiach rozwoju. Wykup wyniósł ponad 481 mln euro, co stanowiło prawie 70% ogółu, w porównaniu do 67.7% w roku 2010 r. Natomiast wszystkie inwestycje venture w 2011 r. w porównaniu do 2010 r. wzrosły o ok. 190%, zwiększając swój udział w ogólnej wielkości inwestycji z 1,5% w 2010 r. do 3,2% w 2011 r. 15 Rynek regulowany GPW Zgodnie z raportem IPO Watch Europe opracowanym przez PricewaterhouseCoopers w 2010 r. główny parkiet GPW uplasował się na drugim miejscu w Europie zaraz za giełdą londyńską. Na rynku regulowanym GPW w 2010 r. miało miejsce 26 debiutów (wyłączając przeniesienia z rynku NewConnect), a ich łączna oferta wyniosła mln euro. W latach na rynku głównym pojawiło się 272 nowych emitentów, którzy łącznie w tym okresie pozyskali w ramach emisji nowych akcji ok mln zł. Ponadto, włączając sprzedaż istniejących akcji oferta wszystkich debiutantów w okresie lat opiewała na kwotę ok mln zł. 15 European Private Equity and Venture Capital Association, Poland, sierpień 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 58

59 Wykres 3 Debiuty (oś prawa) oraz wartość ofert (oś lewa) na rynku regulowanym GPW w latach Wartość oferty* (w mln zł) Liczba debiutów * nowa emisja + sprzedaż istniejących akcji Źródło: 0 Liczba emitentów oraz poziom kapitalizacji jest jednym z głównych kryteriów porównawczych, świadczącym o rozwoju i wielkości giełdy. W przeciągu lat liczba emitentów na głównym parkiecie GPW wzrosła z 255 do 426 podmiotów na koniec 2011 r., co oznacza, że w tym okresie pojawiło się blisko 60% emitentów obecnie notowanych. Kapitalizacja rynku regulowanego będąca pochodną aktualnej koniunktury giełdowej, ale również aktywności debiutujących spółek również wzrosła z 308,42 mld zł w 2005 do poziomu 446,15 mld zł na koniec 2011 r. Istotny spadek poziomu kapitalizacji zanotowany został w 2008 r., co było pochodną światowego kryzysu finansowego. Ponadto, najwyższy poziom kapitalizacji na poziomie ok. 542,65 mld zł przypadał na koniec 2010 r. Wykres 4 Liczba notowanych spółek (oś prawa) oraz kapitalizacja (oś lewa) na rynku regulowanym GPW w latach Kapitalizacja* (w mln zł) Liczba spółek 0 * obejmuje spółki krajowe Źródło: DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 59

60 Rynek NewConnect NewConnect to zorganizowany i prowadzony przez GPW w Warszawie S.A. rynek działający w formule alternatywnego systemy obrotu, który swą działalność rozpoczął w dniu 30 sierpnia 2007 r. i przeznaczony jest przede wszystkim dla młodych oraz prężnie rozwijających się firm, w szczególności działających w obszarze nowych technologii. 16 Od czasów dekoniunktury, która na NewConnect przypadła w 2009 r., rynek ten notuje dynamiczny wzrost nowych debiutantów i zarazem wzrost wartości ofert. Największa liczba debiutów w dotychczasowej historii przypadła na 2011 r., kiedy to na polskim ASO pojawiły się 172 nowe podmioty. Duży wzrost nowych emitentów wpłynął też na wielkość ofert, która w 2011 r. wyniosła 716 mln zł (wartość ofert nowych akcji wyniosła 592 mln zł). Wykres 5 Debiuty (oś prawa) oraz wartość ofert (oś lewa) na rynku NewConnect w latach Wartość oferty* (w mln zł) Liczba debiutów * nowa emisja + sprzedaż istniejących akcji Źródło: Na koniec 2011 r. na rynku NewConnect notowanych było 351 emitentów. Kapitalizacja w tym okresie wyniosła ponad 8,38 mld zł, co oznacza wzrost o ok. 68% w porównaniu do końca 2010 r., kiedy to kapitalizacja ukształtowała się na poziomie prawie 5 mld zł. Wykres 6 Liczba notowanych spółek (oś prawa) oraz kapitalizacja (oś lewa) na rynku NewConnect w latach Kapitalizacja (w mln zł) Liczba spółek Źródło: 16 PricewaterhouseCoopers, IPO Watch Europe 2010 DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 60

61 Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Emitent prowadzi działalność na obszarze Polski, powoduje to zatem zależność kondycji finansowo-majątkowej Spółki od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Spółki branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest rynek inwestycji private equity/venture capital. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyć: dynamikę Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, stopę bezrobocia, wzrost realny wynagrodzeń brutto. Lata stanowiły okres stopniowej odbudowy potencjału polskiej gospodarki, po spowolnieniu obserwowanym w 2009 r., kiedy to wzrost PKB wynosił 1,6% i był o 3,5 pkt. proc. niższy niż w 2008 r. Według rocznych danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) Polska gospodarka w 2011 r. wykazała się dodatnim wzrostem gospodarczym na poziomie 4,3%, lokując się tym samym w gronie europejskich liderów wzrostu. Sprzyjała ku temu zarówno wysoka aktywność krajowych przedsiębiorstw (wzrost produkcji oraz nakładów inwestycyjnych) jak też stabilny przyrost wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych. Wzrost ten świadczy o trwałym oddaleniu się od perspektywy recesji, która dotknęła większość gospodarek z otoczenia naszego regionu. 17 Sytuacja polskiej gospodarki, na tle zarówno krajów strefy euro, jak i krajów naszego regionu, prezentuje się korzystnie. Polska, utrzymała ożywienie gospodarcze w całym 2011 r. Odmienna reakcja polskiej gospodarki na kryzys potwierdza, iż rozwija się ona w sposób zrównoważony. Kryzys finansowy szczególnie uwydatnił niedociągnięcia nadzoru finansowego w wielu krajach, jednocześnie potwierdził słuszność polskich regulacji. 18 Należy jednak podkreślić, iż według szacunków Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), w trzecim kwartale 2012 roku tempo wzrostu gospodarczego w Polsce było niższe niż odnotowane trzy miesiące wcześniej, a wzrost PKB w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. wyniósł 1,9%. Prognozy IBnGR zakładają, że tempo wzrostu produktu krajowego brutto w 2012 roku wyniesie 2,4%, co oznacza znaczne spowolnienie w stosunku do 2011 roku GUS, Roczne mierniki gospodarcze, lipiec 2012 r.; Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w I kwartale 2012 r., czerwiec 2012 r. 18 GUS, Roczne mierniki gospodarcze, lipiec 2012 r. 19 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 61

62 Tabela 15 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach oraz prognozy na lata (w %) Wyszczególnienie P 2013P Produkt krajowy brutto 6,2% 6,8% 5,1% 1,6% 3,9% 4,3% 2,4% 2,0% Inflacja 1,0% 2,5% 4,2% 3,5% 2,6% 4,3% 3,9% 3,0% Stopa bezrobocia 14,8% 11,2% 9,5% 12,1% 12,4% 12,5% 13,3% 13,6% Wynagrodzenie realne brutto P prognoza, 4,0% 5,5% 5,9% 2,0% 1,5% 1,4% 0,2% 0,9% Źródło: GUS, Roczne mierniki gospodarcze, grudzień 2012 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. Produkt Krajowy Brutto Zgodnie z szacowanymi danymi Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową produkt krajowy brutto w Polsce w trzecim kwartale 2012 r. był wyższy o 1,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Był to również trzeci z rzędu kwartał, w którym dynamika PKB była niższa niż kwartał wcześniej. Tempo wzrostu PKB osiągnęło poziom najniższy od trzech lat, przy czym ostatni raz tempo wzrostu PKB na niższym poziomie odnotowane zostało w trzecim kwartale 2009 roku. Uwzględniając czynniki sezonowe, tempo wzrostu PKB wyniosło 0,5% w stosunku do poprzedniego kwartału. 20 Główną składową wzrostu gospodarczego zarówno w III kwartale 2012 r., jak i w II kwartale tego roku był popyt zagraniczny. Wzrost popytu krajowego w III kwartale 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego szacowany był na 0,5%. Spożycie indywidualne, tj. wydatki konsumpcyjne ludności wzrosły w tym okresie o 1,0% r/r, zatem jest ono nieco niższe w II kwartale 2012 r. Tak samo, na niższym poziomie niż odnotowane w drugim kwartale tego roku ukształtowało się tempo wzrostu spożycia ogółem, które IBnGR szacuje na poziomie 0,8% r/r. Na poziomie podobnym do uzyskanego w II kwartale 2012 r. ukształtował się z kolei wzrost nakładów brutto na środki trwałe, czyli inwestycji, które IBnGR szacuje na poziomie 1,5% r/r. Wynik ten jest gorszy niż w pierwszym półroczu oraz w całym 2011 r. Ze względu na potrzeby rozwojowe polskiej gospodarki, tempo to nie jest zadowalające, gdy w latach odnotowane zostały ujemne tempa wzrostu oznaczające bezwzględny spadek poziomu inwestycji w kraju. Jest to spowodowane dużą niepewnością przedsiębiorców odnośnie kształtowania się koniunktury gospodarczej w Polsce i w całej Unii Europejskiej oraz spadku ich optymizmu, a także coraz mniejszej liczby prowadzonych dużych inwestycji infrastrukturalnych. 21 W III kwartale 2012 r. najszybciej rozwijającą się gałęzią gospodarki ponownie były usługi rynkowe. Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową oszacował tempo wzrostu wartości dodanej tej części gospodarki na 3,5%. Z kolei wartość dodana w przemyśle w III kwartale 2012 r. została oszacowana przez IBnGR tylko na poziomie 0,7%. Ujemne tempo odnotowano z kolei w obszarze produkcji sprzedanej przemysłu i wyniosło ono -0,1%. Natomiast tempo spadku wartości dodanej w budownictwie wyniosło 4,1%, a tempo produkcji sprzedanej budownictwa obniżyło się aż o 10,5% IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 21 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 22 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 62

63 Wykres 7 Dynamika wzrostu Produktu Krajowego Brutto w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) 8,0% 6,0% 4,0% 6,4% 5,7% 4,8% 4,3% 4,0% 6,8% 6,2% 5,3% 5,1% 3,9% 3,6% 3,9% 4,3% 2,4% 2,0% 2,0% 1,3% 1,4% 1,6% 0,0% P prognoza, Źródło: GUS, Roczne mierniki gospodarcze, lipiec 2012 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. Według prognoz Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w 2012 r. dynamika PKB w Polsce wyniesie ok. 2,4% r/r. Tempo wzrostu gospodarczego Polski ulegnie więc znacznemu spowolnieniu o 1,9 pkt proc. w porównaniu do 2011 r. Druga połowa 2012 r. jest wyraźnie słabsza od pierwszej, z kolei wzrost PKB w IV kwartale br., podobnie jak w III kwartale, spadnie poniżej poziomu 2% r/r. Ponadto, jak prognozuje IBnGR pierwsze dwa kwartały 2013 r. to dalsze spowolnienie wzrostu gospodarczego w Polsce PKB będzie rósł odpowiednio o 1,6% r/r oraz 1,4% r/r. Odwrócenie tej negatywnej tendencji prognozowane jest na III kwartał 2013 roku, kiedy to PKB będzie rósł ponownie w tempie ponad 2,0% r/r. Jednak ostatecznie tempo wzrostu PKB w 2013 r. ukształtuje się poniżej tempa z 2012 roku i wyniesie, według prognozy IBnGR 2,0% r/r. 23 Zdaniem ekspertów IBnGR, spowolnienie rozwoju będzie widoczne we wszystkich najważniejszych sektorach polskiej gospodarki. W IV kwartale 2012 r. wartość dodana w przemyśle wzrośnie tylko o 0,3% r/r, a w całym 2013 roku wzrośnie o 1,0% r/r., po wzroście o 1,7%. w 2012 roku. Natomiast wartość dodana w budownictwie zmniejszy się w IV kwartale 2012 r. o 1,0% r/r i w całym 2012 roku jej wzrost wyniesie zaledwie 0,5% r/r. W 2013 roku wartość dodana w budownictwie, według prognozy IBnGR, zwiększy się natomiast o 1,3% r/r. Należy wskazać, iż najbardziej odporny na pogorszenie koniunktury będzie sektor usług rynkowych, w którym wartość dodana w 2012 roku wzrośnie aż o 3,5% r/r, a w przyszłym o 2,8% r/r. 24 W całym 2012 roku tempo wzrostu popytu krajowego wyniesie 0,9% r/r, czyli o ponad 2 pkt proc. mniej niż w 2011 roku. Z kolei w IV kwartale 2012 r. popyt krajowy wzrośnie o 1,0% r/r, a w I kwartale 2013 r. jego wzrost wynosił będzie 0,5%. W całym 2013 roku prognozowany wzrost popytu krajowego wyniesie 1,7% r/r. 25 Jak podkreśla IBnGR, w najbliższym czasie istotną barierą wzrostu gospodarczego w Polsce będzie niska dynamika inwestycji. W okresie IV kwartału 2012 r. prognozowane jest osłabienie popytu inwestycyjnego, który wzrośnie o 0,8% r/r. Natomiast w całym 2012 r. wzrost nakładów brutto na środki trwałe wyniesie 1,9% r/r. Ponadto, w roku 2013 inwestycje w gospodarce nadal będą kształtowały się słabo, a ich prognozowany wzrost 23 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 24 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 25 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 63

64 wyniesie 2,0% r/r. Złe nastroje w krajowych przedsiębiorstwach oraz z ograniczenie wydatków na inwestycje ze środków publicznych, będzie powodował niski wzrost nakładów inwestycyjnych w najbliższym czasie. 26 Inflacja Zgodnie z danymi przedstawionymi przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, średni wzrost cen dóbr i usług konsumpcyjnych w okresie od lipca do września 2012 r. wyniósł 3,9% w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. Na koniec września poziom inflacji ukształtował się na poziomie 3,8% r/r. W pierwszych dziewięciu miesiącach 2012 roku najbardziej wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem 2011 roku ceny paliwa do prywatnych środków transportu (o 13,3% r/r), transportu (o 8,3% r/r), oraz nośników energii (o 7,2% r/r). Obniżyły się natomiast ceny odzieży i obuwia (o 4,0% r/r). 27 Wykres 8 Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeń 2000 r. październik 2012 r. (w %) 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", grudzień 2012 r. W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową w nadchodzącym czasie spodziewane jest zmniejszanie presji cenowej w gospodarce i spadek poziomu inflacji. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w IV kwartale 2012 r. wyniesie średnio 3,0%, a średnioroczny poziom inflacji w całym 2012 roku wyniesie 3,9%. Wolniejszy wzrost gospodarczy oraz prawdopodobnie umacniający się złoty powodowały będą spadek inflacji także w przyszłym roku. Według prognozy IBnGR, jej średnioroczny poziom w 2013 r. wyniesie 3,0%, w związku z czym inflacja powróci do korytarza wahań wokół celu inflacyjnego NBP. 28 Stopa bezrobocia Według danych Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową sytuacja na polskim rynku pracy w 2011 r. była niekorzystna. Podobnie kształtują się perspektywy jej zmian w roku następnym. Na koniec III kwartału 2012 r. stopa bezrobocia rejestrowanego wynosiła 12,4% i była taka sama jak stopa bezrobocia z końca czerwca 2012 r. W porównaniu z sytuacją w roku poprzednim, poziom bezrobocia zwiększył się o 0,6 pkt proc. Jednocześnie wskazać należy, że wzrostowi stopy bezrobocia towarzyszył przyrost przeciętnego zatrudnienia w gospodarce narodowej. 26 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 27 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 28 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 64

65 Wykres 9 Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeń 2000 r. październik 2012 r. (w %) 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", grudzień 2012 r. W latach sytuacja na rynku pracy może stanowić poważny problem dla polskiej gospodarki. Zgodnie z prognozami IBnGR na koniec grudnia 2012 r. stopa bezrobocia rejestrowanego wzrośnie do 13,3%, a więc znacznie powyżej poziomu z grudnia 2011 r. Przyczyną pogarszania się sytuacji na rynku pracy będzie w głównej mierze wolniejszy wzrost gospodarczy, pesymistyczne nastroje wśród przedsiębiorców oraz malejąca skłonność do inwestycji, w tym inwestycji w tworzenie nowych miejsc pracy. Natomiast w 2013 r., według prognoz IBnGR, sytuacja na rynku pracy dalej będzie się pogarszać, co wynika z prognozowanego spadku nakładów inwestycyjnych oraz wolniejszego wzrostu gospodarczego. Stopa bezrobocia rejestrowanego na koniec 2013 r. wyniesie 13,6%. 29 Wynagrodzenie realne i nominalne brutto W III kwartale 2012 r. tempo wzrostu przeciętnego realnego wynagrodzenia brutto uległo zmniejszeniu i w okresie lipiec-wrzesień wynosiło -0,2% r/r, co oznacza pogorszenie sytuacji na rynku pracy w stosunku do sytuacji z pierwszej połowy 2012 r. W okresie trzeciego kwartału 2012 r., przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto spadało z poziomu 3.700,01 zł w lipcu tego roku do poziomu 3.640,84 zł osiągniętym we wrześniu 2012 r. Wskazać należy, że wynagrodzenie nominalne brutto w październiku 2012 r. wzrosło do 3.718,19 zł IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. 30 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, grudzień 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 65

66 Wykres 10 Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w okresie od początku stycznia 2005 r. do końca października 2012 r. (w zł) 4 000,00 zł 3 000,00 zł 2 000,00 zł 1 000,00 zł 0,00 zł Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, grudzień 2012 r. Według prognoz IBnGR w 2012 r. wzrost wynagrodzenia realnego brutto będzie wolniejszy niż w roku poprzednim i wyniesie 0,2% r/r. Natomiast w 2013 r. można oczekiwać wzrostu do 0,9% r/r. Przyczyną niskiego wzrostu wynagrodzenia w gospodarce będą trudności związane z niewielkim wzrostem gospodarczym, co jest pochodną głównie niskiego przyrostu nakładów inwestycyjnych IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 76, październik 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 66

67 9.3 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Na dzień 7 grudnia 2012 r., tj. publikacji raportu bieżącego ESPI nr 27/2012 w związku z art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej, struktura akcjonariatu przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Tabela 16 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Public Shell Advisory S.A ,39% 78,39% Pozostali* ,61% 21,61% Suma ,00% 100,00% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Wykres 11 Struktura własnościowa (udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu) 21,61% Public Shell Advisory S.A. Pozostali* * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent 78,39% 32 Raport bieżący Emitenta ESPI 27/2012 z dnia 7 grudnia 2012 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PSA CAPITAL S.A. Strona 67