In favor: 7 Against: 0 Abstained: 0

Transkrypt

1 Resolution No. 07/05/2017 of the Supervisory Board of Pfleiderer Group S.A. with its seat in Wrocław dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Uchwała nr 07/05/2017 Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 25 maja 2017 w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Acting in connection with the resolution of the Management Board of Pfleiderer Group S.A. (the Company ) regarding the determination of the terms of the treasury share repurchase programme to be implemented by the Company dated 25 May 2017 (the Resolution ) and pursuant to Article 22.2 item 6 of the statute of the Company, 7.3 (second sentence) 10.1, 14.2 item (f) and 14.2 item (m) of the Company s Supervisory Board by-laws, the Supervisory Board resolves, as follows: Działając w związku z uchwałą Zarządu Pfleiderer Group S.A. ( Spółka ) dotyczącą określenia warunków programu nabywania akcji własnych, który ma zostać wprowadzony w Spółce z dnia 25 maja 2017 ( Uchwała ) oraz na podstawie art. 22 ust. 2 pkt 6 statutu Spółki, 7 ust. 3 (zd. drugie), 10 ust. 1, 14 ust. 2 pkt (f) oraz 14 ust. 2 pkt (m) regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 1 The Supervisory Board hereby approves the terms of the treasury share repurchase programme proposed by the Management Board and presented in the Resolution (attached hereto as Schedule no. 1) and grants its positive opinion to include the Resolution on the agenda of the next annual general meeting of shareholders of the Company. Rada Nadzorcza niniejszym zatwierdza warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd określone w Uchwale (załączone do niniejszej uchwały jako Załącznik nr 1) oraz wyraża pozytywną opinię w sprawie zamieszczenia Uchwały w porządku obrad najbliższego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki. 2 2 The resolution was adopted in written voting pursuant to article 20 section 3 of the statute of the Company. The members of Supervisory Board by signing this resolution grant a consent for adoption of the resolution according to article 20 section 3 of Company s Statute. The resolution comes into effect upon its adoption. Uchwała podjęta została w trybie głosowania pisemnego zgodnie z art. 20 ust. 3 statutu Spółki. Przez złożenie podpisu pod niniejszą uchwałą członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na podjęcie tej uchwały w trybie głosowania pisemnego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba głosów: Za: 7 Przeciw: 0 Wstrzymujący się: 0 Number of votes: In favor: 7 Against: 0 Abstained: 0

2 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Zbigniew Prokopowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman of the Supervisory Board 2

3 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Dr Michael F. Keppel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej / Vice-Chairman of the Supervisory Board 3

4 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Dr Jason Clarke Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej / Vice-Chairman of the Supervisory Board 4

5 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Jan Woźniak członek Rady Nadzorczej / Supervisory Board member 5

6 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Krzysztof Sędzikowski członek Rady Nadzorczej / Supervisory Board member 6

7 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Dr Stefan Wegener członek Rady Nadzorczej / Supervisory Board member 7

8 Signature Page Strona Podpisowa Regarding Resolution of the Supervisory Board Pfleiderer Group S.A. dated 25 May 2017 on the approval of the terms of the treasury share repurchase programme presented by the Management Board of Pfleiderer Group S.A. Dotycząca Uchwały Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na warunki programu nabywania akcji własnych przedstawione przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. Tod Kersten członek Rady Nadzorczej / Supervisory Board member 8

9 Schedule No. 1 resolution of the Management Board regarding the determination of the terms of the treasury share repurchase programme to be implemented by the Company dated 25 May Załacznik nr 1 uchwała Zarządu dotycząca określenia warunków programu nabywania akcji własnych, który ma zostać wprowadzony w Spółce z dnia 25 maja

10 Resolution No. 04/05/2017 of the Management Board of Pfleiderer Group S.A. with its seat in Wrocław dated 25 May 2017 Uchwała nr 04/05/2017 Zarządu Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 25 maja 2017 regarding the determination of the terms of the treasury share repurchase programme to be implemented by Pfleiderer Group S.A. dotycząca określenia warunków programu nabywania akcji własnych, który ma zostać wprowadzony we Pfleiderer Group S.A. Acting pursuant to Article 14.1 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the Company ) and 7.1, 8.1 and 8.2 of the By-laws of the Company s Management Board, the Management Board resolves, as follows: Działając na podstawie art. 14 ust. 1 statutu Pfleiderer Group S.A. ( Spółka ) oraz 7 ust. 1, 8 ust. 1 oraz 8 ust. 2 regulaminu Zarządu, Zarząd uchwala, co następuje: 3 1 The Management Board hereby determines the following terms and conditions of the treasury share repurchase programme to be implemented by the Company, subject to its approval by the Company s Supervisory Board and the general meeting of the shareholders (the General Meeting ) (the Programme ): 1. The Company may repurchase no more than 6,470,100 (in words: six million four hundred seventy thousand one hundred) ordinary bearer shares in the Company, paid up in full, (the Shares ) representing jointly no more than 10% of the Company's share capital; 2. The repurchase price of the Shares cannot be lower than PLN 0.33 (in words: thirty-three) per Share and higher than PLN 60 (in words: sixty zlotys) per Share; 3. The authorisation granted to the Management Board for the repurchase of the Shares shall cover the period until 30 June 2018; 4. With the consent of the Supervisory Board, the Management Board will be entitled to terminate the Programme before the expiry of the period referred to in 1 Section 3, or before all the funds set aside for the Zarząd niniejszym określa następujące warunki programu nabywania akcji własnych, który ma zostać wprowadzony w Spółce, pod warunkiem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki oraz walne zgromadzenie ( Walne Zgromadzenie ) ( Program ): 1. Spółka może nabyć nie więcej niż (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy sto ) w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ( Akcje ), stanowiących łącznie nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki; 2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję; 3. upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 r.; 4. za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może zakończyć Program przed upływem okresu, o którym mowa w 1 ust. 3, lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu, albo też 10

11 repurchase of the Shares under the Programme run out, or forego the repurchasing of the Shares, in full or in part; 5. The Shares shall be repurchased by way of: a. the submission by the Company to all the shareholders a voluntary offer (one or more) to repurchase the Shares, whereas in the event that the number of tendered Shares in response to the offer submitted by the Company exceeds the aforementioned limit, the Company shall be required to apply a proportionate reduction of the shares tendered for sale by the shareholders of the Company; or b. transactions concluded on the regulated market or outside the regulated market 6. The terms and conditions of the repurchase of the Shares (including the repurchase price of the Shares) must be approved by the Supervisory Board; 7. With respect to the Shares repurchased under the Programme, the Management Board will be able to: (i) offer them to eligible individuals authorised to purchase the Shares under an incentive programme at the Company, if a decision is made to launch such programme by the Management Board or the Supervisory Board; (ii) redeem the Shares; or (iii) otherwise dispose of the Shares with a view to fulfil the needs resulting from the Company s business, at the Management Board s discretion; 8. The Management Board will be authorised to take any legal and other actions aimed at implementing the Programme and repurchasing the Shares pursuant to the provisions of zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części; 5. Akcje będą nabywane w trybie: a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub b. transakcji zawartych na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym; 6. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą; 7. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do: (i) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; (ii) umorzenia lub (iii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, według uznania Zarządu; 8. Zarząd będzie upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami 11

12 the resolution of the General Meeting implementing the Programme, including, specifically, defining the detailed rules of the repurchase of the Shares to the extent not defined in such resolution. uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej Program, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym taką uchwałą. 4 2 In order to fund the repurchase of the Shares under the Programme, the Management Board shall recommend to the General Meeting the establishment of a capital reserve for the purposes of the Programme to be used for the payment of the price for the Shares repurchased by the Company under the Programme and to pay the repurchase costs related therewith in the following manner: 1. the amount of PLN 140,000,000 (in words: one hundred forty million zlotys) shall be transferred from the capital reserve of the Company established under resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 22 October 2015 ("Resolution No. 3") to the capital reserve established for the purpose of the Programme; simultaneously, the capital reserve established under the Resolution No. 3 shall be released; 2. the amount of PLN 250,000,000 (in words: two hundred fifty million zlotys) shall be transferred from the supplementary capital of the Company (from funds originating from the distributable profits) to the capital reserve established for the purpose of the implementation of the Programme; simultaneously, the supplementary capital shall be reduced by the amount of the capital reserve established. W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu utworzenie kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia, w następujący sposób: 1. kwota 140,000,000 zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) zostanie przeniesiona z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2015 r. ( Uchwała nr 3 ) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu; jednocześnie kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 3 ulegnie rozwiązaniu; 2. kwota zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) zostanie przeniesiona z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu; jednocześnie kapitał zapasowy Spółki ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 5 3 A draft of the resolution of the General Meeting determining the terms and conditions of the Programme and regarding the establishment of the capital reserve for the purposes of the Programme is attached Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia określającej warunki Programu oraz dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby Programu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ( Uchwała ). Zarząd 12

13 to this resolution as Schedule No. 1 (the Resolution ). The Management Board hereby determines to present the Resolution to the Supervisory Board for its approval pursuant to, inter alia, Article 22 section 2 (6) of the Company s statute and 14.2 item (m) of the Supervisory Board s by-laws. niniejszym postanawia przedstawić Uchwałę Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia, między innymi, zgodnie z art. 22 ust. 2 pkt 6 statutu Spółki oraz 14 ust. 2 pkt (m) regulaminu Rady Nadzorczej. 6 4 The resolution comes into effect upon its adoption, however, its implementation is subject to the approval of the terms of the Programme by the Supervisory Board and the adoption of the Resolution by the General Meeting. Number of votes: In favor: 4 Against: 0 Abstained: 0 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, jednakże jej wykonanie jest możliwe pod warunkiem zatwierdzenia warunków Programu przez Radę Nadzorczą oraz podjęciem Uchwały przez Walne Zgromadzenie. Liczba głosów: Za: 4 Przeciw: 0 Wstrzymujące się:0 13

14 Rafał Karcz Członek Zarządu Member of the Management Board Richard Mayer Członek Zarządu Member of the Management Board Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu Member of the Management Board Dirk Hardow Członek Zarządu Member of the Management Board 14

15 Schedule No. 1 draft of the resolution of the General Meeting determining the terms and conditions of the Programme and the establishment of the capital reserve for the purposes of the Programme. Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia określającej warunki Programu oraz dotyczącej utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby Programu 15

16 Resolution No. 9 of the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. with its seat in Wrocław (the Company ) of 21 June 2017 on the approval of a treasury share repurchase programme and the establishment of the capital reserve for the purposes of such programme 1. Acting pursuant to Article 393(6) in conjunction with Article 362 1(8) and Article and 5 of the Commercial Companies Code (the CCC ), the Ordinary General Meeting of the Company hereby consents, and authorises the Management Board of the Company, to repurchase ordinary bearer shares in the Company, paid up in full, (the Shares ), subject to the terms and conditions specified herein (the Programme ). The Shares under the Programme shall be repurchased on the following terms and conditions: The Company may repurchase no more than 6,470,100 (in words: six million four hundred seventy thousand one hundred) Shares representing jointly no more than 10% of the Company s share capital; 2. The repurchase price of the Shares cannot be lower than PLN 0.33 (in words: thirtythree) per Share and no higher than PLN 60 (in words: sixty zlotys) per Share; 3. The authorisation granted to the Management Board for the repurchase of the Shares shall cover the period until 30 June 2018; 4. The Shares shall be repurchased by way of: a. the submission by the Company to all the shareholders a voluntary offer (one or more) to repurchase the Shares, whereas in the event that the number of tendered Shares in response to the offer submitted by the Company exceeds the aforementioned limit, the Company shall be required to apply a proportionate reduction of the shares tendered for sale by the shareholders of the Company; or b. transactions concluded on the regulated market or outside the regulated market 5. The terms and conditions of the repurchase of the Shares (including the repurchase price of the Shares) must be approved by the Supervisory Board; 6. The Shares repurchased under the Programme may be: (i) offered to eligible individuals authorised to purchase the Shares under an incentive programme at the Company, if a decision is made to launch such programme by the Management Board or the Supervisory Board; (ii) redeemed; or (iii) otherwise disposed of by the Management Board of the Company with a view to the needs resulting from the Company s business, at the Management Board s discretion. 3. In order to fund the repurchase of the Shares under the Programme, pursuant to Article and 5 in conjunction with Article (3) and Article of the CCC and in relation to the resolution of the Ordinary General Meeting regarding the division of net profit for year 2016, the Ordinary General Meeting resolves to establish a capital reserve for the purposes of the Programme be used for the payment of the price for the Shares 16

17 repurchased by the Company under the Programme and to pay the repurchase costs for the purpose of establishing the capital reserve referred to in the preceding sentence: 1. the amount of PLN 140,000,000 (in words: one hundred forty million zlotys) shall be transferred from the capital reserve of the Company established under resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 22 October 2015 ( Resolution No. 3 ) to the capital reserve established for the purpose of the Programme. Simultaneously, the capital reserve established under the Resolution No. 3 shall be released; 2. the amount of PLN 250,000,000 (in words: two hundred fifty million zlotys) shall be transferred from the supplementary capital of the Company (from funds originating from the distributable profits) to the capital reserve established for the purpose of the implementation of the Programme. Simultaneously, the supplementary capital shall be reduced by the amount of the capital reserve established. 4. With the consent of the Supervisory Board, the Management Board may terminate the Programme before the expiry of the period referred to in 2 Section 3, or before all the funds set aside for the repurchase of the Shares under the Programme run out, or forego the repurchasing of the Shares, in full or in part. 5. The Management Board of the Company shall be authorised to take any legal and other actions aimed at implementing the Programme and repurchasing the Shares pursuant to the provisions of this Resolution, including specifically, defining detailed rules of repurchasing the Shares to the extent not defined herein. 6. This resolution comes into force upon its adoption. Justification: The management board has decided to request that the general meeting of the shareholders considers the possible implementation of a treasury share repurchase programme in the Company under the terms and conditions defined in this resolution (the Programme ). If implemented, the Programme will allow the Company at some time in the future to launch an incentive programme for members of its governing bodies that would be based on the Company s shares and would not require the issuance of new shares. This solution would make it easier for the Company to deliver the shares to the eligible persons. In the case of shares that would not be offered to members of the incentive program, any shares bought back could be redeemed or otherwise disposed of by the management board, depending on the needs resulting from the Company s operation. Any decisions regarding the use of the bought back shares would be subject to the approval of the supervisory board of the Company. Also, due to the relatively low liquidity of the Company s shares, the buyback of the Company s treasury shares would allow its shareholders to recover their capital invested in the shares. According to the analyses received by the management board, since April 2016 the total turnover from trading in the Company s shares has amounted to some PLN 273 million, which corresponds to approximately 12% of the total capitalization of the Company as compared with the median of 19.7% for companies listed on mwig40 (and the average of 27.7%). 17

18 In light of the above, the management board is of the opinion that the buyback of the Company s treasury shares is in the best interest of the Company, which will be beneficial for the shareholders of the Company. The management board and the supervisory board will agree on the timeline and procedure of the buyback, the number of shares to be bought, and the maximum purchase price for the shares on the regulated market or the price to be quoted in the tender offer to subscribe for the sale of the Company s own shares, subject to the parameters defined in the resolution of the general meeting of the shareholders. 18

19 Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art pkt 8 oraz art i 5 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ( Akcje ) na zasadach określonych w niniejszej uchwale ( Program ). Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach: Spółka może nabyć nie więcej niż (słownie: sześć milionów, czterysta siedemdziesiąt tysięcy, sto) Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki; 2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję; 3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2018 r.; 4. Akcje będą nabywane w trybie: a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub b. transakcji zawartych na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym; 5. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą; 6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do: (i) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; (ii) umorzenia lub (iii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności, według uznania Zarządu. 3. W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art i 5 w związku z art pkt 3 i art KSH oraz w nawiązaniu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym: 19

20 1. przenosi się kwotę zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2015 r. ( Uchwała nr 3 ) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 3 Spółki ulega rozwiązaniu; 2. przenosi się kwotę zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program przed upływem okresu, o którym mowa w 2 ust. 3, lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą. 6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uzasadnienie: Zarząd postanowił wystąpić do walnego zgromadzenia o rozważenie możliwości przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w niniejszej uchwale ( Program ). Przyjęcie Programu umożliwi Spółce, ewentualne, przyjęcie w przyszłości programu motywacyjnego dla członków jej organów, który byłby oparty na akcjach Spółki i nie wiązałby się z koniecznością emitowania nowych akcji, co byłoby rozwiązaniem ułatwiającym Spółce wydawanie akcji osobom uprawnionym. W razie nie zaoferowania akcji osobom objętym programem motywacyjnym, nabywane akcje mogłyby zostać umorzone lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności. Decyzje w przedmiocie wykorzystania nabywanych akcji zostanie podjęta za zgodą rady nadzorczej Spółki. Ponadto, ze względu na relatywnie niską płynności akcji Spółki, nabywanie akcji własnych umożliwi jej akcjonariuszom odzyskanie zainwestowanego kapitału. Zgodnie z uzyskanymi przez Zarząd analizami od kwietnia 2016 roku łączny obrót akcjami Spółki wyniósł ok. 273 mln PLN, co odpowiada ok. 12% łącznej kapitalizacji Spółki, przy medianie dla spółek notowanych na mwig40 na poziomie 19,7% (oraz średniej na poziomie 27,7%). Ze względu na powyższe, Zarząd jest zdania, że w najlepszym interesie Spółki leży dokonanie skupu akcji własnych, co będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki. Zarząd i rada nadzorcza uzgodnią harmonogram, tryb nabywania akcji własnych, liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta oraz maksymalną cenę nabycia akcji na rynku regulowanym lub cenę określoną w wezwaniu na zapisywanie się na sprzedaż akcji własnych w ramach parametrów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 20