STATUT PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA I. FIRMA, SIEDZIBA

Transkrypt

1 STATUT PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA I. FIRMA, SIEDZIBA 1 W celu dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podejmują uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Budownictwa Ogólnego ANIOŁA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: PBO ANIOŁA Spółka Akcyjna Spółka może używać nazwy skróconej: PBO ANIOŁA S. A. 1. Siedzibą Spółki jest Kostrzyn. 2. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju oraz za granicą, jak również prowadzić oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz za granicą. 4. Spółka może nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, a także udziały, akcje oraz inne tytuły uczestnictwa w innych podmiotach gospodarczych. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4 Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Budownictwa Ogólnego ANIOŁA Sp. z o. o. na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz z późniejszymi zmianami). 5 Założycielami Spółki są: 1. Waldemar Anioła, 2. TECHNOPARK 2 S. A. z siedzibą w Poznaniu, 3. Piotr Krakowski, 4. Teofil Nowak, 5. BLUMERANG PRE IPO S. A. z siedzibą w Poznaniu, 6. Paweł Żdżarski, 7. Krzysztof Wszelaki, 8. Magdalena Zielińska, 9. Grzegorz Piasecki. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest: 6 1

2 Z Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Z Produkcja wyrobów tartacznych Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej Z Produkcja zaprawy murarskiej Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Konserwacja i naprawa metalowych wyrobów gotowych Z Naprawa i konserwacja maszyn Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemne Z Roboty związane z budową mostów i tuneli Z Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych rurociągów linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych przemysłowych Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z Roboty związane z budowa obiektów inżynierii wodnej Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Wykonywanie instalacji elektrycznych Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Tynkowanie Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z Malowanie i szklenie Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 2

3 Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Transport drogowy towarów B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Z Działalność holdingów finansowych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Z Zarządzanie nieruchomościami i wykonywane na zlecenie Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Działalność firm centralnych (head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Z Stosunki między ludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z Działalność agencji reklamowych A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników Z Działalność agencji pracy tymczasowej Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych Z Pozostałe sprzątanie Z Działalność wspomagająca edukację. 3

4 III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,60 zł (siedemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych, sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (trzy miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące) akcji imiennych serii A; ( jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii D. 2. Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotego. 3. Akcje serii A oraz akcje serii B wydane są za udziały w Przedsiębiorstwie Budownictwa Ogólnego Anioła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z przekształceniem Spółki i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki. 4. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. 5. Na żądanie akcjonariusza, akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 6. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, uprzywilejowanie co do głosu tych akcji wygasa, za wyjątkiem wskazanym w 8 ust. 4 Statutu Zbycie akcji serii A wymaga zgody Zarządu Spółki, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Akcjonariuszom założycielom, wskazanym w 5, przysługuje prawo pierwokupu akcji serii A, o ile są oni posiadaczami akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. 3. Akcjonariusz, który zmierza zbyć należące do niego akcje imienne serii A, po uzyskaniu zgody Zarządu na ich sprzedaż, zobowiązany jest przedstawić Zarządowi umowę sprzedaży akcji zawartą pod warunkiem zawieszającym. Zarząd w terminie 7 dni od dnia otrzymania umowy sprzedaży zawiadamia o tym fakcie listem poleconym akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa pierwokupu i wraz z zawiadomieniem przesyła kopię umowy sprzedaży. Akcjonariusz uprawniony do wykonywania prawa pierwokupu informuje Zarząd na piśmie o wykonaniu przysługującego mu prawa, w terminie 4 tygodni od dnia nadania listu poleconego otrzymania zawiadomienia i kopii umowy sprzedaży. W przypadku, gdy z prawa pierwokupu skorzysta więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz, akcje nabywane są przez tych akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. 4. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A uprzywilejowanie tych akcji wygasa, chyba że nabywcą jest akcjonariusz założyciel, wskazany w 5 albo podmiot od niego zależny Akcje imienne i na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. 2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu umorzenia oraz ich umarzanie następuje w trybie i na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4

5 10 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu. 2. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. Władzami spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. IV. WŁADZE SPÓŁKI 11 Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie : a. zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze ci mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia mu żądania akcjonariuszy, o którym mowa wyżej, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. b. może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. c. mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 5. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd po jego uprzednim zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 13 Walne Zgromadzenie obraduje według uchwalonego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 14 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statut stanowią inaczej Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności: a. rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 5

6 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i w Statucie, należą następujące sprawy: a. uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, b. wyznaczanie terminu ustalenia prawa do dywidendy (dnia dywidendy) oraz terminu jej wypłaty, c. dotyczące nabywania, zbywania i umarzania akcji własnych, w tym także przez osobę trzecią w imieniu Spółki. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje. 4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca trwającej kadencji. 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Sekretarza. 6. Rada Nadzorcza może uzupełnić skład Rady Nadzorczej (kooptacja) w granicach określonych przez Statut w ust. 1. W głosowaniu uchwały w sprawie kooptacji członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Liczba członków powołanych w drodze kooptacji nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Radu Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w ten sposób nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 6. Rada Nadzorcza działa według uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie może powierzyć Radzie Nadzorczej ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru. 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 6

7 19 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowień Statutu, należy: a. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, a także wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, b. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, c. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, d. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej ,00 (dwadzieścia pięć milionów) złotych netto oraz na przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczej lub innej spółki, e. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody w takiej sprawie wyłącza konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie odpowiedniej czynności, f. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, g. zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd planu finansowego na kolejny rok obrotowy, h. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki, i. opiniowanie wszelkich spraw przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu, j. opiniowanie kandydatury prokurenta, k. zatwierdzanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. l. zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli zwołanie go uzna za stosowne. 3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania Komitetu Audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, to na mocy statutu powołanie Komitetu Audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie nie powołania Komitetu Audytu jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. Zarząd Zarząd może się składać z jednego lub większej liczby członków. Pierwszy Zarząd powoływany jest przez założycieli Spółki, uchwałą o przekształceniu Spółki, o której mowa w Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd jest również uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powyższych czynności nie wymaga już wówczas zgody Walnego Zgromadzenia. 7

8 2. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Zarząd może jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury osobie pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą. 6. Zarząd Spółki może postanowić o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, o ile zgodę wyrazi Rada Nadzorcza. 7. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Zarządu oraz tryb jego pracy określa Regulamin Zarządu opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 22 Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 23 VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 24 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. 25 Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji. 26 W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. 8