Uchwała nr [ - ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Cersanit Spółka Akcyjna. z dnia 17 września 2009 roku

Transkrypt

1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią * + na Przewodniczącego/ą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 404 kodeksu spółek handlowych przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

2 Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie Porządku obrad; 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej; 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie obejmujących upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji, z uprawnieniem do ewentualnego wyłączania prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowao i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego; 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki; 9. Zamknięcie Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w następującym składzie: -. -.

3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. w sprawie zmian w Statucie Cersanit S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienid Statut Spółki, w ten sposób, że w 6 dodaje się nowe ustępy 4,5,6,7 w następującym brzmieniu: 4. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego, w ramach kapitału docelowego, w drodze jednokrotnej lub wielokrotnych emisji akcji, o maksymalną, łączną kwotę nie przekraczającą ,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięd tysięcy sto dwadzieścia złotych), w drodze emisji nie więcej niż (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset pięddziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 2 (dwóch) lat od zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 5. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 4 Zarząd w ramach dokonywanych emisji decyduje samodzielnie z zastrzeżeniem odmiennych postanowieo Kodeksu spółek handlowych - o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności uprawniony jest do: 1) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji akcji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii; 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie może byd niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z jej notowao giełdowych na Giełdzie

4 Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z okresu 3 (trzech ) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu w tej sprawie, pomniejszona o maksymalnie 10% (dziesięd procent); 3) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach prawa poboru lub po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki - z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części; w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o wyłączeniu prawa poboru co do danej emisji akcji Zarząd zobowiązany jest zaoferowad emitowane akcje w pierwszej kolejności tym zidentyfikowanym przez siebie akcjonariuszom Spółki, którzy są inwestorami kwalifikowanymi, w rozumieniu przepisu Art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz z późn. zm.) i/lub wybranym inwestorom, z których każdy nabędzie akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej równowartości Euro w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzieo ustalenia tej ceny. 4) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpid także w trybie określonym w art ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w drodze jednomyślnej uchwały całej Rady Nadzorczej; 5) oferowania akcji w formach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy (subskrypcja zamknięta, prywatna, otwarta lub inne). Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania rejestracji zmiany Statutu przez odpowiedni sąd rejestrowy. Uzasadnienie podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Cersanit S.A Zarząd wnosi o podjęcie uchwały, zgodnie z przedłożonym projektem, kierując się następującymi przesłankami: W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na dużą skalę konieczne jest szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się zapotrzebowania na środki finansowe. Sytuacja ekonomiczna kształtująca się na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy powoduje, że trudno polegad jedynie na dotychczasowych źródłach finansowania. W szczególności banki, będące naturalnym źródłem finansowania zarówno bieżącej działalności jak i inwestycji, w tym akwizycji znacząco ograniczyły udzielanie kredytów, a warunki udzielanych kredytów są obecnie dużo gorsze niż jeszcze rok temu. W związku z powyższym bardzo ważne jest, aby Spółka dysponowała alternatywnymi źródłami finansowania.

5 Podjęcie uchwały umożliwi Zarządowi Spółki dokonanie emisji akcji w sposób sprawny i elastyczny, za każdym razem po ocenie aktualnej sytuacji, z uwzględnieniem przede wszystkim interesu Spółki i jej akcjonariuszy. Emisja dokonywana będzie, gdy Zarząd dojdzie do wniosku, że w danym momencie emisja akcji jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych. W zależności od wyników dokonanej oceny Zarząd będzie mógł skierowad emisję do akcjonariuszy spółki, o ile będzie przekonany, że taka emisja przyniesie najlepsze rezultaty, tzn. zakooczy się powodzeniem i przyniesie Spółce odpowiednie zasilenie finansowe. Zarząd będzie też uprawniony do dokonania emisji z wyłączeniem prawa poboru, jeżeli dojdzie do wniosku, że ten sposób emisji będzie najbardziej efektywny. W szczególności emisja z wyłączeniem prawa poboru będzie mogła byd skierowana do określonych podmiotów, zainteresowanych wejściem do Spółki lub powiększeniem stanu posiadania w tej spółce lub w przypadku, gdy z powodów proceduralnych lub innych pozyskanie środków poprzez emisję z wyłączeniem prawa poboru okaże się najszybszym i najbardziej korzystnym dla Spółki sposobem zasilenia jej kapitałem. Cena emisyjna akcji będzie mogła byd ustalana przez Zarząd na poziomie nie niższym niż pomniejszona o maksymalnie 10% średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy obrotu akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku regulowanym poprzedzających dzieo podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o dokonaniu emisji. W każdym przypadku ustalenie ceny emisyjnej wymagad będzie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Uprawnienie do dokonywania podwyższenia kapitału pozwoli Zarządowi Spółki na większą elastycznośd w przypadku ewentualnych akwizycji. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania udziałowcom bądź akcjonariuszom nabywanego podmiotu akcji nowych emisji w zamian za akcje lub udziały nabywanego podmiotu, co zwiększy prawdopodobieostwo sfinalizowania transakcji, z uwagi na większą ilośd wariantów transakcji, które strony będą mogły rozpatrywad. Należy wziąd pod uwagę także fakt, że w wielu przypadkach ustalenie korzystnego parytetu wymiany okazuje się bardziej realne niż wynegocjowanie akceptowalnej dla obu stron ceny. Z uwagi na sytuacje takie jak opisana ewentualna akwizycja zasadne jest także uprawnienie Zarządu do dokonywania emisji pokrywanych wkładem niepieniężnym. Decyzja o ewentualnej emisji pokrywanej wkładem niepieniężnym i jej warunkach będzie wymagad zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w sposób jednomyślny, czyli aprobującą decyzją wszystkich członków Rady. Możliwośd szybkiego przeprowadzenia emisji gotówkowej mogącej stanowid alternatywę dla drogich kredytów poprawia również pozycję negocjacyjną Spółki w stosunku do banków, stawiających niekiedy nieracjonalnie ostre warunki. Rozwiązanie proponowane przez Zarząd jest dla kreowania wartości akcji Spółki - korzystniejsze niż przeprowadzenie emisji na zapas, bez pewności, że zakładane cele zostaną sfinalizowane. Jednocześnie pewnośd, że kolejna transza może zostad szybko uruchomiona, pozwala Spółce na podejmowanie wiążących rozmów z bankami i/lub właścicielami przejmowanych podmiotów, co bywa niemożliwie gdy zobowiązania muszą byd warunkowane chodby przyszłą zgodą WZA.

6 Kontrola Rady Nadzorczej nad działaniami Zarządu, w szczególności koniecznośd uzyskania zgody Rady Nadzorczej na takie czynności jak pozbawienie prawa poboru, czy ustalenie ceny emisyjnej zapewnia odpowiednie zabezpieczenie interesów akcjonariuszy. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zapewni Spółce możliwośd elastycznego i sprawnego działania w granicach określonych przez obowiązujące prawo i treśd uchwały, co zwiększy szanse na rozwój Spółki, w warunkach utrudnionego dostępu do finansowania oferowanego przez banki. w sprawie dematerializacji akcji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowao i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z późn. zm.) oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz.1538 z późn. zm.): 1. Wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowao i obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dematerializację. 2. Upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia notowania akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, upoważnienie obejmuje w szczególności: 1) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze;

7 2) złożenie wniosków lub zawiadomieo do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowao i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; Zarząd może wykonywad uprawnienia przyznane niniejszym upoważnieniem oddzielnie dla każdej serii emisji akcji, w zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Uchwała nr [-] w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu po rejestracji przez właściwy sąd zmian Statutu uchwalonych na dzisiejszym zgromadzeniu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.