WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI FARMACOL SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI FARMACOL SPÓŁKA AKCYJNA Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej: Wezwanie ) jest ogłoszone przez Pana Andrzeja Olszewskiego (dalej: Wzywający ), w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Farmacol Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Rzepakowa 2, Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS (dalej: Spółka ), uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego oraz przez pozostałe podmioty będące razem z Wzywającym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisanym w lit. a) punktu 32 Wezwania (łącznie dalej: Podmioty Działające w Porozumieniu ), 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. Niniejsze wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz tekst jednolity, ze zm.; dalej: Ustawa ) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. Nr 207, poz. 1729, ze zm.; dalej: Rozporządzenie ). Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu odnoszą się do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej Walne Zgromadzenie ), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj głosów), łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj głosów). Przy czym zwraca się uwagę, że Spółka posiada akcji własnych. Zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH ) Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy (Znaczne pakiety akcji spółek publicznych) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. W niniejszym Wezwaniu, na potrzeby obliczenia liczby głosów przysługujących Podmiotom Działającym w Porozumieniu, Wzywającemu lub Podmiotom Nabywającym (w każdym przypadku, gdy odnoszono się również do Spółki) oraz procentowego udziału głosów przysługujących im na Walnym Zgromadzeniu wliczono akcje własne przysługujące Spółce oraz wynikające z nich prawa głosu (tj akcji oraz głosów) bez ww. wynikających z KSH. 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego Wezwania są wszystkie akcje Spółki nie będące w posiadaniu Wzywającego oraz pozostałych Podmiotów Działających w Porozumieniu, tj akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda (dalej: Akcje ). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW ) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW ) i oznaczone kodem PLFRMCL Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Pan Andrzej Olszewski, zamieszkały w Tychach. Adres służbowy: ul. Rzepakowa 2, Katowice. 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. 1) Głównym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Nasza Apteka sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, ul. Jana Długosza 22, Nowy Sącz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS ; Nasza Apteka sp. z o.o. jest podmiotem pośrednio zależnym Wzywającego; (dalej: Nasza Apteka ); 2) Dodatkowo, część Akcji w Wezwaniu może zostać nabyta przez Farmacol Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Rzepakowa 2, Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

2 Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS , na zasadach określonych w pkt 8 Wezwania (dalej: Podmioty Nabywające, a indywidualnie Podmiot Nabywający ). 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma (nazwa): Siedziba: Adres: Adres korespondencyjny: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą Dom Maklerski BZ WBK (dalej: Dom Maklerski ) Wrocław, Polska ul. Rynek 9/11, Wrocław pl. Wolności 15, Poznań Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć. W wyniku Wezwania, Nasza Apteka samodzielnie lub Podmioty Nabywające (na zasadach określonych w pkt. 8 Wezwania) zamierzają nabyć (dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) Akcji, stanowiących 45,62% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie ww. Akcje są akcjami zdematerializowanymi. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów jeżeli została określona. Nasza Apteka jako główny Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że nabywane Akcje łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego oraz przez pozostałe Podmioty Działające w Porozumieniu (z wyłączeniem akcji własnych Spółki) uprawniać będą do wykonywania nie mniej niż 90% efektywnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. zapisami objętych zostanie przynajmniej (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia jeden) Akcji odpowiadających (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu. Odniesienie w pkt 6 Wezwania do efektywnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu odnoszą się do głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj głosów), z wyłączeniem głosów z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj głosów). Wzywający zastrzega sobie prawo do zmiany minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnięciu której Nasza Apteka zobowiązuje się nabyć te Akcje na zasadach określonych w Rozporządzeniu. Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, tj. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji (tj. mniej niż Akcji) zostanie objęta zapisami. W przypadku, gdy Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunku, o którym mowa powyżej, informacje o nieziszczeniu się warunku w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu przez Podmioty Nabywające Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunku, zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy, niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu, w którym warunek miał się ziścić, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek miał się ziścić. Wraz z taką informacją zostanie przekazana informacja o proporcjach, w których Akcje będą nabywane przez Podmioty Nabywające. 2

3 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Podmioty Nabywające zamierzają uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji znajdują się w pkt. 5 Wezwania. W wyniku Wezwania (i) Nasza Apteka samodzielnie lub (ii) Podmioty Nabywające (na zasadach określonych w pkt. 8 Wezwania) zamierzają osiągnąć stan, w którym będą posiadać akcje Spółki dające prawo do wykonywania: (a) (b) w przypadku wskazanym w pkt (i) powyżej - 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 45,62% łącznej liczby akcji Spółki, czyli Akcjom; w przypadku wskazanym w pkt (ii) powyżej - 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 45,62% łącznej liczby akcji Spółki, czyli Akcjom (na dzień ogłoszenia Wezwania Spółka posiada akcji własnych), przy czym zgodnie z art KSH Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych (w tym prawa głosu), z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Akcje w Wezwaniu będą nabywane przez spółkę Nasza Apteka jako główny Podmiot Nabywający, z zastrzeżeniem poniższego. Nasza Apteka nabędzie wszystkie Akcje w Wezwaniu, chyba że Wzywający w uzgodnieniu ze Spółką podejmą decyzję o nabywaniu Akcji w Wezwaniu przez Spółkę. Spółka może być dodatkowym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. Nabycie Akcji przez Spółkę w Wezwaniu i liczba nabywanych Akcji będą zależały od: (i) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie nabywania akcji własnych; (ii) zakresu upoważnienia do nabywania akcji własnych określonego w tej uchwale, w tym co do maksymalnej liczby akcji własnych, które mogą być nabyte przez Spółkę, ceny akcji własnych oraz wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu (zob. pkt 25 Wezwania) oraz (iii) podjęcia przez Wzywającego w uzgodnieniu ze Spółką decyzji o nabywaniu przez Spółkę Akcji w Wezwaniu i liczbie Akcji nabywanych przez Spółkę w Wezwaniu. Spółka będzie uprawniona do nabycia Akcji w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie nabywania akcji własnych i w granicach określonych w tej uchwale (zob. pkt 25 Wezwania), w tym w zakresie maksymalnej liczby akcji własnych, które będą mogły zostać nabyte, oraz ceny tych akcji, jak również wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, oraz jeżeli Wzywający razem ze Spółką podejmą decyzję o nabywaniu przez Spółkę Akcji w Wezwaniu. Informacja co do liczby Akcji nabywanych przez poszczególne Podmioty Nabywające w Wezwaniu zostanie przekazana do wiadomości publicznej wraz z informacją o spełnieniu się warunku w postaci osiągnięcia w Wezwaniu minimalnej liczby Akcji objętej zapisami albo informacją o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się tego warunku (zob. pkt 6 Wezwania). 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 47,50 zł (słownie: czterdzieści siedem złotych 50/100) za jedną Akcję ( Cena Akcji w Wezwaniu ). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 44,66 zł (słownie: czterdzieści cztery złote 66/100). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 45,84 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych 84/100). Wzywający, żaden z podmiotów wobec niego zależnych ani żaden z pozostałych Podmiotów Działających w Porozumieniu nie nabywał akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania po cenie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu określona powyżej. Wzywający, żaden z podmiotów wobec niego zależnych ani żaden z pozostałych Podmiotów Działających w Porozumieniu nie nabywał akcji 3

4 Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Poza zawartym pomiędzy Wzywającym a pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisanym w lit. a) punktu 32 Wezwania, Wzywającego nie łączy z jakimkolwiek innym podmiotem żadne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia Wezwania: 23 września 2016 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 14 października 2016 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 23 listopada 2016 r. Planowana data zawarcia transakcji nabycia Akcji na GPW: Planowana data rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 28 listopada 2016 r. 29 listopada 2016 r. Termin przyjmowania zapisów może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużeniu, zgodnie z 7 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia do łącznie nie więcej niż 120 dni kalendarzowych, jeżeli w ciągu wcześniej ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, w szczególności celu wskazanego w punkcie 6 Wezwania powyżej. W przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów powyżej łącznie 70 dni kalendarzowych, Wzywający będzie zobowiązany, zgodnie 7 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia, do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami w ciągu pierwszych 70 dni kalendarzowych przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni kalendarzowych przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, gdy zrealizowany zostanie cel Wezwania, czyli nabycie wszystkich Akcji. Zgodnie z 9 ust. 5 oraz 7 ust. 5 pkt 1 Rozporządzenia, Wzywający poinformuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 dni przed upływem poprzednio ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu w przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu do łącznie nie więcej niż 70 dni kalendarzowych i nie później niż 14 dni przed upływem poprzednio ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu w przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu powyżej 70 dni kalendarzowych. Z kolei o skróceniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, Wzywający poinformuje nie później niż 7 dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Zgodnie z 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, ogłoszenia o wydłużeniu bądź skróceniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu zostaną opublikowane przez Dom Maklerski co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz zostanie udostępnione w miejscach przyjmowania zapisów w Wezwaniu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Nie dotyczy. Wzywający jest osobą fizyczną. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. 1) podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki Nasza Apteka jest spółka Prometeusz SPV1 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która posiada 100% udziałów w spółce Nasza Apteka; podmiotem dominującym wobec spółki Prometeusz SPV1 sp. z o.o. jest Wzywający (Pan Andrzej Olszewski); 2) największymi akcjonariuszami Spółki są Pan Andrzej Olszewski oraz Pani Zyta Olszewska, którzy pozostają w związku małżeńskim i w stosunku do których (niezależnie od zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisanego w lit. a) punktu 32 Wezwania poniżej) zgodnie z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy znajduje zastosowanie domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w 4

5 art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Informacje na temat liczby akcji Spółki posiadanych przez Pana Andrzeja Olszewskiego i Panią Zytę Olszewską znajdują się w pkt 14 poniżej. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania: 1) Pan Andrzej Olszewski posiada akcji Spółki, stanowiących 26,88% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 33,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego akcji Spółki (4,55% ogólnej liczby akcji Spółki) stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. uprawniają do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu (16,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu); 2) Pani Zyta Olszewska posiada akcji Spółki, stanowiących 23,54% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 29,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego akcji Spółki (4,0% ogólnej liczby akcji Spółki) stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. uprawniają do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu (14,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu); 3) Pani Anna Olszewska posiada akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 1,15% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4) Pan Maciej Olszewski posiada akcji Spółki, stanowiących 1,17% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego 650 akcji Spółki (0,003% ogólnej liczby akcji Spółki) stanowią akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. uprawniają do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu (0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu); 5) Spółka Farmacol S.A. posiada akcji własnych, stanowiących 1,63% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje głosów z posiadanych Akcji; 6) Prometeusz SPV1 sp. z o.o. oraz Nasza Apteka nie posiadają akcji Spółki. Powyższe Podmioty Działające w Porozumieniu łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisane w lit. a) punktu 32 Wezwania poniżej. W związku z powyższym Wzywający oraz pozostałe Podmioty Działające w Porozumieniu posiadają łącznie akcji Spółki, stanowiących 54,37% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji własnych). Poza porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisanym w lit. a) punktu 32 Wezwania, żadnego z Podmiotów Działających w Porozumieniu nie łączy z jakimkolwiek innym podmiotem żadne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. W wyniku Wezwania, Podmioty Nabywające zamierzają nabyć do Akcji, uprawniających do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający zamierza osiągnąć stan, w którym Wzywający oraz pozostałe Podmioty Działające w Porozumieniu, w tym Podmioty Nabywające, w wyniku przeprowadzenia Wezwania, łącznie będą posiadać akcji Spółki (tj. wszystkie akcje Spółki), uprawniające do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu (tj. wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu). W związku z powyższym Wzywający, wraz z Podmiotami Nabywającymi: jego podmiotem zależnym, tj. spółką Nasza Apteka lub ze Spółką, jeżeli Spółka będzie nabywała Akcje w Wezwaniu (zob. pkt 8 Wezwania), po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza łącznie posiadać akcji Spółki, uprawniających do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5

6 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi. Informacja została przedstawiona w punkcie 14 Wezwania, powyżej. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Informacja została przedstawiona w punkcie 15 Wezwania, powyżej. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Wzywający oraz Podmioty Nabywające wraz z pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu zawarły porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, opisane w lit. a) punktu 32 Wezwania. Pozostałe rodzaje powiązań pomiędzy Wzywającym a Podmiotami Nabywającymi zostały opisane w punkcie 13 Wezwania. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. (dalej: Punkty Przyjmowania Zapisów ): Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 1. Białystok ul. Pałacowa 1a Białystok ul. Adama Mickiewicza Bielawa ul. 1 Maja Bielsko-Biała ul. Partyzantów Bielsko-Biała ul. 11 Listopada Bochnia ul. Kazimierza Wielkiego Bolesławiec ul. Bankowa Brzeg ul. Powstańców Śląskich Bydgoszcz ul. Królowej Jadwigi Bydgoszcz ul. Modrzewiowa 15A Bytom ul. Dworcowa Chełm ul. Lwowska 8/ Chodzież ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego Chojnów ul. Dąbrowskiego Chorzów ul. Katowicka Ciechanów ul. Pułtuska 4/ Częstochowa ul. Piłsudskiego Dąbrowa Górnicza ul. Jana III Sobieskiego Dzierżoniów ul. Mickiewicza Elbląg ul. Pułkownika Dąbka Elbląg ul. Grunwaldzka Ełk ul. Wojska Polskiego Gdańsk ul. 3 Maja Gdańsk ul. Długie Ogrody Gdańsk ul. Miszewskiego 12/

7 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 26. Gdańsk ul. Kołobrzeska Gdynia ul. 10 Lutego Gdynia ul. Starowiejska Gliwice ul. Dolnych Wałów Głogów ul. Obrońców Pokoju Głogów ul. Wolności Gniezno ul. Sienkiewicza Gorzów Wielkopolski ul. Kombatantów Gostyń ul. Bojanowskiego Grodzisk Wielkopolski ul. 3 Maja Grudziądz al. 23 Stycznia Gubin ul. Piastowska Inowrocław ul. Grodzka 5/ Jarocin ul. Kilińskiego 2a Jaworzno ul. Grunwaldzka Jelenia Góra pl. Niepodległości Kalisz ul. Parczewskiego 9a Kalisz ul. Górnośląska Kamienna Góra ul. Parkowa Katowice ul. Katowicka Katowice ul. Wita Stwosza Kępno ul. Kościuszki Kielce ul. Wspólna Kielce ul. Warszawska Kłodzko ul. Kościuszki Koło ul. Zielona Kołobrzeg ul. Gierczak 44/ Konin ul. Energetyka 6a Kościan al. Kościuszki Kożuchów ul. Rynek Kraków ul. Karmelicka Kraków ul. Fiszera Kraków Rynek Główny Kraków ul. Wielicka Kraków Os Kościuszkowskie Kraków ul. Stradomska Kraków ul. Kapelanka

8 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 63. Kraków ul. Królewska Krosno ul. A. Lewakowskiego Krosno Odrzańskie ul. Poznańska Krotoszyn ul. Sienkiewicza 12a Legnica ul. Gwarna 4a Legnica ul. Powstańców Śląskich Leszno ul. Słowiańska Leszno ul. Słowiańska Lubań pl. 3 Maja Lubin ul. Odrodzenia Lublin ul. Krakowskie Przedmieście Lublin ul. Spółdzielczości Pracy Lwówek Śląski ul. Sienkiewicza Łomża ul. Dworna Łódź al. Piłsudskiego Łódź ul. Sienkiewicza Łódź ul. Wólczańska Łódź al. Piłsudskiego Łuków ul. Staropijarska Mielec Al. Niepodległości Myślenice ul. K.I. Gałczyńskiego Nowa Sól ul. Moniuszki Nowy Sącz ul. Wolności Nowy Targ ul. Królowej Jadwigi Nowy Tomyśl ul. Poznańska Oleśnica Rynek-Ratusz Olsztyn ul. Piłsudskiego 44a Olsztyn ul. Seweryna Pieniężnego Olsztyn Al. Wojska Polskiego Oława ul. 3 Maja 2a Opole ul. Ozimska Ostrołęka ul. Inwalidów Wojennych Ostrów Wielkopolski Plac Bankowy Ostrzeszów ul. Zamkowa Piła ul. Sikorskiego Piotrków Trybunalski ul. J. Słowackiego Płock ul. Kolegialna

9 Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 100. Polkowice Rynek 41 B Poznań ul. Jugosłowiańska Poznań ul. Powstańców Wlkp Poznań ul. Św. Marcin 66/ Poznań Plac Wolności Poznań ul. Gronowa Poznań Plac Andersa Pruszcz Gdański ul. Grunwaldzka Pruszków ul. Kraszewskiego Przemyśl ul. Aleksandra Dworskiego Radom ul. Stefana Żeromskiego Rumia ul. Dąbrowskiego Rybnik ul. 3 Maja Rzeszów al. Józefa Piłsudskiego Rzeszów ul. Słowackiego Rzeszów ul. Grunwaldzka Siedlce ul. Józefa Piłsudskiego Sieradz Al. Pokoju 5/ Skawina ul. Konopnickiej 3a Skierniewice ul. Konstytucji 3 Maja Słupsk pl. Dąbrowskiego Sopot ul. Chopina Sosnowiec ul. Modrzejowska Stalowa Wola ul. Okulickiego 16 B Strzegom ul. Kościuszki Sulechów al. Niepodległości Suwałki ul. Kościuszki Swarzędz ul. Poznańska Szamotuły ul. Dworcowa Szczecin ul. Matejki Szprotawa Rynek Świdnica pl lecia Państwa Polskiego Świebodzice al. Lipowe Tarnobrzeg ul. Sienkiewicza Tarnowskie Góry ul. Oświęcimska Tarnów ul. Bitwy o Wał Pomorski Tarnów ul. I. Mościckiego

10 Lp Miejscowość Adres 137. Toruń ul. Krasińskiego Trzebnica ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka Turek Plac Sienkiewicza Tychy ul. Bałuckiego Wałbrzych ul. Chrobrego Warszawa ul. Kasprowicza 119a Warszawa al. Jana Pawła II Godziny otwarcia 144. Warszawa al. KEN Warszawa ul. Tarnowiecka Warszawa ul. Kondratowicza Warszawa Al. Krakowska 110/ Warszawa ul. Marszałkowska 55/ Warszawa ul. Mickiewicza Warszawa ul. Marszałkowska Warszawa u. Wąwozowa Warszawa ul. Puławska 62/ Warszawa ul. Marcina Kasprzaka Warszawa pl. Powstańców Warszawy Warszawa ul. Żegańska Wieliczka Pl. Kościuszki Włocławek ul. Kościuszki Wolsztyn Rynek Wołów ul. Rynek Wrocław Rynek 9/ Wrocław ul. Kuźnicza Wrocław Plac Kościuszki 7/ Wrocław ul. Kamienna Wrocław ul. Gubińska Wrocław ul. Powstańców Śląskich 17/ Września ul. Warszawska Wschowa ul. Niepodległości 3a Zabrze Pl. Teatralny Zamość ul. Partyzantów Zawiercie ul. Sikorskiego Ząbkowice Śląskie ul. Legnicka Zgorzelec ul. Wolności Zielona Góra ul. Bankowa

11 Lp Miejscowość Adres 174. Złotoryja Rynek Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w czasie godzin ich pracy. Godziny otwarcia Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X piętro, numer telefonu: (+48) (22) , godziny otwarcia: czasu warszawskiego. Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów. 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Podmioty Nabywające nie będą nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Podmioty Nabywające nabędą Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 28 listopada 2016 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 1 grudnia 2016 r. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Nie dotyczy. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest podmiotem zależnym w stosunku do Spółki. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Spółka Nasza Apteka nie jest podmiotem zależnym w stosunku do Spółki. Ponadto, Akcje w Wezwaniu mogą być dodatkowo nabywane przez Spółkę, na zasadach określonych w pkt. 8 Wezwania. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem: 1) złożenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w pkt. 11 Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 powyżej; oraz 2) podjęcia przez Walne Zgromadzenie nie później niż 3 (trzy) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia 11

12 emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych; oraz 3) podjęcia przez Walne Zgromadzenie nie później niż 3 (trzy) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego; oraz 4) zawarcia nie później niż 2 (dwa) dni robocze przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu przez Spółkę (jako gwaranta wypłaty środków z tytułu pożyczki) i jej spółkę zależną (tj. Farmacol Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) umowy pożyczki z Prometeusz SPV1 sp. z o.o. Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej. Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu przez Podmioty Nabywające Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków, zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy, niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający wraz z pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu i podmiotami zależnymi osiągnie łącznie próg 90% lub więcej efektywnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający wraz z pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu podejmie działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym. Wskazane wyżej odniesienie do efektywnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu odnosi się do głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj głosów), z wyłączeniem głosów z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj głosów). Intencją Wzywającego jest to, aby w przyszłości, po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, o którym mowa powyżej, nastąpiło docelowo przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie i po spełnieniu wymogów w niej określonych, Wzywający wraz z pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu zamierza docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Po podjęciu takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie, Wzywający wraz z pozostałymi Podmiotami Działającymi w Porozumieniu zamierza docelowo wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. W związku z tym, że podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Nasza Apteka, spółka zależna od Wzywającego, lub Spółka, i podmioty te są również Podmiotami Działającymi w Porozumieniu, zamiary tych podmiotów odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w punkcie 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt. 6 i pkt. 25 niniejszego Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje objęte Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Akcji w Wezwaniu wskazana w punkcie 9 Wezwania, powyżej. 12

13 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest gwarancja bankowa wystawiona przez ING Bank Śląski S.A. w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Akcji w Wezwaniu wskazanej w punkcie 9 powyżej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane przez Dom Maklerski Komisji Nadzoru Finansowego. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. a) Zawarcie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy W dniu 23 września 2016 r. Wzywający, Pani Zyta Olszewska, Pani Anna Olszewska, Pan Maciej Olszewski, Prometeusz SPV1 sp. z o.o., spółka Nasza Apteka oraz Spółka (łącznie Podmioty Działające w Porozumieniu ) zawarli porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Przedmiotem porozumienia jest zobowiązanie stron porozumienia do współpracy w zakresie nabywania Akcji z zamiarem docelowego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW oraz podjęcia działań zmierzających do przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji Spółki), w szczególności w zakresie działań dotyczących niniejszego Wezwania oraz ewentualnego przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 82 Ustawy. Porozumienie przewiduje także podjęcie działań związanych z wystąpieniem po spełnieniu warunków do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz po złożeniu tego wniosku, wystąpienie do GPW z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Ponadto, zgodnie z porozumieniem Podmioty Działające w Porozumieniu zobowiązały się do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w uzgodniony sposób w zakresie podjęcia: (i) uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych; (ii) uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki akcji własnych, ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego; oraz (iii) uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie określa również zasady współpracy związane z udzieleniem Prometeusz SPV1 sp. z o.o. i Nasza Apteka przez Spółkę i jej spółki zależne finansowania na nabywanie Akcji, a także zawiera zobowiązania umowne Podmiotów Działających w Porozumieniu do nienabywania akcji Spółki, niezbywania ani nierozporządzania w inny sposób posiadanymi akcjami Spółki bez uzyskania pisemnej zgody pozostałych Podmiotów Działających w Porozumieniu, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w porozumieniu. Zgodnie z porozumieniem, jeśli będzie to uzasadnione ekonomicznie lub innymi zasadnymi względami, Podmioty Działające w Porozumieniu rozważą na późniejszym etapie współdziałanie w celu docelowego dokonania reorganizacji korporacyjnej w ramach grupy kapitałowej Spółki z udziałem Prometeusz SPV1 sp. z o.o. i spółki Nasza Apteka, w wyniku której rozważane jest przeniesienie Akcji nabytych przez Nasza Apteka oraz zobowiązań/wierzytelności związanych z udzielonym przez Spółkę finansowaniem na nabycie takich Akcji na Spółkę lub jej spółki zależne w ramach struktury uzgodnionej pomiędzy Podmiotami Działającymi w Porozumieniu. Porozumienie przewiduje zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, że o ile Podmioty Działające w Porozumieniu nie uzgodnią inaczej, wszystkie obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 Ustawy odnoszące się do stron porozumienia jako podmiotów działających w porozumieniu wykonywane będą przez Pana Andrzeja Olszewskiego. 13

14 Porozumienie zostało zawarte na okres 5 lat lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji, którekolwiek ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Porozumienie wygaśnie, jeżeli którykolwiek z warunków zastrzeżonych w Wezwaniu nie ziści się i Wzywający nie podejmie decyzji o nabyciu Akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia się tych warunków w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. b) Prawo właściwe Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. c) Brak obciążeń Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich. d) Opłaty i prowizje Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji żądających wydania wyciągu z rejestru. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego. e) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa. f) Procedura odpowiedzi na Wezwanie W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na Akcje osób odpowiadających na Wezwanie. Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, powyżej, powinna podjąć następujące działania: i. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających o z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie); ii. iii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Dom Maklerski w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy Punktów Przyjmowania Zapisów, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu. 14

15 Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą członkami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, powyżej. W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. Klienci Domu Maklerskiego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Domu Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Domu Maklerskiego zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej. Przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku. W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, zapis nie zostanie przez Dom Maklerski przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania. Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w drugim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji. Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych DM BZ WBK: Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) , (+48 22) , (+48 61) , (+48 61)