REGULAMIN Rady Nadzorczej Spółki VARIANT S.A.

Transkrypt

1 REGULAMIN Rady Nadzorczej Spółki VARIANT S.A. Artykuł 1 Rada Nadzorcza, zwana teŝ dalej Radą, jest stałym organem nadzoru Spółki Variant Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Spółka ). Artykuł 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. Artykuł 3 1. Rada składa się z od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. 2. Kadencja Rady jest wspólna i trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać naleŝyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie Ŝyciowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalająca mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. 4. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i naleŝycie uzasadniane w sposób umoŝliwiający dokonanie świadomego wyboru. Artykuł 4 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. JeŜeli wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy został dokonany w drodze głosowania odrębnymi grupami Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 3. W sytuacji, o której mowa w ustępie poprzedzającym na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej dokonuje się wyboru Przewodniczącego. Do momentu wyboru Przewodniczącego obradom Rady Nadzorczej przewodniczy osoba, o której mowa w artykule 5 niniejszego Regulaminu lub w razie jej braku - najstarszy członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący obradom nie korzysta jednak z przywileju, o którym mowa w artykule 17 ustęp 2 zdanie drugie Statutu Spółki. 3. Wybór przez Radę Nadzorczą jej Przewodniczącego odbywa się w drodze tajnego głosowania, bezwzględną większością głosów. 4. JeŜeli kilku kandydatów otrzymało tę samą liczbę głosów prowadzący obrady zarządza kolejne głosowanie, w którym rozpatruje się juŝ jedynie kandydatury osób, które w poprzednim głosowaniu otrzymały największą równą liczbę głosów. 5. JeŜeli pomimo trzykrotnego powtórzenia procedury opisanej w ustępie poprzedzającym nie uda się wyłonić Przewodniczącego Rady Nadzorczej, prowadzący obrady zarządza półgodzinną przerwę w obradach. 6. Po wznowieniu obrad prowadzący obrady ponownie rozpoczyna procedurę opisaną w ustępie 4 niniejszego artykułu. JeŜeli pomimo trzykrotnego powtórzenia tej procedury

2 nie uda się dokonać wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie uchwałę w sprawie zwołania w najbliŝszym moŝliwym terminie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i uchwałę tę przekaŝe Zarządowi Spółki w celu jej wykonania. Podstawowym punktem porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie odwołanie wszystkich dotychczasowych członków Rady i ponowny wybór członków Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza dokonuje spośród swego składu wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej oraz ewentualnie jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Do wyboru stosuje się odpowiednio postanowienia ustępu trzeciego. 8. Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej mogą być w kaŝdej chwili odwołani z tych funkcji przez Radę Nadzorczą. Artykuł 5 Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego. Artykuł 6 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej naleŝy: a) kierowanie pracami Rady Nadzorczej, b) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej. 2. Do kompetencji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej naleŝy: a) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności, b) wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego. 3. Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej naleŝy: a) dokumentacja prac Rady Nadzorczej, b) sporządzanie protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, c) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej, d) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej. Artykuł 7 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu trzyosobowy Komitet Audytu. 2. W miarę moŝliwości w skład Komitetu Audytu powinna wchodzić przynajmniej jedna osoba posiadająca kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 3. Do zadań Komitetu Audytu naleŝy w szczególności: a) przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki, b) opiniowanie Radzie Nadzorczej wszelkich dokumentów finansowych, które mają stać się przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, c) opiniowanie Radzie Nadzorczej sprawozdań finansowych Spółki, jeŝeli sprawozdania takie mają być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, d) opiniowanie Radzie Nadzorczej wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

3 e) przygotowywanie rocznego sprawozdania ze swojej działalności; sprawozdanie to jest przekazywane Radzie Nadzorczej i udostępniane akcjonariuszom. Artykuł 8 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu trzyosobowy Komitet Wynagrodzeń. 2. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń naleŝy w szczególności: a) monitorowanie poziomu wynagrodzeń w Spółce, b) przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawie wynagrodzeń członków Zarządu, c) przygotowywanie projektu Regulaminu Wynagradzania Zarządu, d) opiniowanie polityki Zarządu w sprawie wynagrodzeń w Spółce, o ile Zarząd zwróci się o taką konsultację, e) przygotowywanie rocznego sprawozdania ze swojej działalności; sprawozdanie to jest przekazywane Radzie Nadzorczej i udostępniane akcjonariuszom. Artykuł 9 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. 2. Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały takŝe poza posiedzeniami pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą równieŝ brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Artykuł Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niŝ trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie: a) osobą upowaŝnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. JeŜeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, b) posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane Spółce przez członków Rady Nadzorczej, c) posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być równieŝ zwołane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia. d) zwołanie Rady Nadzorczej jest teŝ moŝliwe w innej formie np. telefonicznej, jeŝeli Ŝaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu i

4 jednocześnie wszyscy członkowie niezwłocznie potwierdzą przyjęcie zawiadomienia w sekretariacie spółki. 3. Do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym kaŝdy z członków moŝe Ŝądać ich uzupełnienia. 4. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie rady Nadzorczej i wyraŝają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a takŝe, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak równieŝ w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą równieŝ odbyć się bez formalnego zwołania, jeŝeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a Ŝaden z nich nie wniósł sprzeciwu, co do terminu posiedzenia lub spraw postawionych na porządku obrad. Artykuł 11 Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób: a) podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki, b) podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają swój podpis (moŝe być to takŝe podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, c) głosowanie nad uchwałą za pomocą faksu winno być potwierdzone telefonicznie, d) po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący i Sekretarz, a na najbliŝszym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem. Artykuł Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej upowaŝniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Na początku posiedzenia Przewodniczący posiedzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są dostępne i jawne dla członków Zarządu Spółki, którzy mają prawo w nich uczestniczyć. Członkowie Zarządu nie mogą być obecni na posiedzeniu w ich sprawach osobistych, jak równieŝ podczas wyborów. W posiedzenia Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5 4. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, Ŝe w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. Artykuł Protokół powinien zawierać: ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole. 3. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz, a pozostali członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliŝszym posiedzeniu. 4. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. 5. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów. Artykuł Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej naleŝą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki. 2. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. 3. Poza kompetencjami wymienionymi powyŝej, do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy wypowiadanie się we wszystkich sprawach, w których Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej o konsultację. 4. Rada ma prawo Ŝądania, dla swoich potrzeb, wykonania opinii, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli. 5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, moŝe jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Artykuł Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niŝ w trakcie pierwszego jej posiedzenia kaŝdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, adres e- mail owy, lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów (faksu). Odpowiedni formularz przygotuje Sekretariat Spółki. 2. Domniemuje się, Ŝe w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał. 3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.

6 4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o kaŝdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji. Artykuł Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 2. Sprawozdanie, o którym mowa z ustępie poprzedzającym powinno być składane nie rzadziej niŝ raz na pół roku. Artykuł Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 3. Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. 4. Członek Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwał w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Członek Rady Nadzorczej powinien umoŝliwić Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub teŝ spółki wobec niej dominującej lub zaleŝnej, jak równieŝ o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. PowyŜszy obowiązek dotyczy równieŝ członków ich rodzin a takŝe innych osób pozostających w bliskich stosunkach lub podmiotów powiązanych. 6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w czasie kadencji, jeŝeli rezygnacja ta mogłaby uniemoŝliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemoŝliwić podjęcie istotnej uchwały. Artykuł Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem. 2. NiezaleŜnie od powyŝszych postanowień wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w powaŝny sposób na jej wynik finansowy. Powinno teŝ pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a takŝe indywidualna kaŝdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

7 3. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. Spółka zapewnia członkom Rady Nadzorczej stosowne warunki do wykonywania ich obowiązków, w szczególności do odbywania posiedzeń. 4. Obsługę administracyjno-techniczną i prawną Rady Nadzorczej zapewnia Sekretariat Spółki i inni pracownicy Spółki.