Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela

Transkrypt

1 Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: TVN S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia: 29 listopada 2006 roku Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: UCHWAŁA nr 1 Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sposób głosowania ZA Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Józefa Palinkę jako Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. ZA w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A.: 1 Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2 Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4 Przyjęcie porządku obrad. 5 Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6 Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki TVN S.A. z TVN 24 Sp. z o.o. 7 Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wartości nominalnej akcji Spółki w wysokości 20 groszy i proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji Spółki oraz odpowiedniej zmiany paragrafu 6 ust. 2 Statutu TVN S.A. 8 Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację papierów wartościowych oraz do wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym w związku ze zmianą wartości nominalnej oraz liczby akcji TVN S.A. 9 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 28 z dnia 8 czerwca 2006 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego. 10 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 29 z dnia 8 czerwca 2006 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii C1, Akcji Serii C2 i Akcji Serii C3. 11 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 30 z dnia 8 czerwca 2006 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych. 12 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 31 z dnia 8 czerwca 2006 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie zasad realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. 13 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 6 z dnia 26 września 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II. 14 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 7 z dnia 26 września 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4. 15 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 8 z dnia 26 września 2006 r. Nadzwyczajnego 1

2 Walnego Zgromadzenia TVN S.A. dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych. 16 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 9 z dnia 26 września 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II. 17 Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TVN S.A. 18 Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. ZA w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Na podstawie paragrafu 14 Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia TVN S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A.. w następującym składzie: 1) Joanna Ciechomska, 2) Małgorzata Olszewska, 3) Piotr Korycki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA nr 4 ZA Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie połączenia Spółki TVN S.A. / Spółka / z TVN 24 Sp. z o.o. 1 Zważywszy, że Spółka oraz TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mają komplementarny przedmiot działalności, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki z TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę poprzez łączenie się przez przejęcie, pod warunkiem uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na przeniesienie na Spółkę uprawnień wynikających z przyznanych TVN-24 Sp. z o.o. koncesji Nr 270/2001-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN 24 oraz koncesji Nr 290/2003-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN Meteo, zgodnie z art. 38a ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji. 2 Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego TVN S.A., zgodnie z art k.s.h. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony w dniu 31 lipca 2006 r. pomiędzy zarządami Spółki i TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2

3 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd Spółki do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy niezwłocznie po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o której mowa w ust. 1 powyżej. UCHWAŁA nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. WSTRZYMANO SIĘ w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wartość nominalną akcji TVN S.A.w wysokości 20 (dwadzieścia) groszy w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji TVN S.A. wynoszącej 1 (jeden) złoty oraz zwiększyć proporcjonalnie liczbę akcji TVN S.A. z liczby do liczby , przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego TVN S.A. wynoszącego złotych. 2. Stosownie do postanowień zawartych w ust.1 niniejszego paragrafu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić Statut TVN S.A sporządzony w dniu 2 lipca 2004 roku przez Edytę Czartoryską- Ganczewską, notariusz w Warszawie, Repertorium A nr 6242/2004 ze zmianami, przez nadanie 6 ust. 2 Statutu następującego brzmienia: 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (słownie: trzysta czterdzieści trzy miliony pięćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B i D o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym: 1) (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A; 2) (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; 3) (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści dwa 3

4 tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A i B; 4) (słownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii D; oraz 5) (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D. 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z niniejszą Uchwałą. UCHWAŁA nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. WSTRZYMANO SIĘ w sprawie upoważnienia Zarządu TVN S.A. do podjęcia czynności w celu przeprowadzenia wymiany akcji TVN S.A. w KDPW w związku ze zmianą wartości nominalnej i liczby akcji 1 W związku z podjęciem uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd TVN S.A. do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla dokonania wymiany akcji TVN S.A. w trybie art. 358 kodeksu spółek handlowych zgodnie z przepisami regulującymi wymianę akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jak również czynności wymaganych przepisami regulującymi obrót akcjami na rynku regulowanym. 2 Uchwala wchodzi w życie po dokonaniu rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 7 PRZECIW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu 4

5 Motywacyjnego - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję. 2 Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafów 1 i 5 Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego otrzymują odpowiednio brzmienie: 1 Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę do wysokości złotych przez emisję następujących akcji : akcji zwykłych na okaziciela serii C1 ( Akcje Serii C1 ), akcji zwykłych na okaziciela serii C2 ( Akcje Serii C2 ) oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C3 ( Akcje Serii C3 ). 5 Cena emisyjna akcji, o których mowa w 2 będzie wynosić: a) za Akcje Serii C1-8,66 złotych za jedną akcję, b) za Akcje Serii C2-9,58 złotych za jedną akcję, c) za Akcje Serii C3-10,58 złotych za jedną akcję. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 8 PRZECIW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii C1, Akcji Serii C2 i Akcji Serii C3 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN S.A. postanawia zmienić Uchwałę Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii C1, Akcji Serii C2 i Akcji Serii C3 - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C2 w 5

6 wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję. 2 Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafu 2 Uchwały Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii C1, Akcji Serii C2 i Akcji Serii C3 otrzymują brzmienie: 2 1. Zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego w TVN S.A. zmienioną Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 r. dotychczasowi akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru następujących akcji: akcji zwykłych na okaziciela serii C1 ( Akcje Serii C1 ), akcji zwykłych na okaziciela serii C2 ( Akcje Serii C2 ) oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C3 ( Akcje Serii C3 ). 2. Proponowana cena akcji, o których mowa w ust. 1 wynosi: a) za Akcje Serii C1-8,66 złotych za jedną akcję, b) za Akcje Serii C2-9,58 złotych za jedną akcję, c) za Akcje Serii C3-10,58 złotych za jedną akcję. 3 Uzasadnienie zmienionej ceny emisyjnej Akcji Serii C1, C2 i C3 przedstawione przez Zarząd TVN S.A. stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. Załącznik do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. Uzasadnienie zmiany ceny emisyjnej Akcji Serii C1, C2 i C3 W związku ze zmniejszeniem wartości nominalnej akcji TVN S.A. z wartości 1 (jeden) złoty do 20 (dwadzieścia) groszy ulegnie proporcjonalnej zmianie (w stosunku 5:1) liczba akcji serii C1, C2 i C3 emitowanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. Nastąpi także proporcjonalne zmniejszenie (w stosunku 1:5) ceny emisyjnej tych akcji. Zmieniona w ten sposób cena emisyjna akcji serii C1, C2 i C3 będzie wynosić odpowiednio: a) za jedną akcję serii C1-8,66 złotych (dotychczas 43,30 złotych), b) za jedną akcję serii C2-9,58 złotych (dotychczas 47,90 złotych), c) za jedną akcję serii C3-10,58 złotych (dotychczas 52,90 złotych). UCHWAŁA nr 9 PRZECIW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. Nadzwyczajne Walne 6

7 Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C1 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C3 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję. 2 Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafów 2 i 6 Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych otrzymują odpowiednio brzmienie: 2 Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 4 i 9 niniejszej Uchwały Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w trzech seriach oferowanych Osobom Uprawnionym w liczbie nie większej, niż: a) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C1, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii C1 w terminie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. b) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii C2 w terminie od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. c) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii C3, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii C3 w terminie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. 6 Każdy Warrant Subskrypcyjny danej serii uprawnia do objęcia jednej akcji danej serii po cenie emisyjnej określonej w Uchwale Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego, tj. a) cena emisyjna za jedną Akcję Serii C1 wynosi 8,66 złotych, b) cena emisyjna za jedną Akcję Serii C2 wynosi 9,58 złotych, c) cena emisyjna za jedną Akcję Serii C3 wynosi 10,58 złotych. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 10 PRZECIW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 8 czerwca 2006 r. w sprawie zasad realizacji Programu Motywacyjnego w TVN S.A. 1 W związku z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 7

8 8 czerwca 2006 r. w sprawie zasad realizacji Programu Motywacyjnego - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii C3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii C3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję. 2 Regulamin Programu Motywacyjnego TVN S.A. I zmieniony stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały stanowi załącznik do uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 11 PRZECIW Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II. 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję; (d) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E4 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E4 w 8

9 wysokości 11,68 złotych za jedną akcję. 2 Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafów 1 i 5 Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II otrzymują odpowiednio brzmienie: 1 Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę do wysokości złotych przez emisję następujących akcji : akcji zwykłych na okaziciela serii E1 ( Akcje Serii E1 ), akcji zwykłych na okaziciela serii E2 ( Akcje Serii E2 ), akcji zwykłych na okaziciela serii E3 ( Akcje Serii E3 ), akcji zwykłych na okaziciela serii E4 ( Akcje Serii E4 ), 5 Cena emisyjna akcji, o których mowa w 2 będzie wynosić: a) za Akcje Serii E1 8,66 złotych za jedną akcję, b) za Akcje Serii E2 9,58 złotych za jedną akcję, c) za Akcje Serii E3-10,58 złotych za jedną akcję, d) za Akcje Serii E4-11,68 złotych za jedną akcję. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. PRZECIW w sprawie zmiany Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję; (d) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E4 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E4 w wysokości 11,68 złotych za jedną akcję. 2 Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafu 2 Uchwały Nr 7 9

10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie pozbawienia akcjonariuszy TVN S.A. prawa poboru Akcji Serii E1, Akcji Serii E2, Akcji Serii E3 i Akcji Serii E4 otrzymują brzmienie: 2 1. Zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II zmienioną Uchwałą Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 r. dotychczasowi akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru następujących akcji: akcji zwykłych na okaziciela serii E1 ( Akcje Serii E1 ), akcji zwykłych na okaziciela serii E2 ( Akcje Serii E2 ), akcji zwykłych na okaziciela serii E3 ( Akcje Serii E3 ), oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E4 ( Akcje Serii E4 ). 2. Cena emisyjna akcji, o których mowa w ust. 1 wynosi: a) za Akcje Serii E1 8,66 złotych za jedną akcję, b) za Akcje Serii E2 9,58 złotych za jedną akcję, c) za Akcje Serii E3 10,58 złotych za jedną akcję, d) za Akcje Serii E4 11,68 złotych za jedną akcję. 3 Uzasadnienie zmienionej ceny emisyjnej Akcji Serii E1, E2, E3 i E4 przedstawione przez Zarząd TVN S.A. stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości 4 nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. Załącznik do Uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. Uzasadnienie zmiany ceny emisyjnej Akcji Serii E1, E2, E3 i E4 W związku ze zmniejszeniem wartości nominalnej akcji TVN S.A. z wartości 1 (jeden) złoty do 20 (dwadzieścia) groszy ulegnie proporcjonalnej zmianie (w stosunku 5:1) liczba akcji serii E1, E2, E3 i E4 emitowanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II Nastąpi także proporcjonalne zmniejszenie (w stosunku 1:5) ceny emisyjnej tych akcji. Zmieniona w ten sposób cena emisyjna akcji serii E1, E2, E3 i E4 będzie wynosićodpowiednio: a) za jedną akcję serii E1-8,66 złotych (dotychczas 43,30 złotych), b) za jedną akcję serii E2-9,58 złotych (dotychczas 47,90 złotych), c) za jedną akcję serii E3-10,58 złotych (dotychczas 52,90 złotych), d) za jedną akcję serii E4-11,68 złotych (dotychczas 58,40 złotych). UCHWAŁA nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. PRZECIW w sprawie zmiany Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; 10

11 (b) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii E2 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii E3 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję; (d) proporcjonalne zwiększenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii E4 do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E4 w wysokości 11,68 złotych za jedną akcję. Stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały, postanowienia paragrafów 2 i 6 Uchwały Nr 8 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych otrzymują odpowiednio brzmienie: 2 Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 4 i 9 niniejszej Uchwały Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w czterech seriach oferowanych Osobom Uprawnionym w liczbie nie większej, niż: a) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E1 w terminie od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 31 grudnia 2011 r. b) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E2, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E2 w terminie od dnia 1 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. c) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E3, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E3 w terminie od dnia 1 kwietnia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. d) do Warrantów Subskrypcyjnych Serii E4, każdy uprawniający do objęcia jednej Akcji Serii E4 w terminie od dnia 1 kwietnia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. 6 Każdy Warrant Subskrypcyjny danej serii uprawnia do objęcia jednej akcji danej serii po cenie emisyjnej określonej w Uchwale Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji Programu Motywacyjnego TVN S.A. II, tj. a) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E1 wynosi 8,66 złotych, b) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E2 wynosi 9,58 złotych, c) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E3 wynosi 10,58 złotych, d) cena emisyjna za jedną Akcję Serii E4 wynosi 11,68 złotych. Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości 3 nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. PRZECIW w sprawie zmiany Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II 1 Na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 26 września 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dla realizacji 11

12 Programu Motywacyjnego TVN S.A. II - przez: (a) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E1 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E1 w wysokości 8,66 złotych za jedną akcję; (b) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E2 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E2 w wysokości 9,58 złotych za jedną akcję; (c) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E3 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E3 w wysokości 10,58 złotych za jedną akcję; (d) proporcjonalne zwiększenie liczby akcji TVN S.A. Serii E4 o wartości nominalnej 20 groszy do liczby oraz ustalenie odpowiednio zmniejszonej ceny emisyjnej akcji TVN S.A. Serii E4 w wysokości 11,68 złotych za jedną akcję. 2 Regulamin Programu Motywacyjnego TVN S.A. II zmieniony stosownie do postanowień 1 niniejszej uchwały stanowi załącznik do uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania rejestracji postanowień Statutu o zmianie wartości nominalnej akcji TVN S.A. oraz liczby akcji TVN S.A. zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2006 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji oraz Statutu TVN S.A. UCHWAŁA nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 29 listopada 2006 r. PRZECIW w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu TVN S.A. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu TVN S.A. w następującym brzmieniu: STATUT SPÓŁKI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. TVN Spółka Akcyjna (dalej zwana Spółką ) powstała w wyniku przekształcenia, w trybie art i kodeksu spółek handlowych, spółki pod firmą TVN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Firma Spółki brzmi: TVN Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy w brzmieniu TVN S.A. 3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2 Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno prawnych. 12

13 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w zakresie: 1) wydawanie książek (PKD Z) 2) wydawanie gazet (PKD Z) 3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD Z) 4) wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD Z) 5) działalność wydawnicza pozostała (PKD Z) 6) reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD Z) 7) reprodukcja nagrań wideo (PKD Z) 8) reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD Z) 9) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych (PKD B) 10)działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem (PKD B) 11)sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD Z) 12)sprzedaż detaliczna odzieży (PKD Z) 13)sprzedaż detaliczna książek (PKD A) 14)sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmienniczych (PKD B) 15)sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD D) 16)sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD E) 17)sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD Z) 18) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD C) 19) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD A) 20) transmisja danych (PKD C) 21) radiokomunikacja (PKD D) 22) radiodyfuzja (PKD E) 23) telewizja kablowa (PKD F) 24)działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD G) 25) leasing finansowy (PKD Z) 26)pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z) 27)pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z) 28) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z) 29) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z) 30) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z) 31) wynajem samochodów osobowych (PKD Z) 32) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD Z) 33) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z) 34) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD Z) 35)działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD Z) 36) przetwarzanie danych (PKD Z) 37)działalność związana z bazami danych (PKD Z) 38)działalność związana z informatyką, pozostała (PKD Z) 39)działalność rachunkowo księgowa (PKD Z) 40)badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z) 41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 13

14 74.14.A) 42)działalność holdingów (PKD Z) 43) reklama (PKD Z) 44)działalność fotograficzna (PKD Z) 45) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD Z) 46) rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD Z) 47)działalność radiowa i telewizyjna (PKD Z) 48)działalność zespołów teatralnych dramatycznych i lalkowych (PKD A)49)działalność zespołów teatralnych muzycznych (PKD B) 50)działalność filharmonii, orkiestr, chórów (PKD C) 51)działalność galerii i salonów wystawienniczych (PKD E) 52)działalność agencji informacyjnych (PKD Z) 53)działalność archiwów (PKD C) 54)działalność stadionów i pozostałych obiektów sportowych (PKD Z) 55)działalność związana ze sportem, pozostała (PKD Z) 56)działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD Z) 57)działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) 58) nauka języków obcych (PKD A) 59) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B). 2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę. III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY 6. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów siedemset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) złotych. 2 Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (słownie: trzysta czterdzieści trzy miliony pięćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji imiennych i na okaziciela serii A, B i D o wartości nominalnej 20 groszy (słownie: dwadzieścia) każda, w tym: 1) (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów osiemset piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści) akcji imiennych serii A; 2) (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B; 3) (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A i B; 4) (słownie: sześć milionów pięćset dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii D; oraz 5) (słownie: siedemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat, licząc od dnia zarejestrowania przekształcenia Spółki, o którym mowa w 1 Statutu, do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału 14

15 zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż PLN ( kapitał docelowy ). 1 Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość objęcia akcji także za wkłady niepieniężne. 2 Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust.1, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu trzyletniego, o którym mowa w ust Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia: (i) terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (ii) ustalenia ceny emisyjnej oraz (iii) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 3 W granicach kapitału docelowego, także w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, Zarząd jest uprawniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. 8. Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela, w tym obligacje zamienne na akcje, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza i wymaga uprzedniej zgody Spółki z zastrzeżeniem, iż Spółka nie odmówi udzielenia zgody w przypadku jeśli przed dokonaniem wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela akcjonariusz przeprowadził procedurę określoną w 10 ust Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne Zbycie akcji imiennych wymaga uprzedniej pisemnej zgody Zarządu. O udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody Zarząd zawiadamia akcjonariusza w terminie 30 dni od otrzymania przez Spółkę pisemnego zawiadomienia akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje ("Zawiadomienie") określającego liczbę zbywanych akcji i cenę zbycia. Jeżeli Zarząd odmawia zgody na zbycie akcji, winien wskazać nabywcę w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia otrzymania przez Spółkę Zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym za cenę określoną zgodnie z poniższym: (i) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie przed dopuszczeniem akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego cena zbycia akcji nie może być niższa niż cena podana w Zawiadomieniu powiększona o 7.5%, (ii) jeżeli akcjonariusz złoży Zawiadomienie po dopuszczeniu akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego, cena zbycia akcji nie może być niższa niż średnia cena akcji z ostatnich 30 notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, powiększona o 7.5%, chyba że pomiędzy zbywającym akcjonariuszem oraz nabywcą wskazanym przez Zarząd zostanie uzgodniona odmienna cena. Umowa przenosząca własność na nabywcę wskazanego przez Zarząd oraz zapłata przez niego ceny za akcje nastąpi w terminie 14 dni od dnia wskazania takiego nabywcy przez Zarząd, chyba że nabywca oraz akcjonariusz zbywający uzgodnią inne terminy. W wypadku, gdyby nabywca wskazany przez Zarząd nie nabył akcji w terminie jak wyżej, akcjonariusz może sprzedać akcje na rzecz innego podmiotu, bądź też dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela bez jakiejkolwiek zgody Spółki. 2. W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających maksymalny udziałpodmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami imiennymi serii A może nastąpić wyłącznie na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądźjednostki organizacyjnej nie będącej osobą prawną, której siedziba statutowa znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, z zastrzeżeniem dochowania warunków ustanowionych w wydanych Spółce koncesjach na prowadzenie przez nią działalności. 2 W okresie obowiązywania przepisów prawa ograniczających nabywanie akcji Spółki przez podmioty zagraniczne, których miejsce zamieszkania bądź siedziba statutowa znajdują się w państwie nie 15

16 będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, rozporządzenie akcjami Spółki na rzecz osoby fizycznej, której miejsce zamieszkania nie znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie będącej osobąprawną, której siedziba statutowa nie znajduje się w państwie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji. 3 Ograniczenia w zbywaniu akcji, o których mowa w 10 ustęp 1 nie dotyczą zbycia akcji imiennych na rzecz podmiotu dominującego, zależnego lub innego podmiotu z grupy kapitałowej. 4 Rozporządzenie akcjami imiennymi dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki, zaś rozporządzenie akcjami z naruszeniem postanowień ust. 3 jest ponadto nieważne z mocy prawa. 11. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne ) z zachowaniem obowiązujących przepisów. IV. ORGANY SPÓŁKI 12. Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. Walne Zgromadzenie Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie. 2 Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala sięlistę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ( dzieńdywidendy ) oraz dzień, w którym nastąpi wypłata dywidendy. 3 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 4 Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa udział głosów podmiotów zagranicznych, których miejsce zamieszkania bądźsiedziba statutowa znajdują się w państwie nie będącym członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego (w tym spółek zależnych od takich podmiotów zagranicznych) nie może przekroczyć 49%. 5 Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia spraw objętych porządkiem obrad wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 6 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. 7 W okresie do dnia dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie) bądź do dnia, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż , w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, do przyjęcia uchwały w następujących sprawach: (a) zmiany statutu Spółki w tym przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (b) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i przysługującego im wynagrodzenia, a także zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, (c) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (d) umorzenia akcji, (e) emisji obligacji i warrantów subskrypcyjnych, (f) połączenia z inną spółką, (g) otwarcia likwidacji Spółki, (h) podjęcia przez Spółkędecyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych Spółki do publicznego obrotu lub obrotu giełdowego, albo regulowanego obrotu pozagiełdowego, wymagane jest oddanie głosu za przyjęciem uchwały przez większość akcjonariuszy właścicieli akcji imiennych serii B. swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. 14. Walne Zgromadzenie może uchwalić 16

17 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do jedenastu członków, powoływanych na wspólną kadencję zgodnie z ust. 4. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej będzie posiadała obywatelstwo polskie. 2 Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3 Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w 1 Statutu, trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok Kadencja członków następnych Rad Nadzorczych trwa trzy lata, zaś członkowie ci będą powoływani i odwoływani zgodnie z poniższymi zasadami: (a) członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej najmniejszą liczbę całkowitą większą od liczby stanowiącej połowę członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych serii A, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym akcje imienne serii A stanowić będą mniej niż 33% ogólnej liczby akcji Spółki bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii A wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii A. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii A, tożsamość osób powoływanych do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanych, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne; (b) jednego członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B, z tym że uprawnienia te wygasną z dniem, w którym liczba akcji imiennych serii B będzie mniejsza niż bądź w dniu dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie akcji Spółki na giełdzie), w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Uprawnienia do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej akcjonariusze właściciele akcji imiennych serii B wykonują poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia z notarialnie poświadczonymi podpisami akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę ogólnej liczby akcji imiennych serii B. Oświadczenie powinno wskazywać akcjonariuszy je podpisujących oraz liczbę i numery posiadanych przez nich akcji imiennych serii B, tożsamość osoby powoływanej do Rady Nadzorczej bądź z niej odwoływanej, oraz datę z którą powołanie lub odwołanie staje się skuteczne; (c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie podlegający powoływaniu i odwoływaniu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. (a) i (b) powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 5. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: (a) nie jest pracownikiem Spółki, (b) nie pełniła przez okres ostatnich trzech lat funkcji w Zarządzie Spółki, (c) nie jest osobą bliską dla członka organu Spółki lub pracownika Spółki zatrudnionego na stanowisku kierowniczym Spółki, (d) nie pobiera ze Spółki lub jednostki powiązanej ze Spółką wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem przysługującym członkowi Rady Nadzorczej Spółki, (e) posiada mniej niż 5 % akcji Spółki, (f) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Spółki posiadających powyżej 5% akcji Spółki (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), (g) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Spółki, posiadającego więcej niż 10 % akcji Spółki, ani nie jest z nim w istotny inny sposób związana. 4 Za osobę bliską dla potrzeb postanowień ust. 5 lit. (c) i (f), uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, rodzeństwo i powinowatych w linii prostej do pierwszego stopnia w stosunku do członka Rady Nadzorczej. 5 Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności. 16. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego Zastępcę wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 17. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie, o którym mowa w 15 ust. 4 pkt (c), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez 17