Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: InwazjaPC S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: InwazjaPC S.A. wybiera na Przewodniczącego Pana.. Uchwała nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: InwazjaPC S.A. odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.. Uchwała nr 3

2 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: InwazjaPC S.A. zatwierdza następujący porządek obrad: 1. otwarcie Zgromadzenia, 2. wybór przewodniczącego, 3. odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, 4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. przyjęcie porządku obrad, 6. przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy, 7. przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a. sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty; b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w pierwszym roku obrotowym. 8. podjęcie uchwał w przedmiocie: a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwszy rok obrotowy, b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy, c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdao Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty, d. przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w pierwszym roku obrotowym, e. pokrycia straty netto za pierwszy rok obrotowy, f. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za pierwszy rok obrotowy, g. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za pierwszy rok obrotowy, h. dalszego istnienia Spółki, i. uchylenia Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku, j. uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku, k. uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku, l. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spółki,

3 m. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) akcji serii F oraz PDA serii F oraz dematerializację akcji serii F oraz PDA serii F. n. upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 9. wolne wnioski, 10. zamknięcie Zgromadzenia. Uchwała nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwszy rok obrotowy Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za pierwszy rok obrotowy, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za pierwszy rok obrotowy(trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku). Uchwała nr 5

4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy rok obrotowy Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy rok obrotowy (trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku), które obejmuje: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans sporządzony na dzieo 31 grudnia 2011 roku, który wykazuje aktywa i pasywa w kwocie ,75 zł (dwadzieścia osiem milionów siedemset pięd tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa złote 75/100); 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 13 sierpnia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący stratę netto w kwocie ,23 zł (dziesięd milionów sześdset pięddziesiąt osiem tysięcy dziewiędset sześddziesiąt siedem złotych 23/100); 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 13 sierpnia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ,22 zł (trzysta siedem tysięcy piędset osiemdziesiąt sześd złotych 22/100); 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 13 sierpnia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę ,89 zł (trzysta czterdzieści dziewięd tysięcy siedemset cztery złote 89/100); 6) dodatkowe informacje i wyjaśnienia. Uchwała nr 6 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto Na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności

5 Spółki i sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy (trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto. Uchwała nr 7 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w pierwszym roku obrotowym, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku). Uchwała nr 8

6 w sprawie pokrycia straty netto za pierwszy rok obrotowy Na podstawie art. 395 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz 2 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za pierwszy rok obrotowy (trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za pierwszy rok obrotowy (trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) w wysokości ,23 zł (dziesięd milionów sześdset pięddziesiąt osiem tysięcy dziewiędset sześddziesiąt siedem złotych 23/100) pokryd zyskami z lat następnych. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Krzysztofowi Sewerynowi - Prezesowi Zarządu od dnia 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku.

7 Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Andrzejowi Sewerynowi - Wiceprezesowi Zarządu od dnia 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Adamowi Kaczmarskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 13 sierpnia 2010 roku do 24 grudnia 2011 roku.

8 Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Rafałowi Wojtycha Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Aleksemu Opałka Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 11 października 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku.

9 Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Kazimierzowi Szostakowi Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Przemysławowi Franiakowi Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 11 października 2010 roku do 1 kwietnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym Na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w pierwszym roku obrotowym 2011 (trwającym od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) Panu Robertowi Dyl Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 17 czerwca 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 17 w sprawie dalszego istnienia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

11 Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie przedstawionego przez Zarząd Spółki uzasadnienia co do dalszego istnienia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. Uzasadnienie Zarządu Stanowi załącznik do niniejszej uchwały. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 18 w sprawie uchylenia Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. postanawia uchylid Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 19 w sprawie uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. postanawia uchylid Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 20 w sprawie uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. postanawia uchylid Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2011 roku. sprzeciw/nie zgłoszono sprzeciwu Uchwała nr 21 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.

13 Na podstawie art. 431, pkt 1 i 7, art. 432 i art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz 4 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (jeden milion piędset trzydzieści cztery tysiące dziewiędset dwadzieścia pięd złotych), poprzez emisję nie więcej niż (piętnaście milionów trzysta czterdzieści dziewięd tysięcy dwieście pięddziesiąt) akcji serii F o kolejnych numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. 2. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii F będą uczestniczyd w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 r. 5. Akcje serii F zostaną objęte zgodnie z art. 431 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. 6. Cena emisyjna akcji serii F wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) za akcję. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki InwazjaPC S.A. do podjęcia działao niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a) wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje, b) zawarcia umów o objęciu akcji serii F. 8. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 10 grudnia 2012 r. 9. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). 10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki InwazjaPC S.A. do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 w związku z art Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki InwazjaPC S.A.. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki InwazjaPC S.A., sporządzoną w dniu 18 maja 2012 r. zgodnie z art. 433 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki InwazjaPC S.A. 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że 3 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: trzy miliony sześddziesiąt dziewięd tysięcy osiemset pięddziesiąt złotych) i dzieli się na: a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja

14 oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym; b) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym; c) (słownie: siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy piędset) akcji imiennych serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych), pokrytych w pełni wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn; d) (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym. e) (słownie: osiem milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym. otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (słownie: cztery miliony sześdset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt pięd złotych) i dzieli się na: a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym; b) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym; c) (słownie: siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy piędset) akcji imiennych serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych), pokrytych w pełni wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn; d) (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym. e) (słownie: osiem milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na

15 okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym. f) nie więcej niż (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści dziewięd tysięcy dwieście pięddziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do nie więcej niż , o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 zł (słownie: jeden milion piędset trzydzieści cztery tysiące dziewiędset dwadzieścia pięd złotych), pokrytych w pełni wkładem pieniężnym 4. Uchwała nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) akcji serii F oraz PDA serii F oraz na dematerializację akcji serii F oraz PDA serii F. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F oraz Praw do Akcji serii F (PDA serii F) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b. złożenie akcji Spółki serii F oraz PDA serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną;

16 c. dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F oraz PDA serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b. złożenie akcji Spółki serii F oraz PDA serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną; c. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F; d. do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii F oraz PDA serii F, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.).. Uchwała nr 23 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie przepisów art Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki InwazjaPC S.A. uchwala, co następuje:. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 czerwca 2012 r..

17

18 Załącznik nr 1 Załącznik do uchwały nr 17 Wrocław, 18 maja 2012 r. Uzasadnienie Zarządu Spółki InwazjaPC S.A. w sprawie dalszego istnienia Spółki I. Uzasadnienie formalne Wg bilansu sporządzonego na dzieo roku: kapitał zakładowy wynosi: ,00 zł z tego 1/3 wynosi: ,67 zł kapitał zapasowy wynosi: ,01 zł kapitał rezerwowy wynosi: ,00 zł strata za rok obrotowy 2011 wynosi: ,23 zł Jak wynika z powyższych danych strata za pierwszy rok obrotowy (trwający od 13 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku) przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowego oraz 1/3 kapitału zakładowego. W związku z tym Zarząd Spółki InwazjaPC S.A., w wykonaniu dyspozycji art. 397 KSH 1, zwołał Walne Zgromadzenie i umieścił w porządku obrad punkt przewidujący podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. II. Uzasadnienie merytoryczne Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki InwazjaPC S.A. uzasadniają przede wszystkim dwa najważniejsze fakty: znaczne zaawansowanie procesu restrukturyzacji ukierunkowane na odzyskanie rentowności oraz to, iż kontynuacja działalności InwazjaPC S.A. pozwoli na wywiązanie się z przyszłych zobowiązao układowych, w przypadku zawarcia układu. Na poniesione straty miało przede wszystkim wpływ podtopienie fabryk sprzętu komputerowego (głównie dysków twardych) podczas powodzi, jaka miała miejsce w Tajlandii w okresie październiklistopad 2011 r., gdzie produkowana jest znaczna częśd podzespołów głównych dostawców sprzętu, którego handlem zajmuje się InwazjaPC S.A. Te wydarzenia doprowadziły do zmniejszenia możliwości zakupowych Spółki, a w konsekwencji spadek sprzedaży o 70%, który nie pozwolił Emitentowi na wytworzenie nadwyżki finansowej umożliwiającej mu uzyskanie na powrót stanu rentowności prowadzonej działalności. 1 Art.397 KSH: Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwoład walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki

19 Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na utratę płynności finansowej Spółki była deprecjacja walutowa złotego w stosunku do EURO i dolara w całym 2011 roku, co doprowadziło do załamania rentowności Emitenta. Wobec zaistniałych okoliczności niosących ryzyko niewypłacalności Spółki InwazjaPC S.A. doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Od tego czasu wdrożono w Spółce intensywne działania restrukturyzacyjne nakierowane na odzyskanie płynności finansowej oraz odzyskanie wiarygodności wśród wierzycieli. Spółka planuje znaczny wzrost przychodów i rentowności firmy począwszy od pół roku po zatwierdzeniu układu przez sąd. Spłata wierzycieli w ramach planowanego układu odbywad się będzie z nadwyżek wygenerowanych w wyniku realizowanego planu naprawczego oraz konwersji części wierzytelności na akcje wyemitowane dla wierzycieli na poziomie ok. 20% kapitału zakładowego. Niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich wyżej opisanych procesów jest dalsze trwanie przedsiębiorstwa, dlatego też Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu powzięcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

20 Załącznik nr 2 Załącznik do uchwały nr 21 Wrocław, 18 maja 2012 r. Opinia Zarządu Spółki InwazjaPC S.A. stanowiąca uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii F Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki InwazjaPC S.A. poprzez emisję akcji serii F w drodze oferty prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki i w konsekwencji wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), jest zgodne z założeniami Właścicieli Spółki InwazjaPC S.A. Ze względu na sytuację finansową Spółki oraz realizację zobowiązao restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę koniecznym jest możliwie szybkie dofinansowanie w drodze nowej emisji akcji. Zarząd planuje, że ofertę objęcia akcji skieruje do wybranych inwestorów, którzy dokonają wsparcia finansowego Spółki, w wyniku czego pozyska ona finansowanie na prowadzenie dalszej działalności gospodarczej, w tym na realizację przyszłego układu. Ponadto, zważając na warunki ekonomiczne panujące w przedsiębiorstwie, możliwie szybki termin uzyskania środków finansowych wpłynie pozytywnie na jej postrzeganie przez kontrahentów, umożliwi kontynuowanie dostaw nowego towaru oraz poprawę możliwości zakupowych sprzętu komputerowego. W efekcie wszystkie powyższe działania powinny stymulowad wzrost przychodów ze sprzedaży i poprawę rentowności prowadzonej działalności. Powyższe wskazuje jednoznacznie, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Proponowana cena emisyjna akcji serii F jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy). Uzasadnieniem dla tak przyjętej ceny jest trudna sytuacja finansowa Spółki oraz aktualna wartośd rynkowa akcji Spółki notowanych w ASO NewConnect.