UMOWA (WZÓR) zawarta we Wrocławiu dnia roku pomiędzy: Wyższą Szkołą Filologiczną we Wrocławiu (WSF) z siedzibą przy ul.

Transkrypt

1 Załącznik nr 4 do Zapytania ofertowego nr 4/RPU1/2015 UMOWA (WZÓR) zawarta we Wrocławiu dnia roku pomiędzy: Wyższą Szkołą Filologiczną we Wrocławiu (WSF) z siedzibą przy ul. Sienkiewicza 32, NIP , nr wpisu do rejestru MNiSW: 234, reprezentowaną przez Pana Ryszarda Opalę Kanclerza, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, zwaną dalej Zamawiającym a... z siedzibą w (kod pocztowy, miejscowość)..., ul...., NIP..., REGON., wpisaną do rejestru... pod numerem..., (wypis z rejestru w załączeniu jako załącznik nr 1 do Umowy), reprezentowanym/ą przez... zwaną dalej Wykonawcą, zwanymi dalej także Stroną, a łącznie Stronami. Zamawiający, w ramach projektu nr FSS/2013/HEI/W/0137 pn. Filolog atrakcyjny na rynku pracy. Opracowanie i wdrożenie programów kształcenia o profilu praktycznym na kierunku Filologia w WSF, we współpracy z HiSF, finansowanego ze środków funduszy norweskich i funduszy EOG, pochodzących z Islandii, Liechtensteinu i Norwegii, oraz środków krajowych, przeprowadził postępowanie ofertowe o udzielenie zamówienia w trybie zapytania ofertowego, zgodnie z Wytycznymi Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie udzielania zamówień w ramach Mechanizmu Finansowego EOG oraz Norweskiego Mechanizmu Finansowego , do których nie ma zastosowania ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, na promocję internetową rezultatów ww. projektu, tj. nowego profilu kształcenia na studiach filologicznych prowadzonych w Wyższej Szkole Filologicznej we Wrocławiu. W wyniku przeprowadzonego postępowania została wybrana oferta Wykonawcy, załączona do niniejszej Umowy jako załącznik nr 2, stanowiąca integralną część niniejszej umowy. Strony postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści: 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem umowy jest usługa polegająca na upowszechnianiu i promocji internetowej rezultatów projektu pn. Filolog atrakcyjny na rynku pracy. Opracowanie i wdrożenie programów kształcenia o profilu praktycznym na kierunku Filologia w WSF, we współpracy z HiSF, finansowanego ze środków funduszy norweskich funduszy EOG, pochodzących z Islandii, Liechtensteinu i Norwegii, oraz środków krajowych (nr FSS/2013/HEI/W/0137), tj. nowego profilu kształcenia na studiach filologicznych prowadzonych w Wyższej Szkole Filologicznej we Wrocławiu. 2. Okres promocji internetowej rezultatów projektu, o których mowa w ust. 1 obejmuje miesiące: lipiec, od dnia podpisania umowy, sierpień oraz wrzesień 2015 roku. Strona 1 z 7

2 3. Zakres promocji w internecie obejmuje: 1) promocję w wyszukiwarce internetowej Google w formie linków tekstowych; 2) remarketing personalizowany w Google z wykorzystaniem bannerów; 3) internetowy marketing szeptany na forach dedykowanych; 4) przygotowanie i prowadzenie profilu kierunku studiów w mediach społecznościowych w języku angielskim. 4. Szczegółowe wytyczne dot. przedmiotu zamówienia zawarte są w Załączniku nr 2 do zapytania ofertowego. 5. Przedmiot zamówienia, o którym mowa w ust 1 powinien zostać wykonany w formie i natężeniu określonym w media planie, zawartym w ofercie przedstawionej przez Wykonawcę. 2 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że wykona Przedmiot Umowy zgodnie z wymaganiami określonymi w Umowie, z najwyższą starannością i uczciwością, najlepszą wiedzą oraz zasadami profesjonalizmu zawodowego, z uwzględnieniem celu wykonania i przeznaczenia Przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że wykona Przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności zapewni, że wykonywane przez niego usługi promocji w internecie będą świadczone zgodnie z prawem, bez naruszenia praw osób trzecich. 3. Wszelkie roszczenia osób trzecich jakie mogą powstać w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę obciążają wyłącznie Wykonawcę. 4. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób, którymi posługuje się przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy, jak i za swoje własne działania lub zaniechania. 5. Wykonawca opracowuje i przygotowuje kampanię od strony merytorycznej, w tym w szczególności typuje frazy kluczowe, tworzy hasła reklamowe itp., a następnie zatwierdza je u Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej. 6. Wykonawca ma obowiązek monitorować przebieg kampanii i optymalizować efektywność kampanii, każdorazowo niezwłocznie informując Zamawiającego w przypadku wystąpienia sytuacji lub efektów działań promocyjnych, które nie były zaplanowane lub uzgodnione z Zamawiającym. 7. Wykonawca sporządza raport dotyczący zrealizowanych działań oraz ich efektów i dostarcza go Zamawiającemu po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego świadczenia usługi promocji internetowej. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. 8. Do każdego raportu, o którym mowa w ust. 7 Wykonawca załącza wszystkie źródłowe dokumenty rozliczeniowe z podwykonawcami (raporty generowane przez Google, rachunki, faktury itp.), potwierdzające zakup usługi lub produktu. 9. Raport wraz z załącznikami powinien być przekazany w formie elektronicznej w terminie najpóźniej na siedem dni od zakończenia okresu rozliczeniowego. 10. W przypadku marketingu szeptanego, Wykonawca zobowiązany jest dodatkowo do przesłania wszystkich linków do zamieszczonych wpisów na adres poczty elektronicznej Zamawiającego niezwłocznie po ich zamieszczeniu. Strona 2 z 7

3 3 Wykonanie i odbiór przedmiotu umowy 1. Przedmiot Umowy w zakresie prowadzenia promocji w internecie zostanie zrealizowany w terminie od dnia podpisania umowy do nie później niż dnia 30 września 2015 roku, zgodnie z harmonogramem podanym przez Wykonawcę w media planie, z tym że okres realizacji Przedmiotu Umowy dzieli się na trzy okresy rozliczeniowe: 1) pierwszy: od dnia podpisania Umowy do 31 lipca 2015 roku; 2) drugi: od dnia 1 sierpnia 2015 roku do dnia 31 sierpnia 2015 roku; 3) trzeci: od dnia 1 września 2015 roku do dnia 30 września 2015 roku. 2. Wykonawca jest odpowiedzialny za przygotowanie działań wstępnych oraz, następnie, działań promocyjnych w taki sposób, aby zapewniać ciągłość działań promocyjnych w internecie w całym okresie obowiązywania umowy. 3. Wykonawca przygotuje listę proponowanych przez niego słów kluczowych i fraz, przykładowych wpisów stosowanych przy marketingu szeptanym, rozmiarów i kształtów bannerów, a także koncepcję anglojęzycznego profilu kierunku studiów w mediach społecznościowych pn. Twitter i przedstawi go Zamawiającemu do akceptacji przed rozpoczęciem wykonywania Przedmiotu Umowy w terminie do 7 dni od dnia podpisania Umowy. 4. Na prośbę Wykonawcy, Zamawiający może udzielić konsultacji i wyjaśnień dotyczących kierunków studiów podlegających promocji. W wyniku konsultacji Strony mogą uzgodnić zmiany do wcześniej uzgodnionych wytycznych. 5. Zamawiający może w każdym czasie żądać informacji, w tym informacji w formie pisemnej, o postępach prac lub innych wyjaśnień dotyczących realizacji Umowy. W celu uzyskania informacji lub wyjaśnień Zamawiający przedstawi Wykonawcy w formie pisemnej zakres żądanych informacji. Wykonawca w terminie 3 dni roboczych dostarczy informacje i wyjaśnienia w formie żądanej przez Zamawiającego. 6. Zamawiający może też, za uprzednim powiadomieniem Wykonawcy, mieć wgląd w dokumenty oraz inne materiały i nośniki informacji Wykonawcy związane z realizowanym Przedmiotem Umowy. 7. Zarówno Zamawiający, jak i Wykonawca wyznaczają w celu zapewnienia bieżącego przepływu informacji jedną reprezentującą ich osobę. Osoby wyznaczone do kontaktu wymienione są w 8 niniejszej Umowy. 8. Wykonawca przedstawi każdorazowo zrealizowaną część Przedmiotu Umowy do odbioru w terminie nie później niż siedem dni po zakończeniu okresu rozliczeniowego określonego w ust. 1 i powiadomi Zamawiającego o gotowości do odbioru. W przypadku, gdy Zamawiający stwierdzi wady lub braki w Przedmiocie Umowy, może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin na usunięcie wad i braków. 9. W przypadku, gdy Wykonawca nie przedstawi w terminie informacji żądanych przez Zamawiającego, lub gdy na podstawie uzyskanych od Wykonawcy wyjaśnień i informacji Zamawiający stwierdzi nieprawidłowości w sposobie wykonywania Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności braki w dokumentacji źródłowej, albo jeżeli Zamawiający zgłosi zastrzeżenia co do jakości, zawartości lub innych cech raportu lub materiałów składających się na Przedmiot Umowy, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin na dostarczenie informacji, poprawienie lub uzupełnienie Przedmiotu Umowy. 10. Odbiór Przedmiotu Umowy w danym okresie rozliczeniowym zostanie potwierdzony protokołem odbioru bez zastrzeżeń podpisanym przez obie Strony. Dopuszcza się przekazywanie dokumentów drogą elektroniczną. Strona 3 z 7

4 4 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że jeżeli w wyniku wykonywania Umowy powstaną prawa autorskie do Przedmiotu Umowy, będzie posiadać wszelkie autorskie prawa majątkowe do całości Przedmiotu Umowy, niezależnie od tego, czy Przedmiot Umowy zostanie wykonany bezpośrednio przez Wykonawcę, przez jego pracowników, podmioty w stosunku których Wykonawca jest następcą prawnym, czy też osoby lub podmioty działające na jego zlecenie lub z nim współpracujące. 2. Wykonawca, z dniem odbioru Przedmiotu Umowy, przenosi na Zamawiającego prawa autorskie oraz prawa zależne do Przedmiotu Umowy na wszystkich polach eksploatacji niezbędnych do prawidłowego i pełnego korzystania z Przedmiotu Umowy bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, w tym w szczególności prawo do: 1) utrwalania i zwielokrotniania Przedmiotu Umowy wytwarzania określoną techniką egzemplarzy Przedmiotu Umowy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, utrwalanie, kopiowanie, wprowadzanie do pamięci komputerów i serwerów komputerowych; 2) zwielokrotniania Przedmiotu Umowy dowolną techniką oraz prawo dokonywania graficznej obróbki, w tym komputerowej, Przedmiotu Umowy; 3) prawo wprowadzania Przedmiotu Umowy do obrotu, użyczenia i najmu; 4) wprowadzania Przedmiotu Umowy do pamięci komputera oraz do innych baz danych; 5) publicznego wykonywania lub odtwarzania Przedmiotu Umowy przez publiczne wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawanie, w tym w Internecie, i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym we wszelkiego rodzaju mediach audiowizualnych i elektronicznych; 6) korzystania z Przedmiotu Umowy w całości lub w części oraz do łączenia z innymi dziełami, dokonywania adaptacji, skrótów, uzupełnień oraz wprowadzania zmian, utrwalania i zwielokrotniania, jak również wykorzystywania na innych polach eksploatacji zgodnie z przeznaczeniem Przedmiotu Umowy i potrzebą Zamawiającego. 3. Wykonawca przenosi na Zamawiającego również własność profilu, w tym dostęp administracyjny, w mediach społecznościowych pn. Twitter i wszelkich opracowań wykonanych przez Wykonawcę w trakcie realizacji Umowy, a także nośników, na jakich są utrwalone. 4. Protokół odbioru zrealizowanej części Przedmiotu Umowy lub Przedmiotu Umowy w całości jest dokumentem świadczącym o przeniesieniu autorskich praw majątkowych na Zamawiającego, odrębnie do wszystkich elementów Przedmiotu Umowy, a także do Przedmiotu Umowy jako całości, przy czym Wykonawca zobowiązuje się na żądanie Zamawiającego, do podpisania odrębnego dokumentu, w którym oświadczy, że przeniósł na Zamawiającego prawa autorskie majątkowe i prawa zależne do Przedmiotu Umowy. Prawa autorskie i prawa zależne do wszelkich innych materiałów informacyjnych i do innych składających się na Przedmiot Umowy lub materiałów, które powstały w wyniku wykonania niniejszej Umowy, zostaną przeniesione na Zamawiającego z dniem dostarczenia takiego materiału Zamawiającemu 5. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że bez pisemnej zgody Zamawiającego nie wykorzysta w innym celu, niż określony niniejszą Umową, wytworzonych materiałów oraz danych zebranych w wyniku wykonywania Umowy. 6. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Przedmiotu Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim Strona 4 z 7

5 i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2006 roku Nr 90 poz. 631, z późn. zm.) w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy. W przypadku, gdy osoba trzecia wniesie wobec Zamawiającego roszczenia związane z Przedmiotem Umowy, Zamawiający niezwłocznie powiadomi o tym Wykonawcę, który podejmie wszelkie działania w celu odrzucenia takich roszczeń. Wykonawca pokryje wszelkie szkody i koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z takim roszczeniem osoby trzeciej. Wykonawca zapewni też taką zmianę Przedmiotu Umowy, aby nie naruszał on praw osób trzecich. 5 Zachowanie poufności 1. Zgodnie z niniejszą Umową, za Informacje Poufne uznaje się informacje nieujawnione do wiadomości publicznej, co do których Zamawiający lub Wykonawca podjęli niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. W szczególności Informacjami Poufnymi są informacje o charakterze technicznym, strategicznym, finansowym i ekonomicznym, dane osobowe oraz informacje związane z polityką i strategią marketingową, przekazane przez Stronę Ujawniającą drugiej Stronie, pozyskane w trakcie wykonywania niniejszej Umowy. 2. Nie uważa się za Informacje Poufne: informacji Strony Ujawniającej, które zostały podane do publicznej wiadomości, pod warunkiem, że nie stało się tak za sprawą naruszenia zobowiązania do zachowania poufności przez drugą Stronę. 3. Każda ze Stron, otrzymując Informacje Poufne, zobowiązuje się: 1) traktować te informacje jako poufne, nie publikować ich i nie ujawniać takich informacji osobom trzecim; 2) nie używać informacji do innych celów niż te określone w niniejszej Umowie i w Zamówieniach; 3) podjąć wszelkie czynności niezbędne do ochrony Informacji Poufnych; 4) nie kopiować Informacji Poufnych na potrzeby osób trzecich. 4. Informacje Poufne mogą być przekazywane, na żądanie, organom upoważnionym na podstawie przepisów prawa do zwracania się o podanie takich informacji. W takim przypadku Strona przekazująca powinna przed ich wydaniem poinformować o tym fakcie Stronę Ujawniającą, jeżeli nie zabraniają jej tego obowiązujące przepisy prawne lub prawomocne decyzje odpowiednich władz i niezwłocznie przekazać jej kopię żądania o przekazanie informacji. 5. Naruszenie postanowień niniejszego paragrafu będzie upoważniało Stronę Ujawniającą do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. 6. Informacje będą miały charakter poufny przez cały okres obowiązywania Umowy i po wygaśnięciu stosunku umownego, niezależnie od przyczyny wygaśnięcia. 7. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, każda ze Stron, która otrzymała Informacje Poufne od drugiej Strony, zobowiązuje się zwrócić takie informacje, po uprzednim zniszczeniu sporządzonych przez siebie kopii. 8. W wypadku każdego naruszenia obowiązków określonych w tym paragrafie Strona będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Strony Ujawniającej kary umownej w wysokości określonej w 7 ust. 1 pkt 3 Umowy. 9. Jeżeli wysokość szkody przekroczy wartość uzgodnionej kary umownej, Strona Ujawniająca może także dochodzić w tym zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. Strona 5 z 7

6 6 Wynagrodzenie 1. Za wykonanie Przedmiotu Umowy, i przeniesienie praw autorskich Zamawiający zapłaci Wykonawcy całkowite wynagrodzenie ( Wynagrodzenie ) w wysokości... zł (słownie:... złotych) brutto. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy, w tym roszczenia z tytułu przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do wszystkich mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego prac i elementów Przedmiotu Umowy. 3. Wynagrodzenie zostanie wypłacone w trzech częściach, każdorazowo po podpisaniu protokołu odbioru bez zastrzeżeń zrealizowanej części Przedmiotu Umowy, na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę. 4. Wynagrodzenie zostanie wypłacone przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze w terminie 14 dni od dnia otrzymania należycie wystawionej faktury. 5. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 7 Prawo odstąpienia od umowy i kary umowne 1. Dla zapewnienia należytej realizacji niniejszej Umowy Strony zastrzegają kary umowne z następujących tytułów: 1) w przypadku opóźnienia w przedstawieniu informacji, wyjaśnień lub nie zezwolenia na wgląd w dokumentację, albo opóźnienia w usuwaniu nieprawidłowości zgodnie z 3 ust. 5,6 i 9, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% Wynagrodzenia całkowitego brutto za każdy dzień opóźnienia; 2) w przypadku opóźnienia w wykonaniu części Przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% Wynagrodzenia całkowitego brutto za każdy dzień opóźnienia, licząc od dnia upływu terminu odbioru; 3) w przypadku naruszenia zobowiązania określonego w 4 ust. 5 lub w 5 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 15 % Wynagrodzenia brutto za każde naruszenie. 2. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności w przypadku: 1) opóźnienia Wykonawcy z rozpoczęciem lub ukończeniem Przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, że zdoła go ukończyć w terminie, lub 2) gdy, mimo wyznaczenia dodatkowego terminu, zgodnie z 3 ust. 9, Wykonawca nie dopełnił czynności naprawczych, lub 3) gdy wady usunąć się nie dadzą, lub 4) gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim. W takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % Wynagrodzenia całkowitego brutto. 3. W przypadku, gdy Wykonawca z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności opóźnia się z wykonaniem Przedmiotu Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy lub wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin wykonania Umowy. W przypadku bezskutecznego upływu tak wyznaczonego dodatkowego terminu, Zamawiający może odstąpić od Umowy. W takim przypadku Wykonawcy nie będzie przysługiwało Wynagrodzenie. Strona 6 z 7

7 4. W przypadku naruszenia postanowień 3 ust. 5 i oraz 4 ust. 5 lub w 5 Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym i żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości określonej w 7 ust. 1 pkt Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych z przysługującego Wynagrodzenia. 6. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego zastrzeżone na jego rzecz kary umowne. 8 Postanowienia końcowe 1. Do kontaktów w sprawach związanych z wykonaniem Umowy Strony upoważniają: ze strony Zamawiającego: imię i nazwisko: adres do kontaktu:.. tel..., fax.., . ze strony Wykonawcy: imię i nazwisko:. adres do kontaktu:.. tel..., fax.., Wynikające z niniejszej Umowy wierzytelności Wykonawcy nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez zgody Zamawiającego. 3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Spory powstałe w związku z wykonaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego 5. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach trzy dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. 6. Integralną częścią niniejszej Umowy są następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 Wypis z rejestru przedstawiony przez Wykonawcę (kopia); 2) Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy, otrzymana przez Zamawiającego w postępowaniu prowadzonym w trybie zapytania ofertowego nr 4/RPU1/2015; 3) Załącznik nr 3 Zapytanie ofertowe nr 4/RPU1/2015 wraz z załącznikami; 7. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Zamawiający (pieczęć i podpis) Wykonawca (pieczęć i podpis) Strona 7 z 7