Globalni Współkoordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu oraz Współoferujący. Dom Maklerski mbanku S.A. oraz Haitong Bank, S.A.

Transkrypt

1 POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 29, Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną ( Oferta ) na terytorium Polski do akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym do akcji zwykłych serii A, do akcji zwykłych serii B, do akcji zwykłych serii D, do akcji zwykłych serii E, do akcji zwykłych serii F, do akcji zwykłych serii G, do akcji zwykłych serii H, do akcji zwykłych serii I, wyemitowanych przez spółkę POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A., spółkę akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) ( Akcje Oferowane ), z czego nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez EVF I Investments S à r.l., nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Panią Elżbietę Żbikowską- Kaszubę, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Panią Małgorzatę Leszczyńską, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Dorina Pirciog, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Dana Mihai, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Diagnostykę Sp. z o. o ( Akcjonariusze Sprzedający ) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki, tj akcji zwykłych serii od A do J o wartości nominalnej 0,50 zł każda, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od 4 kwietnia 2016 r. do dnia 11 kwietnia 2016 r.(do godziny czasu warszawskiego). Po zakończeniu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 13 kwietnia 2016 r. do dnia 18 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Sprzedający po konsultacji z Menadżerami Oferty ustalili cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych na 66,5 zł. (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i 50/100) za jedną Akcję Oferowaną ( Cena Maksymalna ). Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ( Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ) oraz cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ( Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ) zostanie ustalona przez Akcjonariuszy Sprzedających po konsultacji z Menadżerami Oferty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Jeżeli Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu, najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, podejmą decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Sprzedających w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego ( KNF ) Spółka zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Oferowanych oraz pozostałych Akcji będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Inwestowanie w Akcje objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH. Globalni Współkoordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu oraz Współoferujący Dom Maklerski mbanku S.A. oraz Haitong Bank, S.A., Oddział w Polsce KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 1 kwietnia 2016 r.

2 Spis treści PODSUMOWANIE... 6 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne Ryzyka regulacyjne Ryzyka związane Ofertą, Akcjami oraz ze strukturą akcjonariatu ISTOTNE INFORMACJE Definicje i terminologia Zastrzeżenia Zmiany do Prospektu Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Stwierdzenia dotyczące przyszłości Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Kursy walut zagranicznych DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe Zadłużenie pozabilansowe Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ORAZ WYBRANE SKORYGOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wybrane wskaźniki finansowe PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

3 Informacje o Grupie Wielkość zarządzanego banku komórek macierzystych Podział geograficzny Źródła przychodów Czynniki kształtujące przychody Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach Kluczowe wskaźniki wyników Omówienie wyników finansowych Przychody i koszty Grupy Sytuacja finansowa Płynność i zasoby kapitałowe Zobowiązania pozabilansowe Udzielone zabezpieczenia i poręczenia Nakłady kapitałowe (inwestycje) Istotne zasady rachunkowości, szacunki i profesjonalny osąd Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Informacje finansowe pro forma OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Informacje ogólne Kamienie milowe w działalności Grupy Strategia Opis działalności. Działalność podstawowa Opis działalności. Pozyskiwanie innych tkanek i usługi dodatkowe Rynki geograficzne. Segmentacja działalności Model biznesowy Badania i rozwój Istotne nowe produkty Klienci Istotne umowy Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Ochrona środowiska Kwestie regulacyjne Ubezpieczenia Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Pracownicy OTOCZENIE RYNKOWE Rynek banków krwi w Polsce i na świecie

4 Pozycja konkurencyjna OTOCZENIE REGULACYJNE OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE Podstawowe informacje o Spółce Przedmiot działalności Spółki Kapitał zakładowy Grupa Spółki Zależne ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Rada Nadzorcza Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY Znaczni Akcjonariusze Umowa Akcjonariuszy Akcjonariusze Sprzedający Kontrola nad Spółką Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Zmiana praw akcjonariuszy Spółki Umorzenie Akcji Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych WARUNKI OFERTY Oferta Uprawnieni inwestorzy Przewidywany harmonogram Oferty Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia Cena Maksymalna Ustalenie Ceny Sprzedaży Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty Zasady składania zapisów Prawa pierwokupu Zasady płatności za Akcje Oferowane

5 Przydział Akcji Oferowanych Rozliczenie Informacja o Dopuszczanych Akcjach, w tym Akcjach Oferowanych Notowanie Akcji SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI Subemisja Stabilizacja Plasowanie Rozwodnienie OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Kodeks spółek handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów OPODATKOWANIE INFORMACJE DODATKOWE Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW Dokumenty udostępnione do wglądu Biegli rewidenci Podmioty zaangażowane w Ofertę Publiczne oferty przejęcia Informacje pochodzące od osób trzecich Koszty Oferty Umowa z animatorem Spółki Miejsce rejestracji Akcji OŚWIADCZENIA EMITENTA OŚWIADCZENIA AKCJONARIUSZY SPRZEDAJĄCYCH OŚWIADCZENIA OFERUJĄCYCH OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO SKRÓTY I DEFINICJE SŁOWNIK WYRAŻEŃ BRANŻOWYCH HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... F -0 ZAŁĄCZNIKI... A -0 5

6 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zawiera wszystkie wymagane elementy podsumowania, które są zawarte w działach A E (A.1 E.7). Ponieważ zawarcie w niniejszym podsumowaniu elementów w ramach których ujawniane są niektóre informacje nie jest wymagane, mogą się pojawić luki w numeracji poszczególnych elementów z których składa się niniejsze podsumowanie. Może się zdarzyć, że w poszczególnych działach, w odniesieniu do Spółki lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem nie występują informacje dotyczące danego elementu i w takim przypadku w opisie elementu umieszcza się wskazanie nie dotyczy wraz z krótkim wyjaśnieniem. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego, każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego, w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w [danym] prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. - Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas, którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. - Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. - Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B Emitent B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Statutowa nazwa emitenta to POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Spółką lub Emitentem ). Spółka może używać nazwy skróconej POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. lub PBKM S.A. 6

7 B.2 Ogólne informacje na temat Emitenta B.3. Opis Grupy Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, pod adresem Aleja Jana Pawła II 29, Warszawa, Polska. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Działalność grupy koncentruje się na pozyskiwaniu, przetwarzaniu (preparatyce) i przechowywaniu komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych na zlecenie osób fizycznych rodziców spodziewających się dziecka (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne). Jest to główne źródło przychodów Grupy. Celem pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej jest zapewnienie możliwości ich przeszczepienia w przypadku wystąpienia chorób, głównie hematologicznych, u dawcy lub członków jego najbliżej rodziny. Przechowywane komórki pochodzące z innych tkanek, zwłaszcza sznura pępowiny, mogą z kolei zostać w przyszłości wykorzystane do przygotowania indywidualnych terapii. Grupa prowadzi działalność w krajach Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Rumunia, Węgry, Łotwa) oraz południowej (Turcja, Hiszpania, Włochy). Pod względem liczby przechowywanych oraz nowo pozyskiwanych próbek Grupa jest jednym z liderów rynkowych w Europie. Zarówno w Polsce, jak i na Węgrzech i Łotwie spółki Grupy są liderami krajowymi pod względem liczby nowo zbankowanych próbek, a w Turcji, Hiszpanii i Rumunii zajmują miejsca w pierwszej trójce. Dodatkowo poprzez sieć partnerów biznesowych, z którymi brak jest jakichkolwiek powiązań kapitałowych, pozyskiwani są klienci z terenów Mołdawii, Estonii, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry, Chorwacji i Ukrainy. Grupa Emitenta ma również klientów z takich krajów jak Szwecja, Dania, Wielka Brytania, Czechy, Szwajcaria, Austria i inne. W skład Grupy wchodzi piętnaście podmiotów, z których osiem prowadzi bank komórek i tkanek, trzy usługi diagnostyczne, jedna tzw. szpital jednego dnia i jedna działalność usługową na rzecz pozostałych spółek z Grupy. Dwie spółki nie rozpoczęły jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej. Grupa nie posiada nieruchomości własnych, wykorzystując w swojej działalności wyłącznie nieruchomości wynajmowane, w których znajdują się biura oraz siedem własnych laboratoriów. Równolegle Grupa współpracuje z czterema laboratoriami partnerskimi. Ze względu na charakter działalności podstawowej, Grupa nie jest uzależniona od jakichkolwiek dostawców. Mając na uwadze zróżnicowany potencjał rozwoju poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na segment Rynki strategiczne (Polska, Turcja, Hiszpania), który w 2015 roku był odpowiedzialny za 79,6% przychodów, oraz segment Rynki pozostałe, odpowiedzialny w 2015 roku za 20,4% przychodów. W 2014 roku było to odpowiednio 73,6% i 26,4% przychodów. Klienci są pozyskiwani we współpracy z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, 7

8 pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. W większości przypadków osoby odpowiedzialne za edukację są również odpowiedzialne za pozyskiwanie materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc. Pozyskanie materiału biologicznego następuje w szpitalu, w którym pracują partnerzy medyczni i odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie. Procedura pozyskania zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Umowy z klientami zawierane są zwykle kilka miesięcy przed spodziewanym terminem urodzin dziecka. Po porodzie pracownik medyczny szpitala będący współpracownikiem Grupy pozyskuje krew z pępowiny oraz - opcjonalnie - również inne tkanki. Następnie, po przewiezieniu do laboratorium, pozyskany materiał biologiczny jest badany i preparowany, po czym gotowa próbka jest zamrażana. Czas przechowywania próbki jest teoretycznie nieograniczony, a pobranie zmagazynowanej próbki i jej rozmrożenie następuje w przypadku konieczności wykorzystania do przeszczepu w przypadku choroby dawcy lub osoby blisko z nim spokrewnionej. Cena za usługę jest pobierana (i) w systemie przedpłaconym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie, badanie i przechowywanie albo (ii) w systemie abonamentowym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie i badanie, a następnie corocznie za przechowywanie. Dzięki oferowaniu dwóch metod płatności oferta Grupy jest konkurencyjna na rynkach o niższym dochodzie per capita, co wyróżnia ją często na tle konkurencji. Z punktu widzenia klienta, zawierając umowę Grupa podejmuje się wykonania jednej usługi podstawowej, składającej się z pobrania, przetworzenia (preparatyki) i zamrożenia materiału biologicznego, a następnie jego przechowywania przez okres od kilku do kilkudziesięciu lat. Niezależnie od modelu płatności wybranego przez klienta, Grupa rozpoznaje przychody jako kontrakty długoterminowe, proporcjonalnie do ponoszonych kosztów. W przypadku umów przedpłaconych, niezależnie od jednorazowego przepływu pieniądza w pierwszym roku trwania umowy (płatność jednorazowa), przychody z umowy są rozpoznawane przez cały okres jej trwania, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). W przypadku umów abonamentowych, niezależnie od powtarzalnych przez wiele lat regularnych przepływów pieniądza (coroczna płatność abonamentu), przychody z umowy są rozpoznawane przez okres właściwy dla danego rynku działalności, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i 8

9 przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). Ostrożnościowo, okres rozpoznawania przychodów z umowy na danym rynku działalności odpowiada długości prowadzenia działalności przez Grupę na tym rynku, zgodnie z zasadami MSR. Od 2014 roku Emitent prowadzi również działalność w zakresie wytwarzania produktów leczniczych eksperymentalnej terapii zaawansowanej bazujących na komórkach mezenchymalnych, pozyskiwanych ze sznura pępowinowego, jako odpadu medycznego. Działalność ta pod względem operacyjnym nie ma związku z bankowaniem rodzinnym krwi pępowinowej. Preparaty te są zamawiane przez wyspecjalizowane placówki medyczne i znajdują kolejne zastosowania w eksperymentalnym leczeniu chorób, w przypadku których zawodzi leczenie farmakologiczne. Działalność ta jest możliwa w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego na odpowiedzialność prowadzącego ją lekarza i przy uzyskaniu pozytywnej opinii stosownej Komisji Bioetycznej. Strategia Grupa rozwija swoją działalność przede wszystkim na rynkach, na których jest już obecna, skupiając się na wzroście organicznym, pozostając jednocześnie otwartą na wszelkie akwizycje, które mogą przyczynić się do jej rozwoju i zbudowania wartości dla jej akcjonariuszy. Tym samym, najważniejszym czynnikiem wzrostu dla Grupy są tempo i skala pozyskiwania nowych próbek do bankowania, a celem strategicznym jest zachowanie obecnego tempa wzrostu pozyskiwania nowych próbek do bankowania w obszarze B2C (próbki przechowywane na podstawie umów zawartych z osobami fizycznymi). W okresie najbliższych czterech lat, tj. do końca 2019 roku, powinno to umożliwić osiągnięcie około 200 tys. przechowywanych próbek w obszarze B2C. Dla realizacji strategii Grupy kluczowymi elementami są: (i) (ii) (iii) wykorzystywanie i wzmacnianie dynamicznego wzrostu zainteresowania bankowaniem komórek macierzystych w wybranych krajach poprzez edukację mającą na celu zwiększenie penetracji usługi bankowania komórek macierzystych i tkanek w tych krajach, wykorzystanie rosnącej liczby zastosowań komórek macierzystych w leczeniu różnych chorób i działania Grupy w celu zwiększenia liczby tych zastosowań oraz systematyczna budowa wizerunku Grupy, konsolidującej działalność pod marką FamiCord Group, jako dużego, stabilnego gracza na rynku. B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Wzrost liczby nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. Stabilizacja liczby nowych klientów w segmencie Rynki pozostałe. Pozytywna charakterystyka kluczowych parametrów na rynkach strategicznych (dzietność, wzrost zamożności i siły nabywczej, skłonność do finansowania usług medycznych ze środków prywatnych). Stabilność struktury płatności dla nowo zawieranych umów bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Wzrost przychodów ze sprzedaży. Wzrost średniego poziomu cen. Stabilność kosztów. Stabilność zapasów. Stabilność należności nieregularnych. Stabilność poziomu churn, tj. poziomu rezygnacji z usługi przechowywana 9

10 próbek komórek macierzystych lub tkanek przez Grupę. Wzrost zaangażowania w badania nad terapiami eksperymentalnymi. Wzrost sprzedaży usług dodatkowych. B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na Datę Prospektu w skład grupy wchodzi Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie bank tkanek i komórek oraz: (i) 12 podmiotów bezpośrednio zależnych: Sevibe Cells S.L. z siedzibą w Cerdanyola del Vallès, Barcelonie (Hiszpania) bank komórek i tkanek, Stemlab Diagnostic S.R.L. z siedzibą w Galati (Rumunia) laboratorium diagnostyczne, Famicord AG z siedzibą w Zurychu (Szwajcaria) aktualnie nie prowadzi działalności, Famicord Italia S.R.L z siedzibą w Mediolanie (Włochy) bank tkanek i komórek, Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Krakowie bank tkanek i komórek, Instytut Terapii Komórkowych S.A. z siedzibą w Olsztynie tzw. szpital jednego dnia, Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi z siedziba w Ankarze (Turcja) bank tkanek i komórek, KRIO Intézet Zrt. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) bank tkanek i komórek, Krionet Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) aktualnie nie prowadzi działalności, Biogenis SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) bank tkanek i komórek, SIA Cilmes Šūnu Banka z siedzibą w Rydze (Łotwa) bank tkanek i komórek, Cryoprofil S.A. z siedzibą w Warszawie i (ii) 2 podmioty pośrednio zależne od Emitenta: Sevibe Testing S.L.U z siedzibą w Gironie (Hiszpania) laboratorium diagnostyczne oraz Famicord Hugary Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) diagnostyka USG.) (razem jako Spółki Zależne ). Podmiotem dominującym nad Spółką jest EVF I Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (zwany dalej EVF ), natomiast podmiotem pośrednio dominującym na Spółką oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP zarejestrowany na Kajmanach (Wielki Kajman). EVF posiada akcji Spółki, które stanowią 55,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do oddania głosów, co stanowi 55,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi od Spółki, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie posiada jakiegokolwiek oddziału. Spółka jest podmiotem bezpośrednio dominującym lub pośrednio dominującym nad każdym z podmiotów z Grupy. Zarówno Emitent jak i Spółki Zależne są podmiotami gospodarczymi działającymi w pełni samodzielnie, które posiadają tożsamy przedmiot działalności oraz prowadzą tożsamą działalność biznesową na poszczególnych rynkach, w krajach w których posiadają swoja siedzibę. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. Znacznymi akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: spółka EVF I Investments S.à r.l. posiadająca akcji stanowiących 55,38% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10

11 Jakub Baran posiadający akcji stanowiących 7,99% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Oskar Chejde posiadający akcji stanowiących 6,57% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Andrzej Zieliński posiadający akcji stanowiących 5,01% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda akcja posiadana przez znacznych akcjonariuszy uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez spółkę EVF, która posiada akcji Spółki, co stanowi 55,38% akcji Spółki oraz 55,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Charakter kontroli wynika z uprawnień osobistych przyznanych podmiotowi dominującemu na podstawie postanowień Statutu Spółki, przewidujących prawo do powoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej. Statut Spółki nie przewiduje mechanizmów ograniczania nadużywania kontroli wynikają one z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. EVF jest spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu (adres: 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg-Ville, Luksemburg), wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczych i Spółek pod numerem B Podmiotem pośrednio dominującym i kontrolującym Spółkę oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP, działający zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowany na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Fund I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Fund I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I, LP, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Partners I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Partners I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I GP, LTD, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY Brak jest innych podmiotów, względem których Spółka byłaby podmiotem pośrednio kontrolowanym lub posiadanym. 11

12 B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Rachunek zysków i strat dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów , , ,5 Koszty działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) ze sprzedaży , , ,0 EBITDA , , ,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy 9 110, , ,9 Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej 8 699, , ,5 - udziałowcom niekontrolującym 410,9 522,6 54,5 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN)** 406,44 344,93 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)*** 1,86 2,03 1,72 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata , a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku

13 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość EBITDA za rok 2015 wyniosłaby ,2 tys. zł, za rok ,9 tys. zł, a za rok ,8 tys. zł. Wartość zysku netto z uwzględnieniem ww. korekt wyniosłaby odpowiednio ,9 tys. zł, ,0 tys. zł i 7.991,9 tys. zł. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Zysk (strata) netto za okres 9 110, , ,9 Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Źródło: Emitent 0,0 0,0 0,0-51,9-132,2-69,2 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -51,9-132,2-69,2 Razem pozostałe dochody całkowite: 9 058, , ,8 Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej 8 530, , ,7 - udziałom niedającym kontroli 528,2 523,6-115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej dane w tys. zł * * * Aktywa trwałe , , ,7 Aktywa obrotowe , , ,3 Aktywa razem , , ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł * * * Kapitał własny , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe , , ,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe , , ,1 Pasywa razem , , ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 13

14 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Korekty , , ,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , , ,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,7 Działalności inwestycyjna Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,0 Działalność finansowa Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,4 Środki pieniężne na początek okresu 7 856, , ,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851, , ,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym. W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej za rok 2015 wyniosłaby ,3 tys. zł, za rok ,1 tys. zł, a za rok ,7 tys. zł. Wybrane wskaźniki finansowe Biorąc pod uwagę zaprezentowane i omówione wcześniej zdarzenia jednorazowe, wybrane wskaźniki finansowe z uwzględnieniem tych zdarzeń kształtowałyby się na poziomach istotnie odbiegających od zaprezentowanych powyżej wskaźnik rentowności ze sprzedaży 14,9% 19,9% 16,3% wskaźnik rentownośći EBITDA 19,0% 17,8% 18,5% wskaźnik rentowności operacyjnej 14,7% 14,0% 14,4% wskaźnik rentowności brutto 14,6% 13,2% 13,9% wskaźnik rentowności netto 8,7% 11,6% 11,1% wskaźnik rentowności aktywów ROA 6,9% 8,6% 8,8% wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 22,5% 28,9% 30,7% wskaźnik zadłużenia aktywów 2,5% 3,2% 6,8% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 8,2% 10,6% 23,8% Źródło: Emitent 14

15 B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma B.9 Prognozowana lub szacowana wartość zysku B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta B.11 Kapitał obrotowy Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. W ocenie Zarządu Emitenta nie wystąpiły okoliczności stanowiące przesłanki do przygotowania i publikacji informacji finansowych pro forma. W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierają zastrzeżeń. W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Dział C papiery wartościowe C.1 Akcje Oferowane Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu przedmiotem oferty publicznej jest do akcji zwykłych Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, oferowanych przez następujących akcjonariuszy w następującej liczbie (zwani dalej jako Akcjonariusze Sprzedający ): nie więcej niż akcji oferowanych przez EVF I Investments S.à r.l., nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Diagnostykę Sp. z o.o., nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż akcji oferowanych przez Panią Elżbietę Żbikowską- Kaszuba, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Panią Małgorzatę 15

16 Leszczyńską, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pana Dorina Pircioga, nie więcej niż akcji oferowanych przez Pan Dana Adriana Mihai (zwane dalej łącznie Akcjami Oferowanymi ). Prospekt został sporządzony ponadto w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdą Papierów Wartościowy w Warszawie S.A. (zwaną dalej GPW ) wszystkich akcji Spółki, tj akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, serii D, akcji serii E, akcji serii F, akcji serii G, akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J (zwane dalej Akcjami ). Obecnie Akcje są akcjami zwykłymi imiennymi. Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje imienne, ulegają zamianie na akcje na okaziciela z dniem ich dematerializacji, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w transzy inwestorów indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym oferowanych w poszczególnych transzach, zostanie podana do publicznej wiadomości, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych. Na podstawie umowy pt. Porozumienie w sprawie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej w spółce Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., zawartej w dniu 16 grudnia 2015 r. pomiędzy EVF, Spółką oraz akcjonariuszami Spółki (opisanej w rozdziale Opis Działalności Grupy, Istotne umowy ), oraz na mocy udzielonych przez Akcjonariuszy Sprzedających pełnomocnictw, EVF w imieniu własnym oraz w imieniu pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających, może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych przy czym decyzję taką może podjąć najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej oferty publicznej Akcji Oferowanych przeprowadzanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako Oferta ), który zawiera informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz cenie sprzedaży Akcji Oferowanych w transzy inwestorów indywidualnych (zwana dalej Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych ) oraz cenie sprzedaży Akcji Oferowanych w transzy inwestorów instytucjonalnych (zwana dalej Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych ). C.2 Waluta Oferty. Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje są emitowane w złotych (zł). C.3 Kapitał zakładowy Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. 16

17 Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych i dzieli się na Akcji, tj akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, serii D, akcji serii E, akcji serii F, akcji serii G, akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J o wartości nominalnej 50 groszy każda. Akcje są akcjami imiennymi. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Akcje są akcjami zwykłymi. Akcje mają formę dokumentu, nie są akcjami zdematerializowanymi. Akcje zostały objęte i opłacone w pełni wkładem pieniężnym, za gotówkę. Zgodnie z 5 ust. 3 Statutu Akcje, z mocy wskazanego ustępu, ulegają zamianie na akcje na okaziciela z dniem ich dematerializacji zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. C.4 Prawa związane z akcjami Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; 17

18 każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. C.5 Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks spółek handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego 18

19 stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Umowne ograniczenia rozporządzania Akcjami Na Datę Prospektu, Akcjonariusze oraz Spółka zawarli z Menedżerami Oferty umowy ograniczenia rozporządzania Akcji, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych nie będą bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty (przy czym Menedżerowi Oferty nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, z zastrzeżeniem, że w stosunku do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy niepełniących funkcji członków zarządu Spółki, Menedżerowie Oferty nie mogą odmówić takiej zgody, gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie w danym przypadku wyższa o co najmniej 15% od Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją nowych akcji Spółki, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariuszy lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi (z wyłączeniem warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), innych praw umożliwiających nabycie Akcji (z wyłączeniem wstępnego alokowania praw do warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami ( Zobowiązanie Lock Up ), a Menedżerowie Oferty zobowiązują się wobec Akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia, z zachowaniem procedury opisanej powyżej. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki, okres Zobowiązania Lock Up wynosi 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Zobowiązanie Lock Up Akcjonariuszy oraz Spółki względem Menedżerów Oferty nie jest solidarne (brak zobowiązania solidarnego pomiędzy Akcjonariuszami z osobna oraz pomiędzy łącznie Akcjonariuszami a Spółką). Rozporządzenie akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody Menedżerów Oferty, może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty; b) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych) do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę ( buy back ) pod warunkiem, że zasady skupu akcji własnych zostaną publiczne ogłoszone przed rozpoczęciem skupu i będą umożliwiały wszystkim akcjonariuszom Spółki zbycie akcji na takich samych warunkach (co do ceny i terminów zawarcia transakcji) i w takich samych okolicznościach (co formy i trybu zawierania transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki); d) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących 19

20 przypisów prawa; e) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; f) zbycia akcji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami w rozumieniu MSR 24, jednakże pod warunkiem, że podmiot ten zawrze uprzednio z Menedżerami Oferty umowę analogiczną do niniejszej Umowy. Ponadto akcjonariusze Spółki są stroną umowy akcjonariuszy, zawartej w dniu 29 października 2009 r, następnie zastąpionej umową akcjonariuszy z dnia 24 lipca 2014 r. wraz ze zmianami ( Umowa Akcjonariuszy ). W Umowie Akcjonariuszy strony zobowiązały się respektować ograniczenia rozporządzania akcjami określone w Statucie, w szczególności 8-12 Statutu. C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW C.7 Polityka dywidendy Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na Datę Prospektu Akcje nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym. Spółka zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Opis polityki dywidendy. Zgodnie z obowiązującą w Spółce na Dzień Prospektu polityką dywidendową, Zarząd zamierza corocznie rekomendować WZ wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej, niż 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy wypracowanego w roku poprzednim, uzależniając ostateczną treść rekomendacji od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2015 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 marca 2016 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2015 roku w kwocie ,60 zł, tj. 1,48 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy ustalono na 24 marca 2016 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 marca 2016 roku. W celu wywiązania się z postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie daty wypłaty dywidendy za rok 2015, Spółka zawarła umowę kredytową z mbank S.A. z siedzibą w Warszawie. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 80,6% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2014 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2015 roku część 20

21 zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2014 roku w kwocie zł, tj. 258,00 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 64,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2013 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 lipca 2014 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2013 roku w kwocie zł, tj. 156 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 44,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2012 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2012 roku w kwocie ,80 zł, tj. 219,45 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 65,3% zysku skonsolidowanego Grupy wg PSR. Informacje dotyczące podziału niewypłaconego zysku netto z lat poprzednich Do Dnia Prospektu Spółka nie podjęła decyzji odnośnie przeznaczenia niewypłaconego zysku z lat poprzednich. Ze względu na specyfikę działania Grupy i zaciągnięte wieloletnie zobowiązania umowne względem klientów, wypłata niewypłaconych dotychczas kwot jako dywidendy wymagałaby pogłębionej analizy ekonomicznej. Na Dzień Prospektu Spółka nie przewiduje wypłaty dotychczas niewypłaconych zysków z lat poprzednich. 21

22 Dział D Ryzyko D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spółki lub jej branży Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Realizacja każdego z niżej wymienionych ryzyk może przełożyć się negatywnie na przyszłe przychody lub koszty Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną Grupy i konkurencją na rynku usług, na których Grupa prowadzi działalność. W większości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jej pozycja rynkowa mierzona udziałem w łącznej rocznej liczbie pobrań próbek komórek macierzystych lub tkanek w danym kraju plasuje ją w pierwszej trójce firm tam działających. Silną pozycję w Europie Grupa zawdzięcza systematycznie realizowanej strategii wzrostu oraz skutecznym przejęciom. Działalność spółek Grupy w stosunku do konkurentów wyróżnia ponadto większy udział płatności realizowanych w modelu abonamentowym oraz posiadanie lokalnych laboratoriów na większości rynków, na których Grupa operuje. Większość konkurentów Grupy w Europie działa oferując klientom wyłącznie przedpłatowy model płatności (lub prowadząc strategię cenową promującą głównie ten model), co wynika z bieżącej konieczności pozyskiwania gotówki na działalność. Jednocześnie większość konkurentów posiada jedynie jedno lub dwa laboratoria. Ryzyko związane z utratą klientów. Biorąc pod uwagę, że ok. 2/3 klientów Grupy stanowią klienci opłacający usługi w modelu abonamentowym, istnieje ryzyko zaprzestania płacenia przez nich opłat rocznych. W stosunku do wszystkich klientów istnieje również ryzyko nieprzedłużenia umowy (zarówno abonamentowej, jak i przedpłaconej). Wskaźnik churn z ostatnich lat utrzymuje się jednak na poziomie poniżej 1%. Poprzez churn należy rozumieć wielkość wyrażaną w procentach, oznaczającą coroczny poziom rezygnacji z usługi przechowywana przez Grupę próbek komórek macierzystych lub tkanek, obliczaną jako liczbę próbek, z których przechowywania klienci zrezygnowali w danym okresie w odniesieniu do liczby wszystkich przechowywanych próbek w danym okresie. Ryzyko związane z informacjami medialnymi dotyczącymi działalności branży, w której prowadzi działalność Grupa. Ze względu na duże znaczenie zaufania pacjentów do spodziewanych pozytywnych efektów świadczonych usług medycznych oraz do podmiotów świadczących te usługi, ewentualne nierzetelne, niepełne lub niezrozumiałe przedstawienie pewnych kwestii może w sposób istotny wpłynąć na skłonność potencjalnych klientów do korzystania z usług Grupy. Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania terapiami z wykorzystaniem komórek macierzystych. Terapie te stanowią jeden ze strategicznych obszarów rozwoju działalności Grupy, którego udział w strukturze przychodów może w przyszłości systematycznie rosnąć. Ze względu na nowatorskość terapii, a tym samym możliwość wystąpienia różnorakich problemów, jak również ze względu na możliwość pojawienia się alternatywnych metod leczniczych, zainteresowanie terapiami może ulec obniżeniu. 22

23 Ryzyko związane ze współpracą z partnerami medycznymi Grupy. Jednym z kluczowych czynników powodzenia działalności Grupy jest współpraca z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy, jednak za usługi świadczone na rzecz Grupy są zazwyczaj wynagradzani przez Grupę. Osoby te są odpowiedzialne zarówno za edukację potencjalnych klientów, jak i bezpośrednio za pozyskanie materiału biologicznego. Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne Ryzyko związanie z przyjętą metodą rozpoznawania przychodów i kosztów. W oparciu o regulacje MSR i MSSF Grupa stosuje model bilansowego rozpoznawania przychodów i kosztów. Opiera się on na rozpoznawaniu przychodów w danym okresie na poziomie faktycznych kosztów zaliczonych do danego okresu i sumarycznego poziomu rentowności w całym okresie danego kontraktu. Taki model rozpoznawania przychodów pozwala na jednolite i spójne ujęcie wszystkich rodzajów kontraktów realizowanych przez Grupę (niezależnie od sposobu płatności i innych parametrów kontraktów). Powoduje jednak, że niektóre zmiany w działalności Grupy mogą mieć wpływ na poziom rozpoznawania przychodów, który nie jest prosty do przewidzenia. Nie można wykluczyć, że zmiany określonych parametrów działalności Grupy, które nie powodują żadnego lub trwałego pogorszenia jej przepływów gotówkowych, spowodują pogorszenie przychodów, a co za tym idzie także i wyników finansowych Grupy w danym okresie. Ryzyko kursowe i walutowe. Grupa uzyskuje ok. 39% przychodów w walutach obcych innych niż złoty. Istotne zmiany relacji pomiędzy złotym, jako walutą prezentacyjną, a pozostałymi walutami mogą wpłynąć na skonsolidowane wartości przychodów i wyniku finansowego Grupy. Ryzyka regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony konsumentów Ryzyko związane z koniecznością uzyskiwania i posiadania określonych pozwoleń Ryzyko zmian legislacyjnych w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę 23

24 D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyko odwołania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawieszenia przeprowadzenia Oferty Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące zakazem przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia, a także nakazem wstrzymania ubiegania się lub zakazem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu w przypadku gdy nie odpowiada on wymogom określonym w przepisach prawa Ryzyko niedopuszczenia i niewprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym w przypadku gdy Emitent nie spełni wymagań dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym określonych w przepisach prawa Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu na GPW Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji oraz zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Ryzyko obniżenia lub istotnego wahania ceny rynkowej Akcji Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Oferowane Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ryzyko przeprowadzania przez Spółkę w przyszłości ofert dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych i ich negatywnego wpływu na cenę rynkową Akcji oraz rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną Ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko, iż wartość akcji dla inwestorów może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Ryzyko błędnej interpretacji oraz zmian przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów Ryzyko braku wykonalności niektórych orzeczeń uzyskanych przeciwko Spółce lub członkom Zarządu przez jej akcjonariuszy 24

25 Dział E Oferta E.1 Wykorzystanie wpływów z Oferty E.2a Przyczyny Oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem. Wpływy z Oferty Nie dotyczy. Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariuszy Sprzedających W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się zapłacić na rzecz Domu Maklerskiego mbanku S.A., Haitong Bank, S.A., Oddział w Polsce (dalej jako Menedżerowie Oferty ) oraz oraz mcorporate Finance z siedzibą w Warszawie prowizję w łącznej wysokości 1,5% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz wycenę Spółki. Akcjonariusze Sprzedający pokryją również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych. Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 1,2 mln zł netto i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii) promocję Oferty wraz z drukiem Prospektu, oraz (iv) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW. Ponadto, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Menadżerów Oferty dodatkowe wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą. Szczegółowe informacje na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szacunkowe koszty pobierane od inwestora W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych Nie dotyczy. Zamiarem Akcjonariuszy Sprzedających jest zbycie do akcji Spółki. 25

26 E.3 Warunki Oferty Opis warunków oferty Oferta Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy, Oferty oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, Cenie Akcji Oferowanych dla osób i podmiotów składających zapis w transzy inwestorów indywidualnych (zwani dalej Inwestorami Indywidualnymi ) i dla osób i podmiotów składających zapis w transzy inwestorów instytucjonalnych (zwani dalej Inwestorami Instytucjonalnymi ). Uprawnieni inwestorzy Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach określonych w Prospekcie są następujący rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadające osobowości prawnej, posiadające zdolność do zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, z wyłączeniem osób amerykańskich w rozumieniu Regulacji S. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas podawany jest według czasu warszawskiego: rozpoczęcie Oferty Publicznej - w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego 4 kwietnia 12 kwietnia okres budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 4 kwietnia 11 kwietnia okres przyjmowania zapisów oraz wpłat w transzy Inwestorów Indywidualnych 13 kwietnia 2016 do godz. 9:00 - ustalenie i opublikowanie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych kwietnia okres przyjmowania zapisów oraz wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym w dniach kwietnia 2016 przyjmowanie zapisów oraz dokonywanie wpłat na Akcje Oferowane w odpowiedzi na zaproszenie wystosowane w związku z uczestnictwem w procesie budowy księgi popytu około 18 kwietnia przydział Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych oraz transzy inwestorów instytucjonalnych około 28 kwietnia zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Cena, po której będą składać zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy w Transzy Inwestorów Indywidualnych Na potrzeby składania zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusze Sprzedający, na podstawie rekomendacji Menadżerów Oferty, ustalili cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 66,5 zł za jedną Akcję Oferowaną. 26

27 Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, gdzie w okresie trwania budowy księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie akcji, na które zgłoszony jest popyt oraz cenie za jedną akcję. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu, najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, podejmie decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty. W dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie również ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w transzy inwestorów indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na etapie przydziału akcji, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez Inwestorów Indywidulanych lub Inwestorów Instytucjonalnych w wyniku uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty Wynagrodzenie Menadżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów 27

28 wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania, każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich klientów - angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie. Gessel, Koziorowski sp. k., z siedzibą w Warszawie, doradca prawny Spółki zaangażowany w związku z Ofertą nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji Spółki. Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. CC Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, doradca finansowy Spółki i Akcjonariuszy Sprzedających zaangażowany w związku z Ofertą nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji Spółki. Wynagrodzenie doradcy finansowego składa się z wynagrodzenia ryczałtowego płatnego przez Spółkę oraz wynagrodzenia prowizyjnego i wynagrodzenia za sukces płatnego proporcjonalnie przez Akcjonariuszy Sprzedających. mcorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie pełni rolę podmiotu odpowiedzianego za sporządzenie wyceny Emitenta. Wynagrodzenie mcorporate Finance S.A. jest uzależnione od powodzenia Oferty. E.5 Akcjonariusz Sprzedający; ograniczenie zbywalności Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. EVF, Oskar Chejde, Elżbieta Żbikowska-Kaszuba, Jarosław Sobolewski, Andrzej Zieliński, Marek Szewczyk, Jacek Leczkowski, Wojciech Ciesielski, Małgorzata Leszczyńska, Paweł Polok, Dorin Pirciog, Dan Adrian Mihai, Diagnostyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Marek Kowalski, Andrzej Michalski 28

29 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Na Datę Prospektu, Akcjonariusze, w tym Akcjonariusze Sprzedający oraz Spółka zawarli z Menedżerami Oferty umowy ograniczenia rozporządzania Akcji, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych ( Okres Lock-Up I ) nie będą bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty (przy czym Menedżerowi Oferty nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, z zastrzeżeniem, że w stosunku do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy niepełniących funkcji członków zarządu Spółki, Menedżerowie Oferty nie mogą odmówić takiej zgody, gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie w danym przypadku wyższa o co najmniej 15% od Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją nowych akcji Spółki, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariuszy lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi (z wyłączeniem warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), innych praw umożliwiających nabycie Akcji (z wyłączeniem wstępnego alokowania praw do warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami ( Zobowiązanie Lock Up ), a Menedżerowie Oferty zobowiązują się wobec Akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia, z zachowaniem procedury opisanej powyżej. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki, okres Zobowiązania Lock Up wynosi 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych ( Okres Lock-Up II ). Rozporządzenie akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody Menedżerów Oferty, może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty; b) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych) do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę ( buy back ) pod warunkiem, że zasady skupu akcji własnych zostaną publiczne ogłoszone przed rozpoczęciem skupu i będą umożliwiały wszystkim akcjonariuszom Spółki zbycie akcji na takich samych warunkach (co do ceny i terminów zawarcia transakcji) i w takich samych okolicznościach (co formy i trybu zawierania transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki); d) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przypisów prawa; e) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; f) zbycia akcji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami w rozumieniu MSR 24, jednakże pod warunkiem, że podmiot ten zawrze uprzednio z Menedżerami Oferty 29

30 umowę analogiczną do niniejszej Umowy. E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Nie dotyczy. Oferta nie będzie prowadziła do rozwodnienia akcjonariatu Spółki. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. 30

31 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę rynkową Akcji, co z kolei może skutkować poniesieniem przez inwestorów straty równej całości lub części inwestycji w Akcje Oferowane. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani wyczerpującej listy i w związku z tym na Datę Prospektu przedstawione poniżej ryzyka nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Grupa jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, ani ich potencjalnego wpływu na działalność Grupy lub znaczenia dla Grupy. Grupa może być narażona na dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Spółce. Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii i dalszym rozwojem Grupy Strategia rozwoju Emitenta zakłada systematyczne zwiększanie liczby klientów i przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek, w tym głównie w krajach uznanych za rynki strategiczne Grupy oraz przede wszystkim w modelu płatności abonamentowych. Ponadto Grupa zamierza rozwijać ofertę usług, w tym angażować się w usługi przygotowywania i wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanych bazujących na komórkach macierzystych. Przyszła sytuacja majątkowa i gospodarcza Grupy, a także jej pozycja rynkowa, uzależniona jest m. in. od prawidłowego wdrażania i realizacji strategii rozwoju oraz szybkiego dostosowywania do zmieniających się warunków otoczenia. Planowana przez Grupę dalsza ekspansja na obecnych rynkach działalności oraz ewentualna ekspansja na nowych rynkach, jak i rozwój nowych usług, wpływają w znaczący sposób na skalę i zakres prowadzonej działalności, wyznaczając nowe jakościowo kategorie wyzwań przed Grupą i jej kierownictwem. Grupa przewiduje w najbliższych latach rozwijać się przede wszystkim organicznie, umacniając pozycję lidera w wybranych krajach, dostosowując tempo rozwoju do sytuacji rynkowej i zasobów zarządzanych przez Grupę, przy jednoczesnym systematycznym rozwijaniu zasobów ludzkich. Grupa dopuszcza możliwość podejmowania działań akwizycyjnych w uzasadnionych przypadkach, zwłaszcza na rynkach, na których jest już obecna. Pomimo przyjętych przez Emitenta założeń, nie można wykluczyć, że nastąpi zmiana tendencji lub trendów w branży, w której działa Grupa. Zahamowanie dynamiki rozwoju branży biomedycznej w przyszłości oraz zmiany w sposobie świadczenia usług bankowania komórek macierzystych i tkanek mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii. W latach , wbrew oczekiwaniom i planom Grupy, na południu Europy nastąpił okresowy spadek zainteresowania bankowaniem rodzinnym, będący w ocenie Grupy pokłosiem kryzysu ekonomicznego. Ponadto działania Grupy związane z jej rozwojem organicznym lub związane z dokonanymi akwizycjami, które okazałyby się nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do jego zmiennych warunków, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Emitenta oraz Grupy. W przeszłości został zrealizowany jeden projekt akwizycyjny, który nie zakończył się rezultatami oczekiwanymi przez Grupę było to rozpoczęcie działalności na rynku włoskim. Akwizycja nie spowodowała osiągnięcia oczekiwanego przez Grupę udziału w rynku, jednak Grupa pozostała na rynku włoskim i nadal prowadzi na nim działalność. Nie można również wykluczyć okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników na skutek niższej w porównaniu do istniejących produktów i usług rentowności nowych usług w ich początkowej fazie rozwoju, jak również na skutek wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Grupę w okresie intensywnego rozwoju. Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną Grupy i konkurencją na rynku usług, na których Grupa prowadzi działalność W większości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jej pozycja rynkowa mierzona udziałem w łącznej rocznej liczbie pobrań komórek macierzystych lub tkanek w danym kraju plasuje ją w pierwszej trójce firm 31

32 tam działających. Silną pozycję Grupa zawdzięcza systematycznie realizowanej strategii wzrostu oraz skutecznym przejęciom. Ponadto, działalność spółek Grupy w stosunku do konkurentów wyróżnia większy udział płatności w modelu abonamentowym oraz tworzenie lokalnych laboratoriów na większości rynków, na których Grupa operuje. Większość konkurentów Grupy w Europie działa oferując klientom wyłącznie przedpłatowy model płatności (lub prowadząc strategię cenową promującą głównie ten model), co wynika z bieżącej konieczności pozyskiwania gotówki na działalność. Jednocześnie większość konkurentów posiada jedynie jedno lub dwa laboratoria. Nie można wykluczyć, że zmiana modeli biznesowych przez podmioty obecnie konkurujące z Grupą, tj. rozpoczęcie na szeroką skalę oferowania klientom atrakcyjnych warunków płatności w modelu abonamentowym lub pojawienie się nowych podmiotów konkurencyjnych, może doprowadzić do pogorszenia się pozycji konkurencyjnej Grupy, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Na zmianę pozycji konkurencyjnej Grupy mogą również mieć wpływ zmiany w ustawodawstwie krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak również wprowadzenie powszechnej usługi bankowania komórek macierzystych lub tkanek finansowanej z budżetów lokalnych, przy jednoczesnym zakazie lub ograniczeniu funkcjonowania banków rodzinnych, co w rezultacie mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane ze współpracą z partnerami medycznymi Jednym z kluczowych czynników powodzenia działalności Grupy jest współpraca z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. Prowadząc edukację potencjalnych klientów i przedstawiając ofertę Grupy, osoby te są istotnym elementem procesu sprzedaży usług bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Podobnie jak w przypadku edukacji, współpraca z partnerami medycznymi jest kluczowa w procesie pozyskiwania materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc., za co partnerzy są bezpośrednio odpowiedzialni. Pozyskanie materiału biologicznego odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie i zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Zestaw pobraniowy zawiera wszystkie elementy niezbędne do prawidłowego przeprowadzenia procedury pobrania. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Współpraca z większością partnerów medycznych odbywa się na podstawie umowy zlecenia lub zbliżonego tytułu prawnego właściwego dla danej jurysdykcji (wynagrodzenie bezpośrednie). W niektórych przypadkach partnerzy są wynagradzani przez placówkę, w której pracują, z którą jednocześnie rozlicza się Grupa (wynagrodzenie pośrednie). Przyjęcie określonego modelu wynagradzania wynika z lokalnych uwarunkowań rynkowych i prawnych. W przypadku wynagradzania wyłącznie partnera medycznego, rezygnację placówki medycznej z wynagrodzenia należy tłumaczyć dążeniem do poszanowania praw pacjenta oraz wolą zachowania konkurencyjności w przypadku braku możliwości pobierania tkanek okołoporodowych w danej placówce medycznej miałaby ona gorszą pozycję w stosunku do innych lokalnych placówek wyrażających zgodę na pobieranie krwi i tkanek. Nie można wykluczyć, że ze względu na zmiany prawa powszechnego w danej jurysdykcji lub wewnętrzne regulacje korporacyjne szpitali, jak i z powodu naturalnych we wszystkich branżach zmian oczekiwań odnośnie pułapu wynagrodzeń za przeprowadzoną edukację, część partnerów medycznych współpracujących z Grupą obniży swoją skłonność do kooperacji lub jej w ogóle zaniecha, co w konsekwencji może spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Podobne skutki mogą wywołać ewentualne niekorzystne zmiany w prawie odnośnie możliwości, sposobu i formy prowadzenia działań edukacyjnych, informacyjnych i marketingowych z wykorzystaniem mediów. 32

33 Ryzyko związane z utratą klientów Grupa przechowuje ponad 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, z czego ok. 119 tys. to próbki bankowane rodzinnie, których przechowywanie w większości jest opłacane w wieloletnim modelu abonamentowym, a ok. 3 tys. to próbki zarejestrowane w ogólnoświatowej bazie do wykorzystania u osób niespokrewnionych z dawcą (bankowanie publiczne). Na Datę Prospektu średni wskaźnik churn z ostatnich lat utrzymuje się poniżej poziomu 1% (churn wielkość wyrażana w procentach, oznaczająca coroczny poziom rezygnacji z usług Grupy w zakresie przechowywania próbek komórek macierzystych lub tkanek, obliczana jako liczba próbek, z których przechowywania klienci zrezygnowali w danym okresie w odniesieniu do liczby wszystkich przechowywanych próbek w danym okresie). Przyczyną rezygnacji z usług Grupy są najczęściej przyczyny losowe lub zmiany w przepisach w danym kraju. Jako, że poziom churn jest w dużej mierze niezależny od działań Grupy istnieje ryzyko, że wskaźnik ten zacznie wzrastać. Nie można wykluczyć, że część klientów Grupy pozostając związanymi umową zaprzestanie opłacania abonamentu, co spowoduje wypowiedzenie umowy przez podmiot z Grupy, lub nie przedłuży umowy na dalsze okresy. Zmaterializowanie się tych ryzyk może przełożyć się negatywnie na przychody Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyko związane z informacjami medialnymi dotyczącymi działalności branży, w której prowadzi działalność Grupa Istota działalności w branży medycznej opiera się na zaufaniu pacjentów do spodziewanych pozytywnych efektów świadczonych usług oraz do podmiotów świadczących usługi medyczne. Ma ono szczególne znaczenie w przypadku nowych, innowacyjnych na rynku usług, co do których najczęściej występuje słabszy dostęp do informacji i niższa świadomość społeczna. Zdarza się, że skomplikowane kwestie medyczne bywają przez brak należytej staranności przedstawiane przez media w sposób niepełny, nierzetelnie lub z brakiem należytego zrozumienia. Taki przekaz może mieć wpływ na koszty Grupy ponoszone w związku z działalnością zmierzającą do propagowania informacji na temat świadczonych usług. Jednocześnie mnogość niepełnych, nierzetelnych i niespójnych informacji o kwestiach medycznych związanych z bankowaniem komórek macierzystych i tkanek może osłabiać zaufanie potencjalnych pacjentów do Grupy i oferowanych przez nią usług, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W przeszłości miały miejsce publikacje medialne dotyczące obszarów działalności Grupy, których treść negatywnie opisywała aspekty merytoryczne jej aktywności. W jednym przypadku - publikacja w Rumunii - Grupa odczuła spadek przychodów i pewne obniżenie zaufania do branży w ogóle. Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania terapiami z wykorzystaniem komórek macierzystych Nie można wykluczyć, że wraz z kolejnymi badaniami lub wdrażanymi w lecznictwie zastosowaniami komórek macierzystych pojawią się problemy, skutkujące spadkiem zainteresowania terapiami. Równolegle lub niezależnie mogą się pojawić nowe metody pozyskiwania komórek macierzystych lub nowe metody i technologie lecznicze, alternatywne do terapii z wykorzystaniem komórek macierzystych. Grupa może nie dostosować w odpowiednim momencie swojej strategii w sposób umożliwiający skorzystanie z powyżej opisanych nowych możliwości. Materializacja jednego lub obu z ww. zjawisk może przełożyć się negatywnie na przyszłe przychody Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowomajątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyko pobrania zbyt małej ilości lub zakażenia materiału biologicznego Pozyskiwanie materiału biologicznego odbywa się w warunkach szpitalnych. Przy pozyskiwaniu materiału biologicznego może wystąpić sytuacja, w której pobrana zostanie zbyt mała ilość materiału lub jakość pobranego materiału będzie zbyt niska, aby uzasadniało to jego przechowywanie. Zbyt niska jakość pobranego materiału może wynikać np. ze zbyt małej liczby komórek macierzystych lub z zakażenia mikrobiologicznego. Możliwość zakażenia mikrobiologicznego pobranego materiału wynika z naturalnego braku sterylności w środowisku szpitalnym w trakcie porodu. W przypadku pobrania zbyt małej ilości materiału lub stwierdzenia zakażenia, klient jest informowany w możliwie krótkim czasie po pobraniu i ma prawo do rezygnacji z umowy oraz zwrotu opłaty poza podstawową opłatą za usługę. 33

34 Zakażenia wirusowe mają miejsce bardzo rzadko, zakażenia bakteryjne są znacznie częstsze. Zgodnie z wiedzą medyczną i standardami związanymi z przeszczepianiem materiału zakażonego bakteryjnie, w większości sytuacji może być on użyty do przeszczepienia z jednoczesnym podaniem odpowiednich farmaceutyków. W przypadku zakażeń wirusowych, materiał może być wykorzystany jedynie przy wybranych terapiach. Niemniej, przeszczepienia zakażonego materiału, pomimo jednoczesnej terapii farmakologicznej, mogą doprowadzić do niepowodzenia terapii. Wykorzystanie do leczenia zakażonego materiału przechowywanego przez Grupę miało już miejsce. Łącznie udział liczby próbek pobranego materiału, które na skutek jednej z powyżej wymienionych przyczyn zostały odrzucone lub też klient nie zdecydował się na ich przechowywanie, w stosunku do wszystkich pobranych próbek, wynosi ok. 4%. Z uwagi na fakt, że zarówno sytuacje pobrania zbyt małej ilości materiału, jak i zakażenia mikrobiologiczne pobranego materiału zależą od wielu czynników, na które wpływ Grupy jest znacznie ograniczony, Grupa nie może wykluczyć wzrostu ich występowania. Może to doprowadzić do negatywnego odbioru Grupy przez obecnych i potencjalnych klientów, a w konsekwencji do spadku zainteresowania usługami świadczonymi przez Grupę. Nie można również wykluczyć ewentualnych roszczeń odszkodowawczych kierowanych przeciwko podmiotom z Grupy Emitenta w przypadku rażących naruszeń w trakcie czynności pozyskiwania materiału biologicznego przez partnerów medycznych. Wskazane ryzyka związane z zakażeniem materiału biologicznego mogą spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Grupy zdarzały się i zdarzają się roszczenia odszkodowawcze, jednak ich skala, zarówno ilościowa, jak i wartościowa nie ma wpływu na funkcjonowanie Grupy. Ryzyko błędu w preparatyce materiału biologicznego Pobrany materiał jest zazwyczaj transportowany do najbliższego laboratorium Grupy lub jednego z partnerów Grupy w celu poddania go badaniom i przygotowania do przechowywania (preparatyka). Grupa posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie preparatyki próbek, a osoby zajmujące się przetwarzaniem materiału biologicznego i przygotowaniem próbek są systematycznie szkolone w celu podnoszenia ich kompetencji. W Grupie funkcjonuje również system procedur mających na celu poprawę skuteczności procesu preparatyki. Pomimo powyższego istnieje ryzyko wystąpienia błędu ludzkiego, związanego najczęściej z brakiem dostatecznej wiedzy pracownika Grupy, lub ryzyko zaniedbań ze strony współpracowników Grupy. Zmaterializowanie się ryzyka może mieć wpływ na wizerunek Grupy oraz wysokość przychodów. Nie można również wykluczyć wystąpienia klientów z roszczeniami odszkodowawczymi. W konsekwencji wskazane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko utraty pobranego materiału biologicznego lub próbki Po pobraniu w szpitalu materiał biologiczny transportowany jest do laboratorium, gdzie dokonuje się preparatyki. Następnie próbka przechowywana jest w laboratoriach należących do Grupy lub do podmiotów z nią współpracujących do momentu użycia lub rezygnacji klienta z usługi bankowania. Próbki przechowywane są w urządzeniach działających na zasadzie próżniowo izolowanego termosu z możliwością manualnego uzupełnienia poziomu azotu. Niemal wszystkie urządzenia, z których korzysta Grupa podłączone są do odpowiednich systemów monitoringu. Do transportu materiału biologicznego wykorzystywane są profesjonalne firmy kurierskie, a w niektórych spółkach również zleceniobiorcy i pracownicy. Materiał jest transportowany w specjalnym zestawie odpowiednio zabezpieczającym zawartość, zarówno pod kątem sterylności, jak i zachowania odpowiednich warunków termicznych. W określonych przypadkach Grupa samodzielnie podejmuje się transportu próbek na zlecenie swoich klientów, co ma miejsce m. in. w przypadku wydania i przewozu próbki do przeszczepu. Ryzyko związane z transportem może, w sporadycznych przypadkach, być związane ze zmianą miejsca przechowywania próbki. Może to nastąpić przy przejęciu innego banku komórek z jednoczesnym zamknięciem dotychczasowej lokalizacji czy zmiany lokalizacji własnego funkcjonującego banku lub laboratorium. W związku z powyższym istnieje ryzyko utraty, tj. zgubienia, uszkodzenia lub zniszczenia, materiału biologicznego lub zamrożonej próbki podczas transportu czy to w wyniku zaniedbań, zaniechań, pomyłek, wypadków komunikacyjnych, czy siły wyższej. Ponadto w związku z koniecznością przechowywania próbek w bardzo niskiej temperaturze nie można wykluczyć sytuacji, w której preparaty mogą ulec rozmrożeniu. Do rozmrożenia może dojść w wyniku 34

35 jednoczesnego wystąpienia błędu ludzkiego, niskiego poziomu azotu w zbiorniku, braku reakcji systemów monitoringu oraz braku reakcji czujników tlenu. Do rozmrożenia mogłoby również dojść w przypadku długotrwałej przerwy w dostawie energii elektrycznej, niezbędnej dla funkcjonowania systemów monitoringu lub długotrwałego braku informacji o awarii zbiornika. Wystąpienie jednej z powyższych okoliczności może pociągnąć za sobą roszczenia klientów, których materiał biologiczny lub próbki doznały uszczerbku. W przeszłości Grupa odnotowywała i nadal odnotowuje sporadyczne przypadki zagubienia lub zniszczenia materiału biologicznego lub próbek. We wszystkich przypadkach, w których doszło do tego typu zdarzeń, Grupa zawarła z klientami porozumienia. Koszt zawarcia tych porozumień nie wpłynął w sposób istotny na działalność i wyniki Grupy. Emitent nie może również wykluczyć, że dostępność usług poszczególnych podwykonawców, tj. podmiotów świadczących usługi transportowe lub laboratoriów współpracujących, nie ulegnie ograniczeniu w przyszłości, ani że jakość oraz terminowość oferowanych przez podwykonawców usług nie ulegnie obniżeniu. Taka sytuacja może mieć wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy. Zmaterializowanie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka związane z wytwarzaniem produktów leczniczych Spółka posiada niezbędne pozwolenia do wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej do zastosowania w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego (ATMP-HE). Stosowanie tych produktów u pacjenta odbywa się wyłącznie w Polsce, zgodnie z ustawą o zawodzie lekarza i na wyłączną odpowiedzialność lekarza. Zastosowanie produktu wymaga zgody właściwej komisji bioetycznej. Zgodę tę powinien uzyskać lekarz stosujący ATMP-HE. Niemniej jednak, pomimo wyłącznej odpowiedzialności lekarza, Spółka jest obciążona typowym ryzykiem wytwórcy ATMP-HE i koniecznością zachowania odpowiedniego reżimu wytwarzania. Zgodnie z przepisami prawa polskiego, odpowiedzialność za eksperyment leczniczy spoczywa na lekarzu, przy czym dostawca preparatu ATMP-HE musi dowieść, że wytworzył produkt zgodnie z obowiązującymi przepisami. Pomimo, iż dotychczasowe zastosowania preparatów wytworzonych przez Spółkę nie wykazały wystąpienia istotnych zweryfikowanych zdarzeń niepożądanych po stronie pacjentów, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości, co może doprowadzić do zgłoszenia ewentualnych roszczeń ze strony lekarza lub pacjentów. W przypadku uznania zasadności takich roszczeń może to mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych wykorzystywanych w działalności Emitenta W ramach prowadzonej działalności Grupa Emitenta zobowiązana jest do zapewnienia bardzo wysokiego rygoru jakościowego w całym procesie przygotowywania i przechowywania próbek, począwszy od pozyskania materiału biologicznego przy porodzie. Zapewnienie oczekiwanej przez klientów jakości opiera się w dużej mierze na prawidłowo działających urządzeniach medycznych i innych z nimi związanych oraz sprzęcie komputerowym. W prowadzonej działalności Grupa stosuje nowoczesne technologie oparte o wykorzystanie zaawansowanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych, pozwalające na sprawną realizację bieżącej działalności, w tym systemy komputerowe przechowują dane osobowe swoich klientów oraz dane dotyczące pobranych i przechowywanych próbek. Pomimo, iż większość kluczowych urządzeń posiada tzw. back-up, czyli inne urządzenie, które jest w stanie zastąpić całość lub część procesów, które pierwotnie były wykonywane z wykorzystaniem uszkodzonych urządzeń, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowym aspektem jest gromadzenie, przetwarzanie i przechowywanie przez Grupę dużych zbiorów danych, w tym danych osobowych. Pomimo wprowadzenia przez Emitenta centralnego zarządzania kopiami zapasowymi dla danych gromadzonych przez niektóre spółki Grupy, co istotnie zmniejsza możliwość ich utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie lub utrata istotnej części lub całości majątku trwałego należącego do Grupy lub danych zarządzanych lub posiadanych przez Grupę, może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie działalności i trudności w realizacji usług, w tym już opłaconych, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta i Grupy. 35

36 Awaria systemów komputerowych może również spowodować utratę zaufania, pogorszenie wizerunku oraz ryzyko roszczeń klientów w wyniku braku możliwości przyporządkowania klientowi jego próbki. W konsekwencji materializacja tych ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W przeszłości miały miejsce pojedyncze przypadki awarii urządzeń i systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę, jednak nigdy nie miały one charakteru długotrwałego czy krytycznego, a tym samym nie wpłynęły istotnie na działalność Grupy. Ryzyko utraty kadry zarządzającej Działalność Grupy w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników oraz kadry zarządzającej. W związku z tym, ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub innych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi kompetencjami mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania przedsiębiorstwa oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłyby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia wyników finansowych Grupy. Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy może powodować powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej, co może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Grupa ponosi również odpowiedzialność za obowiązki powierzone osobom trzecim. Rodzi to możliwość powstania roszczeń związanych z działalnością zleconą podmiotom zewnętrznym m. in. partnerom medycznym i kurierom. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Spółce lub Grupie rodzi również ryzyko pogorszenia wizerunku i w konsekwencji możliwość utraty obecnych i potencjalnych klientów. Roszczenia kierowane przeciwko Spółce lub Grupie, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W całej historii Grupy miało miejsce kilkanaście przypadków ugód z klientami, które jednak nie wpłynęły istotnie na działalność Grupy ani jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych na znaczną skalę W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno dawców krwi pępowinowej oraz tkanek, jak i ich rodziców. Przetwarzanie danych osobowych przez Grupę musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenie wskazują na niewielką możliwość wpływu czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i) działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą wpłynąć na zachowania klientów. Efekty tych zjawisk mogą poza wpływem na zachowania klientów niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności w ramach Grupy mające na celu realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i długoterminowych planów strategicznych. 36

37 Należy mieć na uwadze, że około połowa wszystkich przechowywanych przez Grupę próbek znajduje się w jednej lokalizacji. W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń nadzwyczajnych, w tym katastroficznych mających wpływ na daną lokalizację, np. całkowitego spalenia pomieszczeń, Emitent może nie mieć możliwości dalszego prowadzenia działalności. W przypadku wystąpienia zdarzenia katastroficznego lub ryzyka wyjątkowego mogą one zagrozić ciągłości pracy Grupy, a w rezultacie mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Sprzedaż usług oferowanych przez Grupę jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną krajów, w których Grupa prowadzi sprzedaż. Pomimo faktu, że oferta Grupy jest skierowana do osób o statusie finansowym wyższym od przeciętnego nie można wykluczyć, że istotne pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych, m.in. tempa wzrostu PKB, tempa wzrostu wynagrodzeń, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, deficytu budżetowego czy poziomu oszczędności gospodarstw domowych, może negatywnie wpływać na sprzedaż usług przez Grupę. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związanie z przyjętą metodą rozpoznawania przychodów i kosztów W oparciu o regulacje Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa stosuje model bilansowego rozpoznawania przychodów i kosztów, omówiony szerzej w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowe Wyniki działalności.. Model ten opiera rozpoznawanie przychodów w danym okresie na poziomie faktycznych kosztów zaliczonych do danego okresu i sumarycznego poziomu rentowności w całym okresie danego kontraktu. Taki model rozpoznawania przychodów pozwala na jednolite i spójne ujęcie wszystkich rodzajów kontraktów realizowanych przez Grupę (niezależnie od sposobu płatności i innych parametrów kontraktów). Powoduje on jednak, że niektóre zmiany w działalności Grupy mogą mieć wpływ na poziom rozpoznawania przychodów, który nie jest prosty do przewidzenia. Na przykład zmniejszenie prognozowanych kosztów przechowywania próbek krwi pępowinowej dla nowo pozyskiwanych próbek w stosunku do wcześniejszych założeń powoduje zwiększenie przychodów rozpoznawanych w pierwszym okresie w związku z pobraniem i przetworzeniem próbki, a obniżenie kosztu przetwarzania pobranych próbek powoduje pogorszenie przychodów w danym okresie ze względu na rozpoznanie większej części przychodu w kolejnych okresach. Nie można wykluczyć, że zmiany określonych parametrów działalności Grupy, które nie powodują żadnego lub trwałego pogorszenia jej przepływów gotówkowych, spowodują pogorszenie przychodów, a co za tym idzie także i wyników finansowych Grupy w danym okresie. Nie można również wykluczyć, że ze względu na zmianę MSR lub MSSF, jak i zmianę innych przepisów prawa, do których musi stosować się Grupa, lub zmianę zachowań klientów niezbędne okaże się wprowadzenie zmian do stosowanego modelu rozpoznawania przychodów i kosztów, omówionego szerzej w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej - Wyniki działalności, co może implikować zmiany w przyjętych zasadach rozpoznawania przychodów i kosztów Grupy, a w rezultacie mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko kursowe i walutowe Grupa prowadzi działalność gospodarczą na terenie różnych państw, w których obowiązują różne waluty, m. in. euro, złoty polski, lira turecka, lej rumuński, forint węgierski, frank szwajcarski. Zarówno koszty, jak i ceny usług oferowanych klientom Grupy w każdym z tych krajów wyceniane są zwykle w walucie lokalnej. W 2015 roku ok. 39% skonsolidowanych przychodów Grupy zostało wygenerowane w walutach innych niż złoty. W szczególności były to euro, lira turecka, lej rumuński oraz forint węgierski. Zmiana relacji każdej z walut lokalnych do złotego może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy pomimo braku zmian poziomu sprzedaży lub kosztów wyrażonych w jednostkach produktów lub usług, a kwoty ewentualnych dywidend po przeliczeniu na złote mogą być niższe od oczekiwanych. 37

38 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów przechowywania Ceny oferowanych przez Grupę usług kalkulowane są w oparciu o analizę kosztów zmiennych i kosztów stałych. Dzięki systematycznie prowadzonym działaniom usprawniającym i optymalizującym procesy technologiczne i sprzedażowe, obecny poziom kosztów stałych w Grupie należy uznać za pozwalający na oferowanie konkurencyjnych cen usług. Z uwagi na konstrukcję umów zawieranych z klientami, które nie pozwalają na zwiększenie wynagrodzenia za świadczone przez Spółkę usługi w stopniu wyższym niż stopa inflacji, istotna zmiana jednostkowych kosztów zmiennych (niektórych lub wszystkich) lub utrata kontroli nad poziomem kosztów stałych może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowo, w celu poprawnego rozpoznania przychodów z kontraktów długoterminowych, Grupa przyjmuje założenia odnośnie kształtowania się przyszłych kosztów przechowywania próbek krwi pępowinowej w poszczególnych krajach. W razie, gdyby założenia te okazały się nietrafione, Grupa dokonuje ich corocznej korekty, co wpływa na przeliczenie wartości przychodów i kosztów każdego kontraktu i może powodować przeszacowanie stopnia rozpoznania przychodów, a w związku z tym korekty poziomu rozpoznania przychodów od początku kontraktu. To z kolei może spowodować rozpoznanie dodatkowego przychodu lub obniżenia przychodu w bieżącym okresie. Dotychczas Grupa przyjmowała ostrożne założenia, co do kształtowania się przyszłych kosztów przechowywania i efekt przeszacowań (odnoszony w przychody z przechowywania) był pozytywny, nie mając znaczącego wpływu na wyniki finansowe Grupy. W przyszłości na skutek ewentualnych błędnych założeń lub zdarzeń powodujących konieczność zmiany założeń, efekt ten może być negatywny i może powodować zmniejszenie przychodów i wyniku finansowego Grupy. Ryzyko utraty płynności Realizacja celów operacyjnych i strategicznych, w szczególności inwestycji w nowe produkty i usługi, oraz zapewnienie corocznej wypłaty dywidendy wymaga utrzymania dyscypliny w zarządzaniu płynnością finansową przedsiębiorstwa. Ponoszenie nakładów na rozwój jest zazwyczaj oddalone w czasie od momentu uzyskania pierwszych przychodów z tego tytułu. W związku z tym, w przypadku nadmiernego zaangażowania Grupy w zbyt wiele projektów rozwojowych przy jednoczesnym obciążeniu wypłatą dywidendy, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowym wywiązywaniu się Emitenta ze zobowiązań finansowych. Nie można wykluczyć, że, pomimo dominacji w strukturze przychodów Grupy modelu abonamentowego oraz dostępu do linii kredytowej, u Emitenta pojawią się okoliczności skutkujące niedoborami płynnościowymi. Utrata płynności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko niewypłacania przez Spółkę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy Możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości oraz jej wysokość będzie zależeć od szeregu czynników, w tym bieżących przepływów operacyjnych, wielkości dostępnej do podziału kwoty zysku i kapitałów rezerwowych, wydatków i planów inwestycyjnych, współczynnika zadłużenia, aktualnej sytuacji płynnościowej Grupy i Spółki oraz ewentualnych obostrzeń wynikających z zawartych przez Grupę umów, np. kredytowych lub leasingowych. Podział zysku przez Spółkę dokonywany jest na podstawie jednostkowego sprawozdania Spółki. Większość zysku netto Spółki może np. pochodzić z dywidend od spółek zależnych lub stowarzyszonych. W związku z tym możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może być pośrednio uzależniona także od wyników finansowych spółek z Grupy i wysokości uzyskanych od nich dywidend. Jeśli Spółka nie uzyska dywidendy od spółek zależnych lub stowarzyszonych albo uzyskana kwota dywidend będzie mniejsza od spodziewanej, może to doprowadzić do zmniejszenia wielkości wypłacanej przez Emitenta dywidendy lub zaniechania wypłaty dywidendy w danym roku. Ponadto, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, dywidenda jest wypłacana wyłącznie w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Natomiast wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić po podjęciu stosownej decyzji przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd nie jest zobowiązany do proponowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia takiej uchwały za dany rok obrotowy ani do podjęcia decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Nawet, jeżeli Zarząd zarekomenduje przeznaczenie zysku za dany rok obrotowy na wypłatę 38

39 dywidendy lub podejmie decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, Zarząd nie może zagwarantować, że odpowiednio zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza podejmą odpowiednie uchwały umożliwiające wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Ryzyka regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Zagrożeniem dla działalności Grupy może być zmienność systemu prawnego w krajach, w których prowadzi działalność. Często zmieniające się przepisy, pociągające za sobą zmianę ich wykładni, istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które ulegają częstym modyfikacjom, szczególnie w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W Polsce na przykład zapowiadany jest w najbliższym czasie szereg zmian przepisów podatkowych. Zmienność przepisów prawa podatkowego, dotyczy Grupy w szczególności w zakresie przepisów regulujących podatek VAT. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. Grupa posiada kilka interpretacji podatkowych specyficznych dla systemów fiskalnych konkretnych państw i opiera się na tych interpretacjach podatkowych, jak i na innych opiniach oraz wykładniach przepisów. Grupa nie jest jednak w stanie zagwarantować, że posiadane i stosowane interpretacje, opinie oraz wykładnie są prawidłowe i nie zostaną podważone przez organy podatkowe. W skrajnym przypadku realizacja ryzyka zmiany interpretacji lub zmiany przepisów prawa może doprowadzić do znacznego pogorszenia opłacalności prowadzonej działalności, spadku przychodów, wzrostu kosztów, co w konsekwencji może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Kształt obowiązujących regulacji dotyczących badań medycznych, w szczególności terapii eksperymentalnych oraz środków leczniczych, ma istotne znaczenia dla funkcjonowania Grupy w przyszłości. Obecnie istniejące regulacje dotyczące terapii eksperymentalnych, jak i przewidywane przez Grupę kierunki ich rozwoju w najbliższych latach, nie powinny negatywnie wpływać na możliwość rozwijania i komercjalizacji badań prowadzonych przez Spółkę, w szczególności na rynku polskim. Nie można jednak wykluczyć, że regulacje te ulegną zmianom, które uniemożliwią, ograniczą lub odsuną w czasie prowadzone przez Grupę badania nad komórkami macierzystymi, jak również spowodują istotnie wyższe ryzyko komercjalizacji wyników badań. Należy również wskazać, że od 1 stycznia 2016 roku zaczną obowiązywać nowe zasady dotyczące pozyskiwania składek wprowadzone ustawą z dnia 23 października 2014 roku o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U r., poz. 1831). Wprowadzone zmiany nakładają obowiązek odprowadzania składek z tytułu wszystkich umów zleceń, z których wysokość wynagrodzenia nie przekracza wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, natomiast jeżeli wysokość wynagrodzenia będzie równa lub wyższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę, składka odprowadzana będzie tylko z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego. Odpowiedzialność za prawidłowe odprowadzenie składek spoczywa na Emitencie. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Grupy zachodzi w związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji. Zmiany w niektórych przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. W przypadku przyjęcia przez organy niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów prawnych, w tym w szczególności w zakresie prawa podatkowego należy liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. W przeszłości miało miejsce podniesienie VAT na Węgrzech, mające negatywny wpływ na działalność Grupy, co zostało przedstawione w rozdziale Wybrane Historyczne Informacje Finansowe oraz Wybrane Skorygowane Historyczne Informacje Finansowe w pkt Rachunek Zysków i Strat. Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi Podmioty z Grupy, w tym również Spółka, zawierały i zamierzają zawierać transakcje wewnątrz Grupy. W ocenie Zarządu Spółki transakcje takie były zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak 39

40 wykluczyć, iż zawarte już transakcje, jak i transakcje, które zostaną zawarte pomiędzy podmiotami z Grupy, mogą zostać uznane przez organy podatkowe, jako zawarte na warunkach odbiegających od warunków rynkowych, co w konsekwencji może prowadzić do konieczności uregulowanie wykazanych należności podatkowych. Powyższe okoliczności mogą mieć wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i całej Grupy. Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony konsumentów Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zakazują stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów (przykładowo takich jak udzielanie klientom niewłaściwych informacji, stosowanie niedozwolonych postanowień i warunków umów, reklamy wprowadzające w błąd). Katalog praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, co oznacza, że UOKiK może uznać daną praktykę za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów nawet wówczas, gdy nie jest ona wprost wskazana jako zakazana w ustawie. Za stosowanie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów Prezes UOKIK może nałożyć karę w wysokości 10% przychodów osiągniętych w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Emitent prowadzi swoją działalność również w innych krajach za pośrednictwem spółek działających na podstawie przepisów właściwych dla danego kraju, w tym zastosowanie będą miały przepisy zakazujące stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Naruszenie zasad dotyczących ochrony zbiorowych interesów konsumentów może prowadzić do nałożenia kar przez właściwy organ oraz do dochodzenia roszczeń przez poszkodowanych konsumentów w drodze postępowań sądowych, w przypadku w którym niektóre z postanowień w umowach zawieranych przez spółki z Grupy z klientami mogłyby zostać uznane za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów. Niekorzystne dla Spółek Zależnych rozstrzygnięcia sądów w danych jurysdykcjach mogą wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z koniecznością uzyskiwania i posiadania określonych pozwoleń Dynamika rozwoju działalności Grupy jest uzależniona od konieczności uzyskania i posiadania zezwoleń administracyjnych, a także kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa europejskiego lub krajowego, regulujących działalność w zakresie pozyskiwania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych. Ewentualne nieuzyskanie lub utrata posiadanych pozwoleń przez Emitenta i jego spółki zależne będzie wiązało się z ryzykiem wstrzymania lub ograniczenia świadczenia usług, przedmiotowego lub geograficznego. Co więcej, nadrzędność prawa unijnego nad krajowym, a także konieczność ciągłego dostosowywania norm lokalnych do europejskich może spowodować w przyszłości zmianę obowiązujących uwarunkowań formalno-prawnych i administracyjnych. Konieczność dostosowania się Grupy do nowych przepisów może spowodować obowiązek poniesienia znacznych nakładów finansowych. Wzrost kosztów, które Emitent Grupa będzie obowiązana ponieść, może doprowadzić do zwiększenia kosztów działalności, co w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko zmian legislacyjnych w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę Na Datę Prospektu w żadnym kraju nie wprowadzono regulacji prawnych, zgodnie z którymi następowałaby refundacja świadczeń medycznych obejmujących usługi pobrania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych. Ewentualne zmiany regulacji prawnych w krajach, w których działa Grupa dotyczących ochrony zdrowia, a w szczególności zmiany dotyczące rozszerzenia tzw. koszyka usług refundowanych na usługi świadczone przez Grupę mogłoby spowodować trudne do przewidzenia konsekwencje w sposobie prowadzenia działalności przez Grupę. Nie można wykluczyć wprowadzenia takich zmian regulacji prawnych dotyczących ochrony zdrowia, które mogłyby wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 40

41 Ryzyko związane ze zmianą kwalifikacji usługi świadczonej przez szpitale na rzecz Emitenta Ustawa Transplantacyjna rozróżnia czynności pozyskiwania i pobierania tkanek, komórek, narządów, ze względu na moment dokonania czynności. W ciągu obowiązywania Ustawy Transplantacyjnej powstała rozbieżność poglądów w kwestii nazewnictwa opisanych czynności. W szczególności spotykane są poglądy zgodnie z którymi krew uważa się za pobraną, jeżeli czynność dokonywana jest przed wydaleniem łożyska. Pozyskanie krwi następuje po wydaleniu łożyska. W ocenie Emitenta w przypadku krwi pępowinowej nie ma znaczenia czy jest ona pozyskiwana przed czy po wydaleniu łożyska z organizmu kobiety, gdyż jest ona zawsze pozyskiwana z łożyska, które nie jest częścią organizmu kobiety tylko tzw. popłodu, co oznacza, że taka krew jest zawsze pozyskiwana, a nie pobierana - takie stanowisko było uznawane przez 10 lat obowiązywania Ustawy Transplantacyjnej. Czynność pobrania krwi pępowinowej wymaga uzyskania odpowiedniego pozwolenia wydawanego przez Ministra Zdrowia. Istnieją szpitale, które nie uzyskały wymaganego pozwolenia, kategoryzując swoje usługi jako pozyskiwanie krwi pępowinowej. Z technicznego oraz medycznego punktu widzenia szpitale mogą swobodnie realizować zarówno czynności pobrania (wymagające pozwolenia) jak i pozyskania krwi pępowinowej (nie wymagające pozwolenia) zgodnie z obowiązującymi procedurami. Wobec wyrażonego w Uchwale Krajowej Rady Transplantacyjnej nr 46/2015 z dnia 7 grudnia 2015 roku stanowiska w kwestii interpretacji rozumienia terminów pobierania i pozyskiwania istnieje ryzyko, że część szpitali, które nie uzyskały wymaganego pozwolenia a będzie chciała realizować pobrania krwi przed wydaleniem łożyska może wypowiedzieć lub dążyć do zmiany warunków umów zawartych z Emitentem, co może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z treścią 5 ust. 5 i 6 Statutu Zgodnie z 5 ust. 5 Statutu uprawnienia osobiste przyznane spółce EVF I Investments S.à r.l. będą przysługiwały także podmiotowi stowarzyszonemu (określonemu w 5 ust. 6 Statutu jako spółka lub inny podmiot bądź osoba, bezpośrednio lub pośrednio dominująca wobec EVF I Investments S.à r.l. w rozumieniu art. 4 1 Kodeksu spółek handlowych lub jakakolwiek spółka lub inny podmiot bądź osoba, bezpośrednio lub pośrednio zależna, w rozumieniu art. 4 1 Kodeksu spółek handlowych, od tego podmiotu dominującego), pod warunkiem, że posiadać on będzie akcje Spółki w miejsce EVF I Investments S.à r.l. Zgodnie z art KSH, Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Zgodnie z art KSH uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. W świetle wskazanych powyżej przepisów KSH istnieje wątpliwość prawna, czy zawarta w 5 ust. 6 Statutu definicja podmiotu stowarzyszonego spełnia wymóg indywidualnego oznaczenia akcjonariusza wymaganego przez art KSH dla przyznania temu akcjonariuszowi uprawnienia osobistego. Wskutek tego istnieje ryzyko prawne, że zgodnie z art KSH uprawnienia osobiste nie mogą być przenoszone na inny podmiot i definitywnie wygasają z chwilą utraty przez uprawnionego statusu akcjonariusza. Powyższe oznacza, że w przypadku zbycia akcji Emitenta posiadanych przez EVF I Investments S.à r.l. na rzecz jego podmiotu stowarzyszonego, uprawnienia osobiste wygasną i nie będą przysługiwały podmiotowi stowarzyszonemu z EVF I Investments S.à r.l. (uprawnienia nie przejdą na rzecz podmiotu stowarzyszonego), a tym samym próba ich wykonywania przez podmiot stowarzyszony z EVF I Investments S.à r.l. po uzyskaniu statusu akcjonariusza Spółki, może być uznana za bezskuteczną względem Spółki. Ryzyka związane Ofertą, Akcjami oraz ze strukturą akcjonariatu Na podstawie umowy pt. Porozumienie w sprawie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej w spółce Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., zawartej w dniu 16 grudnia 2015 r. pomiędzy EVF I Investments S.à r.l., Spółką oraz akcjonariuszami Spółki (opisanej w rozdziale Opis Działalności Grupy, pkt. Istotne umowy ) oraz udzielonych na jej podstawie pełnomocnictw, wszystkie decyzje dotyczące sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w Ofercie, oraz zasad, warunków i terminów przeprowadzenia Oferty (zawieszenia, odwołania lub odstąpienia od Oferty) będą wykonywane przez EVF I Investments S.à r.l. w imieniu, na rzecz oraz ze skutkiem dla pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających w zakresie oferowanych przez nich Akcji Oferowanych. 41

42 Ryzyko odwołania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawieszenia przeprowadzenia Oferty Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odwołać przeprowadzanie oferty Akcji Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odstąpić od przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi, przy czym do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomicznopolitycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) niewystarczającą zdaniem Akcjonariuszy Sprzedających po konsultacji z Menadżerami Oferty spodziewaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą odpowiedniej płynności Akcji. Informacja o odwołaniu Oferty lub o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, ani w alternatywnym systemie obrotu. Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariuszy Sprzedających, po konsultacji z Menadżerami Oferty, w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym. Informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Natomiast informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu, zapisy złożone do momentu zawieszenia zachowują ważność, a Akcjonariusze Sprzedający wspólnie z Menadżerami Oferty mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów danej kategorii inwestorów do dnia przydziału Akcji Oferowanych, inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie: (i) w przypadku Inwestorów Indywidualnych w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane, natomiast (ii) w przypadku 42

43 Inwestorów Instytucjonalnych u Oferującego, pod adresem, w którym nastąpiło złożenie zapisu na Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty, o ile Akcjonariusze Sprzedający nie wyznaczą dłuższego terminu. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące zakazem przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia, a także nakazem wstrzymania ubiegania się lub zakazem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, Akcjonariuszy Sprzedających lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Akcjonariuszy Sprzedających albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może, między innymi: nakazać opóźnienie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, analogicznie do tego, co powyżej, KNF może zastosować sankcje w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta. Podobne sankcje mogą zostać zastosowane także w przypadku gdy: (i) z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które mogą prowadzić do ustania bytu emitenta jako osoby prawnej; (iii) działalność jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też, w świetle przepisów prawa, może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w wypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny, negatywny wpływ na powodzenie Oferty. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu w przypadku gdy nie odpowiada on wymogom określonym w przepisach prawa W przypadku gdy aneks do Prospektu nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, KNF może odmówić jego zatwierdzenia. W takim przypadku podmiot ten może m.in. nakazać emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych; może zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub może opublikować na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną. Ryzyko niedopuszczenia i niewprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym w przypadku gdy Emitent nie spełni wymagań dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym określonych w przepisach prawa Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym oficjalnych notowań giełdowych, co wymaga spełnienia warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu określonych w przepisach prawa regulacjach, w tym w szczególności w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz odpowiednich regulacjach GPW i KDPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW uzależnione jest od zgody Zarządu GPW oraz od przyjęcia przez KDPW Akcji do 43

44 depozytu papierów wartościowych. Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym, jeżeli warunki określone w Regulaminie GPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach nie zostaną spełnione. W przypadku gdyby warunki określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach w odniesieniu do rynku oficjalnych notowań nie zostały ostatecznie spełnione, wówczas Spółka będzie wnioskowała o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku równoległym, co wymaga spełnienia warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu określonych w Regulaminie GPW w Rozdziale II Warunki i tryb dopuszczania do obrotu giełdowego, w szczególności warunki określone w 3 Regulaminu GPW. KDPW może odmówić rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, jeżeli warunki określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminie KDPW i Szczegółowych Zasadach Działania KDPW nie zostaną spełnione. Poza wymogami określonymi w Regulaminie GPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, przy rozpatrywaniu wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie, Zarząd GPW bierze także pod uwagę: sytuację finansową Emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta; perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania; doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta; warunki, na jakich papiery wartościowe zostały wyemitowane i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35 Regulaminu GPW; oraz bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Niektóre z kryteriów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym są uznaniowe i zostały pozostawione pod rozwagę GPW. Na Datę Prospektu Emitent spełnia kryteria nie uznaniowe, jednak istnieje ryzyko, iż Emitent nie spełni kryteriów o charakterze uznaniowym, które zostały określone w Regulaminie GPW i nie uzyska zgody Zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego (Spółka może odwołać się od uchwały Zarządu GPW w sprawie odmowy wydania zgody do rady nadzorczej GPW). W razie odmowy dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, Spółka nie będzie mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie dopuszczenia tych samych Akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia doręczenia uchwały Zarządu GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały od dnia doręczenia uchwały rady nadzorczej GPW. Ponadto zgodnie z Regulaminem GPW, Zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na giełdzie. Spółka nie może zagwarantować, że wspomniane zgody i zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że Akcje zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ewentualności, że z powodu okoliczności znajdujących się poza jej kontrolą, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nastąpi w terminach innych niż pierwotnie założone. W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu na GPW Akcje będące przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP określają przesłanki zarówno fakultatywnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu, jak również przesłanki obligatoryjnego wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu z obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja (tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na żądanie KNF w związku z istotnym zagrożeniem 44

45 prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki dopuszczenia i pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną pewnych obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej, KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji spółki publicznej z obrotu na GPW. Uprawnienia takie mogą być wykonywane przez KNF także w przypadku naruszenia przez spółkę publiczną określonych obowiązków dotyczących informacji poufnych wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przesłankami ewentualnego podjęcia decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu przez GPW określonymi w Regulaminie GPW są między innymi: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania likwidacyjnego w stosunku do spółki, a także niedokonanie żadnych transakcji giełdowych na jej akcjach w ciągu trzech miesięcy. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca podstawę do wykluczenia Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji oraz zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW wstrzymuje, na żądanie KNF, dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca podstawę do wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcjami. Dodatkowo, Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z Regulaminem GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w wypadku, gdy spółka publiczna narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy miesiące. Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z powyższego uprawnienia w wypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na GPW albo naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Dodatkowo, GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do poprzednich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki zawieszenia obrotu Akcjami na rynku giełdowym. Ryzyko obniżenia lub istotnego wahania ceny rynkowej Akcji Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Spółki i które niekoniecznie są związane z działalnością lub perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne 45

46 w Polsce i na innych rynkach europejskich, tendencje dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora, w którym Spółka prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez Spółkę lub jej konkurentów nowych planów strategicznych, transakcji przejęć innych podmiotów, transakcji joint-venture, a także działalności podmiotów dokonujących krótkiej sprzedaży oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym wahaniom cen, które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu do wyników działalności danych spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników działalności Grupy. Sprzedaż dużej liczby Akcji na rynku giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po zakończeniu Oferty, może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji i istotnie ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów wartościowych. Ponadto, sprzedaż Akcji przez jednego lub większą liczbę znaczących akcjonariuszy może doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju, a tym samym może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki ewentualny wpływ na kurs notowań Akcji może mieć sprzedaż Akcji przez akcjonariuszy lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Oferowane W przypadku przedłużenia przez Akcjonariusza Sprzedającego terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Oferowanych, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Akcjami. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, które nabyli albo pozbawienie możliwości dysponowania gotówką, którą wpłacili. Zawiadomienia o wszelkich zmianach harmonogramu Oferty zostaną wydane zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w formie komunikatu aktualizacyjnego, chyba że dana zmiana będzie tak istotna, że będzie wymagała sporządzenia aneksu do Prospektu. Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych W przypadku zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych, gdy łączna liczba akcji w zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora akcji w liczbie mniejszej niż inwestor oczekiwał. Jeśli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbę akcji oferowanych, stopień redukcji zapisów będzie znaczny. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań, w terminie 7 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Każdy inwestor powinien mieć na uwadze powyższe ryzyko. Inwestor Indywidualny może złożyć zapisy na nie więcej, niż Akcji Oferowanych. W przypadku znaczącego popytu na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych istnieje ryzyko istotnej redukcji zapisów. Ryzyko przeprowadzania przez Spółkę w przyszłości ofert dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych i ich negatywnego wpływu na cenę rynkową Akcji oraz rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki W celu finansowania działalności Grupy Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych oraz akcji zwykłych. Obejmowanie akcji nowej emisji Spółki w ramach przyszłych ofert oraz w wykonaniu prawa do objęcia akcji wynikającego z warrantów subskrypcyjnych lub dłużnych zamiennych papierów wartościowych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, mogą skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy praw majątkowych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru albo innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Spółki, jak również mogą skutkować obniżeniem ceny akcji Spółki. Możliwe jest także wystąpienie obydwu tych skutków jednocześnie. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów wartościowych zależy m.in. od warunków rynkowych, potrzeb kapitałowych Spółki, dostępności i kosztów innych źródeł finansowania oraz od innych czynników, w tym znajdujących się poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, czasu lub charakteru każdej takiej przyszłej emisji. Tym samym przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko 46

47 obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich udziału w Spółce w wyniku przyszłych emisji akcji dokonywanych przez Spółkę. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu Oferty EVF utraci status podmiotu dominującego oraz nie będzie posiadał pakietu Akcji o decydującym wpływie na decyzje Walnego Zgromadzenia. Nie oznacza to jednak, że EVF w przyszłości nie będzie miał możliwości wywierania znaczącego wpływu na niektóre decyzje wymagające podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, co wynika z uprawnień osobistych przyznawanych EVF przez Statut Emitenta. Spółka nie może zapewnić, że działania i decyzje EVF nie będą pozostawały w sprzeczności z interesami innych akcjonariuszy Spółki, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Ponadto, EVF posiada uprawnienia osobiste w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis uprawnień osobistych znajduje się w rozdziale Akcjonariusz Sprzedający - Kontrola nad Spółką - Kontrola bezpośrednia nad Spółką. Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantują wystarczającego poziomu ich płynności. Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu obrotów swoich papierów wartościowych, co może także istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji. Jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Akcji Oferowanych. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Akcji może ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej cenie za akcję. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę rynkową Akcji. Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji. Jeżeli żaden analityk giełdowy nie uwzględni Spółki i nie opublikuje raportu na jej temat, kurs notowań i płynność Akcji może ulec obniżeniu. Ponadto, jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty dotyczące Spółki, może spaść zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, co z kolei może powodować spadek kursu notowań i płynności Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, kurs notowań Akcji może ulec znaczącemu spadkowi. Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych. Ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający, nie wykonują lub wykonują nienależycie obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może: (i) (ii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Spółka nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157,158, lub 160 Komisja może: (i) (ii) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 47

48 (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariuszy Sprzedających albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) (ii) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, KNF może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa w pkt ii) i iii) powyżej. Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Spółki albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (i) (ii) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, (iii) opublikować, na koszt Spółki, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy: (i) (ii) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Spółki, (iii) działalność Spółki była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Spółki lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Spółki, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku, gdy: (i) (ii) Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariuszy Sprzedających nie wykonują należycie albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2, Spółka lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Spółki, nie wykonują nakaz, o którym, mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2. Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art , komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. 48

49 Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty Publicznej, zgodnych z art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (i) (ii) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Zgodnie z treścią art. 96 ust. 1b pkt 3) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy: (i) (ii) Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują lub nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1 albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2., Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1. - Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł. Ponadto, w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może również nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w art. 96 ust. 1 b i 1c Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z Ofertą Publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. Ryzyko, iż wartość akcji dla inwestorów może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Walutą notowań akcji na GPW jest złoty (PLN). Cena Akcji Oferowanych będzie również wyrażona w walucie złoty. W związku z powyższym, wpłaty dokonywane przez inwestorów zagranicznych będą dokonywanie w walucie złoty, co będzie się wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote, według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości. W konsekwencji, stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko kursowe będzie dotyczyć również wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, o ile zostaną uchwalone, będą dokonywane w złotych. Ryzyko błędnej interpretacji oraz zmian przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów Polski system prawny, a w szczególności stanowiące jego część przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami, brakiem spójności i jednolitej praktyki organów podatkowych, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym dotyczącym zastosowania przepisów polskiego prawa podatkowego. Z tych względów ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niżeli w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Dotyczy to także zagadnień związanych z zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone niekorzystne dla inwestorów zmiany w przepisach podatkowych w powyższym zakresie lub że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla inwestorów interpretacji przepisów podatkowych, co 49

50 może mieć negatywny wpływ na efektywną wysokość obciążeń podatkowych i faktyczny zysk inwestora z inwestycji w Akcje. Ryzyko braku wykonalności niektórych orzeczeń uzyskanych przeciwko Spółce lub członkom Zarządu przez jej akcjonariuszy Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim, ale poszczególne podmioty z Grupy prowadzą swoją działalność poza terytorium Polski. Na terytorium Polski znajduje się większość majątku Grupy oraz mają miejsce zamieszkania wszyscy członkowie Zarządu, za wyjątkiem Pana Jerzego Mikosza, który mieszka w Szwajcarii. W związku z powyższym, dochodzenie na terytorium Polski uznania albo wykonania niektórych orzeczeń wydanych przeciwko Spółce lub członkom jej Zarządu poza granicami Polski może być dla inwestorów, którzy nabyli Akcje, utrudnione lub niemożliwe. Dotyczy to w największym stopniu inwestorów spoza EOG oraz krajów, które nie są stronami konwencji czy umów dwustronnych o wzajemnym uznawaniu i wykonalności orzeczeń sądowych, których stroną jest Polska. Nawet jeżeli taki inwestor skutecznie wniósłby powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić takiemu inwestorowi dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej organów. 50

51 Definicje i terminologia ISTOTNE INFORMACJE Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w rozdziale Skróty i definicje. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale Skróty i definicje. Zastrzeżenia Nabycie Akcji Oferowanych pociąga za sobą ryzyko finansowe i w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych, inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie, a w szczególności z treścią rozdziału Czynniki ryzyka i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie Spółki, działalności Grupy oraz informacji znajdujących się w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z ewentualnymi zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. pkt Zmiany do Prospektu poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających lub któregokolwiek z Menadżerów Oferty. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego inwestora. Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariuszy Sprzedających oraz Spółki i nie będą traktować żadnego innego podmiotu, w tym inwestorów, jako swojego klienta w związku z Ofertą. W szczególności Menedżerowie Oferty nie będą odpowiedzialni wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie ochrony, jaka jest zapewniana ich klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą. Zmiany do Prospektu Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Spółki nie uległa zmianie. Ponadto, niektóre informacje znajdujące się w Prospekcie zostały przedstawione według stanu na daty określone w Prospekcie, które są inne niż Data Prospektu. W związku z tym informacje zawarte w Prospekcie mogą nie być aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po (i) Dacie Prospektu lub (ii) innej dacie wskazanej w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, i będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie w przypadkach wymaganych przepisami prawa. Aneksy do Prospektu Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących. Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający, do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia. 51

52 Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu. Komunikaty aktualizujące W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacje na temat Ceny Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnym Transzach, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie Historycznych Informacji Finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia Zamieszczone w prospekcie Historyczne Informacje Finansowe zostały sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE. Niezależny biegły rewident Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73, przeprowadził badanie Historycznych Informacji Finansowych oraz wydał opinię bez zastrzeżeń. Obecna struktura organizacyjna Grupy, w której Emitent jest pośrednio lub bezpośrednio podmiotem dominującym dla czternastu spółek, nie funkcjonowała przez cały okres objęty Historycznymi Informacjami Finansowymi, co było związane z sukcesywnie dokonywanymi przez Emitenta przejęciami i fuzjami. Skonsolidowane Historyczne Informacje Finansowe przedstawiają wiarygodne, wyczerpujące oraz porównywalne dane finansowe Grupy za wszystkie okresy prezentowane w Prospekcie. Omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Grupy należy analizować łącznie z Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się 52

53 z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale Czynniki ryzyka oraz Istotne informacje Stwierdzenia dotyczące przyszłości. Niektóre informacje przedstawione w przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią Historycznych Informacji Finansowych i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Grupy, ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Historycznych Informacjach Finansowych oraz innych informacji finansowych zawartych w innych miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie z którymi zostały sporządzone Historyczne Informacje Finansowe, znajduje się w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Wyniki działalności. Odniesienia do przymiotnika zbadane używanego w stosunku do wyników finansowych Grupy za lata zakończone dnia 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2013 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą z Historycznych Informacji Finansowych, które były przedmiotem badania przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73, i względem których wydano opinię bez zastrzeżeń. Dane zamieszczone w Historycznych Informacjach Finansowych, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane o ile nie zaznaczono inaczej w złotych (zł, PLN), jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Grupy. Ponadto, o ile nie wskazano inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są przedstawione w tysiącach złotych. W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Podejmując decyzję o inwestowaniu w Akcje Oferowane, inwestorzy powinni polegać na własnej analizie Grupy, Historycznych Informacjach Finansowych oraz na informacjach przedstawionych w innych częściach Prospektu, a także w zakresie, w jakim uznają to za zasadne, skonsultować informacje znajdujące się w Prospekcie ze swoimi doradcami. Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF W Prospekcie w rozdziale Wybrane Historyczne Informacje Finansowe oraz Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej zamieszczono następujące wskaźniki finansowe: rentowność sprzedaży, rentowność EBITDA, rentowność operacyjna, rentowność brutto, rentowność netto, rentowność aktywów (ROA), zwrot z kapitału własnego (ROE), zadłużenia aktywów, zadłużenia kapitału własnego. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF, ani nie pochodzą bezpośrednio z Historycznych Informacji Finansowych, lecz zostały obliczone na ich podstawie. Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik siły i wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania bieżącej działalności i inwestycji Grupy oraz do zaciągania i obsługi zadłużenia, i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów. Ponadto, powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz uważane za alternatywę dla zysku. Powyższe wskaźniki nie są jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być porównywalne do takich samych lub podobnych wskaźników prezentowanych dla Grupy w innych materiałach i opracowaniach ani przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa. Dodatkowo, w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej zamieszczono dane pochodzące z systemów zarządczych Emitenta, dotyczące historycznych liczb przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek oraz analityki wybranych pozycji przychodów i kosztów. Dane te nie pochodzą bezpośrednio z Historycznych Informacji Finansowych. 53

54 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie są w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak cele, sądzi, przewiduje, dąży, zamierza, będzie, może, uprzedzając, byłby, mógłby, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Pewne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej i Czynniki ryzyka oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu Giełdy, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami. Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Prospekcie odzwierciedlają obecne przekonania Spółki odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy, jej wyników, strategii i płynności. Spółka, Akcjonariusze Sprzedający ani Menedżerowie Oferty nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych, w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia. Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu i informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych zbywanych w Ofercie, Cenie Akcji Oferowanych, opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej Spółki, Akcjonariuszy Sprzedających, Menadżerów Oferty lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu. 54

55 Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie podlegać obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisach prawa polskiego i właściwych regulacjach, w ramach których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości. Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w szczególności: (i) informacje finansowe przekazywane w formie raportów rocznych, raportów półrocznych i raportów śródrocznych; (ii) informacje bieżące; (iii) informacje poufne; (iv) zawiadomienia otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji; oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności od członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje lub inne powiązane z nimi instrumenty finansowe. Powyższe informacje będą dostępne również na stronie internetowej Spółki Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa polskiego. Majątek Spółki znajduje się w Polsce. Ponadto, wszyscy członkowie Zarządu są obywatelami polskimi i przebywają na stałe w Polsce, za wyjątkiem Pana Jerzego Mikosza, który mieszka w Szwajcarii. Dlatego inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć trudności w pomyślnym przeprowadzeniu skutecznego doręczenia Spółce czy członkom Zarządu orzeczeń, które zostały wydane w sądach spoza Unii Europejskiej w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim podmiotom w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych. Ponadto, zagraniczni inwestorzy mogą mieć trudności w wykonywaniu orzeczeń sądowych wydawanych w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom Zarządu w Polsce. Orzeczenia sądów zagranicznych (zasadniczo orzeczenia o zapłatę lub spełnienie określonego świadczenia) podlegają wykonaniu w Polsce, jeżeli stosowny traktat dwustronny zawiera postanowienie o wykonaniu tego orzeczenia w Polsce lub wynika to z ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.)( KPC ). W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Państwach Członkowskich, od dnia 1 maja 2004 roku, tj. od dnia wstąpienia Polski do UE, w Polsce zaczęło obowiązywać Rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. UE L 12/1 z 16 stycznia 2001 roku, ze zm.). Rozporządzenie jest wiążące w Polsce w relacjach z innymi Państwami Członkowskimi (z wyjątkiem Danii) i skutkuje uznawaniem i wykonywaniem w Polsce orzeczeń sądowych wydanych w Państwach Członkowskich (innych niż Dania). W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Nowa Konwencja z Lugano pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią, która obowiązuje w Polsce od dnia 1 stycznia 2010 roku. Natomiast obrót prawny między Polską a Danią odbywa się na podstawie umowy pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. UE L 299/62 z 16 listopada 2005 roku). W odniesieniu do orzeczenia wydanego przez sądy państwa, które nie jest stroną stosownego traktatu dwustronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i nie jest Państwem Członkowskim, KPC co do zasady stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski i nadaniu im klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi oraz nie istnieje żadna z poniższych przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku postępowania była pozbawiona możności obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi stronami zawisła w RP wcześniej niż przed sądem państwa obcego (względnie, innym niż sąd organem polskim lub organem państwa obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie, rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym przesłanki jego uznania w RP, zapadłymi w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami; (vii) uznanie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego). 55

56 Kursy walut zagranicznych W poniższych tabelach przedstawiono kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Historycznych Informacji Finansowych. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła odpowiadać wartości poszczególnych walut wskazanych poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na te waluty po wskazanym poniżej kursie. O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do PLN, złotych lub zł są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do euro, EUR są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. Odniesienia do liry, TRY są odniesieniami do waluty Republiki Turcji, odniesienia do forinta, HUF są odniesieniami do waluty Węgier, odniesienia do leja, RON są odniesieniami do waluty Rumunii, odniesienia do franka szwajcarskiego, CHF są odniesieniami do waluty Konfederacji Szwajcarskiej, a odniesienia do łata łotewskiego, LVL są odniesieniami do byłej waluty Republiki Łotewskiej. Kurs wymiany wybranych walut obcych istotnych z punktu widzenia działalności Grupy do PLN Waluta Kurs na dzień Kurs na dzień Kurs na dzień do bilansu: 1 EUR 4,2615 4,2623 4, LVL 5, HUF 1,3601 1,3538 1, RON 0,9421 0,9510 0, TRY 1,333 1,5070 1, CHF 3,9394 do rachunku zysków i strat: 1 EUR 4,1848 4,1893 4, LVL 5, HUF 1,3529 1,3528 1, RON 0,9421 0,9440 0, TRY 1,3818 1,4508 1, CHF 3,9341 Źródło: Emitent 56

57 Dane historyczne na temat dywidendy Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2015 rok DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 marca 2016 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2015 roku w kwocie ,60 zł, tj. 1,48 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy ustalono na 24 marca 2016 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 marca 2016 roku. W celu wywiązania się z postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie daty wypłaty dywidendy za rok 2015, Spółka zawarła umowę kredytową z mbank S.A. z siedzibą w Warszawie. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie - Umowy istotne - Nowa umowa kredytowa. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 80,6% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2014 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2015 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2014 roku w kwocie zł, tj. 258,00 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 64,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2013 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 lipca 2014 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2013 roku w kwocie zł, tj. 156 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 44,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2012 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2012 roku w kwocie ,80 zł, tj. 219,45 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 65,3% zysku skonsolidowanego Grupy wg PSR. Informacje dotyczące podziału niewypłaconego zysku netto z lat poprzednich Do Dnia Prospektu za wyjątkiem decyzji opisanych w punkcie Informacje dotyczące wypłat z tytułu umorzenia akcji poniżej Spółka nie podjęła decyzji odnośnie przeznaczenia niewypłaconego zysku z lat poprzednich, którego wartość na Datę Prospektu wynosiła ,9 tys. zł i znalazła odzwierciedlenie w pozycjach Pozostałe kapitały oraz Zyski/straty z lat ubiegłych. Ze względu na specyfikę działania Grupy i zaciągnięte wieloletnie zobowiązania umowne względem klientów, wypłata niewypłaconych dotychczas kwot jako dywidendy wymagałaby ze względu na konieczność oceny sytuacji płynnościowej pogłębionej analizy ekonomicznej. Na Dzień Prospektu Spółka nie przewiduje wypłaty dotychczas niewypłaconych zysków z lat poprzednich. Informacje dotyczące wypłat z tytułu umorzenia akcji W latach , równolegle z wypłatą dywidendy, Emitent corocznie dokonywał umorzenia części akcji. 57

58 Dnia 18 marca 2013 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości ,95 zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Dnia 7 maja 2014 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości ,78 zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Dnia 27 listopada 2015 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Umorzenie to stanowiło rozliczenie programu motywacyjnego obowiązującego dotychczas w Grupie. Szczegóły dotyczące umorzeń akcji opisano w rozdziale Ogólne informacje o Grupie w punkcie Zmiany kapitału zakładowego. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zgodnie z obowiązującą w Spółce na Dzień Prospektu polityką dywidendową, Zarząd zamierza corocznie rekomendować WZ wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej, niż 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy wypracowanego w roku poprzednim, uzależniając ostateczną treść rekomendacji od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych. Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy Emitent nie jest stroną umów ani nie posiada zobowiązań, które ograniczałyby w jakikolwiek sposób wypłatę dywidendy w przyszłości za wyjątkiem zobowiązania wynikającego z zawartej przez Emitenta dnia 6 listopada 2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżących z mbankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy postanowień tej umowy, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie - Umowy istotne - Umowa kredytowa. 58

59 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami przedstawionymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym wraz z załączonymi do tego sprawozdania informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Kapitalizacja i zadłużenie Poniżej przedstawiono dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Grupy wg stanu na 29 lutego 2016 roku. Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu finansowym Grupy obejmuje również zobowiązania Grupy z tytułu rozliczeń podatkowych na Węgrzech i w Hiszpanii, które pozostały do spłacenia w związku ze zmianami interpretacji w zakresie podatku VAT. Informacja o zobowiązaniach skonsolidowanych Emitenta (tys. zł) Stan na I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: Gwarantowane 0 2. Zabezpieczone Niegwarantowane/Niezabezpieczone II. Zadłużenie długoterminowe ogółem Gwarantowane 0 2. Zabezpieczone Niegwarantowane/Niezabezpieczone Informacja o kapitalizacji Emitenta (tys. zł) Stan na Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Inne skumulowane dochody (różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych) 276 Zyski zatrzymane Zysk bieżący Udział niekontrolujący 908 Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu finansowym netto Emitenta (tys. zł) Stan na A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 33 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 891 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego w tym kredyty, leasing i pożyczki 280 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty bankowe, leasingi i pożyczki L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zobowiązania finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent 59

60 Od dnia 29 lutego 2016 roku do Daty Prospektu zaszła istotna zmiana w zadłużeniu Grupy. Zgodnie z zawartą Nową umową kredytową, opisaną szczegółowo w rozdziale Opis działalności Grupy, punkt Istotne umowy, w dniu 22 marca 2016 roku Emitent zaciągnął zobowiązanie kredytowe poprzez wykorzystanie w całości przyznanego mu limitu zadłużenia w kwocie 6.000,0 tys. zł. Zadłużenie pośrednie i warunkowe Informacja o skonsolidowanych zobowiązaniach warunkowych Emitenta (tys. zł) Stan na weksle własne (zł) weksle własne (FX) 0 hipoteka na majątku spółki ustanowiona na zabezpieczenie 0 otrzymane dotacje inne 0 poręczenia 0 Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu pośrednim Emitenta (tys. zł) Stan na wartość zadłużenia pośredniego 0 Źródło: Emitent Zadłużenie pozabilansowe Według stanu na Datę Prospektu, zadłużenie pozabilansowe Grupy wynosiło ,0 tys. zł i składały się na nie zobowiązania z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu pomieszczeń biurowych oraz samochodów osobowych. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Według stanu na Datę Prospektu nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta, które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Grupy za wyjątkiem: zobowiązania wynikającego z zawartej przez Emitenta dnia 6 listopada 2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżących z mbankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy postanowień tej umowy, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie - Umowy istotne - Umowa kredytowa ; konieczności uzyskania zgody udziałowców mniejszościowych spółki zależnej Sevibe Cells na podział zysku spółek hiszpańskich. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Z wyjątkiem zawarcia Nowej umowy kredytowej oraz zaciągnięcia zobowiązania z niej wynikającego, jak również wypłaty około 93% kwoty dywidendy za rok 2015 uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w ocenie Emitenta w okresie od 29 lutego 2016 do Daty Prospektu nie zaszły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Grupy. 60

61 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ORAZ WYBRANE SKORYGOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej i w Historycznych Informacjach Finansowych wraz z załączonymi do nich informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. W tabelach poniżej przedstawiono wybrane Historyczne Informacje Finansowe Grupy za lata zakończone w dniach 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia 2013, jak również wybrane dane operacyjne i wskaźniki finansowe Grupy na wskazane powyżej daty lub za wskazane powyżej okresy. Ze względu na zdarzenia jednorazowe, w tabelach dodatkowych przedstawiono również wybrane skorygowane historyczne informacje finansowe Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2014, jak również wybrane skorygowane dane operacyjne i wskaźniki finansowe Grupy na wskazane powyżej daty lub za wskazane powyżej okresy. Rachunek zysków i strat Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów , , ,5 Koszty działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) ze sprzedaży , , ,0 EBITDA , , ,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy 9 110, , ,9 Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej 8 699, , ,5 - udziałowcom niekontrolującym 410,9 522,6 54,5 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN)** 406,44 344,93 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)*** 1,86 2,03 1,72 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata , a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 61

62 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie zaksięgowane dotychczas przez Grupę koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku 2012 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość EBITDA za rok 2015 wyniosłaby ,2 tys. zł, za rok ,9 tys. zł, a za rok ,8 tys. zł. Wartość zysku netto z uwzględnieniem ww. korekt wyniosłaby odpowiednio ,9 tys. zł, ,0 tys. zł i 7.991,9 tys. zł. Wobec powyższego, w celu doprowadzenia danych do porównywalności, w tabeli poniżej przedstawiono dane rachunku zysków i strat skorygowane o ww. zdarzenia jednorazowe za lata 2015 i Nie dokonano w nich korekty przychodów w roku 2014 z tytułu naliczenia VAT od faktur wystawionych w tym roku, aby wyniki za rok 2014 były porównywalne z wynikami osiąganymi w roku 2015, gdyż powyższa zmieniona interpretacja prawa nadal obowiązuje. W związku z tym porównywalność danych za rok 2014 i 2013 jest ograniczona. Ze względu na relatywnie niewielką skalę korekty w roku 2013 z tytułu rozliczenia VAT za lata w Polsce, dane za ten okres pozostawiono bez zmian. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów , , ,5 Koszty działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) ze sprzedaży , , ,0 EBITDA , , ,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , ,5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy , , ,9 Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej , , ,5 - udziałowcom niekontrolującym 812,8 680,5 54,5 Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)** 529,13 344,93 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)**** 3,68 2,64 1,72 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** dane skorygowane **** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2013, 2014 i

63 dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Zysk (strata) netto za okres 9 110, , ,9 Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Źródło: Emitent W tabeli poniżej wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2014 i 2015 przedstawiono z wyłączeniem następstw zdarzeń jednorazowych, omówionych powyżej. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 Źródło: Emitent Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2015 roku Źródło: Emitent 0,0 0,0 0,0-51,9-132,2-69,2 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -51,9-132,2-69,2 Razem pozostałe dochody całkowite: 9 058, , ,8 Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej 8 530, , ,7 - udziałom niedającym kontroli 528,2 523,6-115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Zysk (strata) netto za okres , , ,9 Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat 0,0 0,0 0,0 Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: -51,9-132,2-69,2 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -51,9-132,2-69,2 Razem pozostałe dochody całkowite: , , ,8 Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej , , ,7 - udziałom niedającym kontroli 1 047,8 683,8-115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane dane w tys. zł * * * Aktywa trwałe , , ,7 Aktywa obrotowe , , ,3 Aktywa razem , , ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł * * * Kapitał własny , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe , , ,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe , , ,1 Pasywa razem , , ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta 63

64 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Korekty , , ,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , , ,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,7 Działalności inwestycyjna Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,0 Działalność finansowa Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,4 Środki pieniężne na początek okresu 7 856, , ,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851, , ,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym. W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej za rok 2015 wyniosłaby ,3 tys. zł, za rok ,1 tys. zł, a za rok ,7 tys. zł. W celu doprowadzenia do porównywalności danych, w tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje dotyczące przepływów z działalności operacyjnej za lata 2014 i 2015, z wyłączeniem ww. następstw zdarzeń jednorazowych. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Korekty , , ,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , , ,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,7 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane Źródło: Emitent 64

65 Wybrane wskaźniki finansowe Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i wskaźnik rentowności ze sprzedaży 14,9% 19,9% 16,3% wskaźnik rentownośći EBITDA 19,0% 17,8% 18,5% wskaźnik rentowności operacyjnej 14,7% 14,0% 14,4% wskaźnik rentowności brutto 14,6% 13,2% 13,9% wskaźnik rentowności netto 8,7% 11,6% 11,1% wskaźnik rentowności aktywów ROA 6,9% 8,6% 8,8% wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 22,5% 28,9% 30,7% wskaźnik zadłużenia aktywów 2,5% 3,2% 6,8% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 8,2% 10,6% 23,8% Źródło: Emitent Biorąc pod uwagę zaprezentowane i omówione wcześniej zdarzenia jednorazowe, wybrane wskaźniki finansowe z uwzględnieniem tych zdarzeń kształtowałyby się na poziomach istotnie odbiegających od zaprezentowanych powyżej. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki obliczone na podstawie danych z wyłączeniem następstw zdarzeń jednorazowych za lata 2014 i 2015, opisanych powyżej. Wybrane skorygowane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i wskaźnik rentowności ze sprzedaży 21,5% 19,9% 16,3% wskaźnik rentownośći EBITDA 26,1% 22,2% 18,5% wskaźnik rentowności operacyjnej 21,7% 18,4% 14,4% wskaźnik rentowności brutto 21,6% 17,7% 13,9% wskaźnik rentowności netto 17,2% 15,1% 11,1% wskaźnik rentowności aktywów ROA 13,6% 11,0% 8,8% wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 44,6% 31,6% 30,7% wskaźnik zadłużenia aktywów 2,5% 3,2% 6,8% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 8,2% 10,6% 23,8% Źródło: Emitent wskaźnik rentowności ze sprzedaży stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności EBITDA stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności operacyjnej stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności brutto stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku (straty) netto do aktywów ogółem na koniec okresu, wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku (straty) netto do kapitałów własnych na koniec okresu, wskaźnik zadłużenia aktywów stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do sumy bilansowej, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do kapitałów własnych ogółem na koniec okresu. 65

66 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta Historycznych Informacji Finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2013 roku. Historyczne Informacje Finansowe przedstawiają wiarygodne, wyczerpujące oraz porównywalne dane finansowe Grupy za wszystkie okresy prezentowane w Prospekcie. Poniższe omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Grupy należy analizować łącznie z Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale Czynniki ryzyka. Niektóre informacje przedstawione w poniższym Przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią Historycznych Informacji Finansowych i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Grupy ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Historycznych Informacji Finansowych oraz innych informacji finansowych zawartych w innych miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie, z którymi zostały sporządzone Historyczne Informacje Finansowe, znajduje się w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Wyniki działalności. Informacje o Grupie Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie Historycznych Informacji Finansowych Grupy, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodziły Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. jako podmiot dominujący oraz czternaście innych podmiotów, tj.: Cryoprofil S.A. (Polska) z siedzibą w Warszawie (100% minus 1 akcja) spółka odpowiadająca za zakupy dla Grupy, Cilmes Šūnu Banka SIA (Łotwa) z siedzibą w Rydze (100%) spółka prowadząca bank komórek i tkanek, Krio Intezet Zrt. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (95,56%) spółka prowadząca bank komórek i tkanek, Famicord Hungary Krt. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (pośrednio 95,56% poprzez Krio Intezet Zrt.) spółka prowadząca sieć punktów diagnostyki USG, Krionet Kft. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (100%) spółka aktualnie nieprowadząca działalności operacyjnej; docelowo spółka ma prowadzić operacyjną obsługę spółek prowadzących banki tkanek i komórek, Biogenis S.R.L. (Rumunia) z siedzibą w Bukareszcie (100%) spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Stemlab Diagnostic S.R.L. (Rumunia) z siedzibą w Galati (100%) spółka prowadząca laboratorium diagnostyczne, Sevibe Cells S.L. (Hiszpania) z siedzibą w Cerdanyola del Vallès, Barcelonie (55,97%) spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Sevibe Testing S.L.U. (Hiszpania) z siedzibą w Gironie (pośrednio 55,97% przez Sevibe Cells S.L.) spółka prowadząca laboratorium diagnostyczne, Famicord Italia S.R.L. (Włoch) z siedzibą w Mediolanie (86,16% bezpośrednio oraz 13,84% pośrednio przez Sevibe Cells S.L.) spółka prowadząca bank tkanek i komórek, 66

67 Famicord AG (Szwajcaria) z siedzibą w Zurychu (100%) spółka aktualnie nieprowadząca działalności operacyjnej; docelowo spółka ma prowadzić bank tkanek i komórek Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi (Turcja) z siedzibą w Ankarze (85,0% udziału w kapitale i 79,1% udziałów w głosach na walnym zgromadzeniu) spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. (Polska) z siedzibą w Krakowie (100%) spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Instytut Terapii Komórkowych S.A. (Polska) z siedzibą w Olsztynie (50% udziału w kapitale, 53,5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu) spółka prowadząca tzw. szpital jednego dnia. Dążąc do budowy swojego wizerunku, jako organizacji międzynarodowej, od 2010 roku spółki należące do Grupy stopniowo wdrażają posługiwanie się wspólną marki FamiCord. Od 2015 roku wszystkie podmioty Grupy są zobligowane do posługiwania się marką FamiCord Group w swoich logotypach. Ze względu jednak na siłę marek lokalnych, w większości przypadków nie stanowi ona członu formalnej nazwy rejestrowej (firmy), a jedynie jest dodawana jako element graficzny przy logotypach poszczególnych spółek z Grupy oraz używana w celach marketingowych. Na Dzień Prospektu Emitent posiadał ponadto 10,0% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników zawiązanej w 2014 roku RegenMed Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Poniżej przedstawiono aktualny diagram prezentujący strukturę Grupy na Dzień Prospektu. Diagram. Struktura organizacyjna Grupy PBKM S.A. Źródło: Emitent 67

68 Wielkość zarządzanego banku komórek macierzystych Na Datę Prospektu Grupa przechowywała ok. 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, co plasuje ją wśród trzech największych podmiotów zajmujących się tą działalnością w Europie i zapewnia niekwestionowaną pozycję lidera w Polsce. Spośród tej liczby ok. 119 tys. próbek pochodziło z bankowania rodzinnego prowadzonego samodzielnie przez Grupę i we współpracy z partnerami biznesowymi, a ok. 3 tys. to próbki publiczne przechowywane na zlecenie. Na wykresie przedstawiono dane obrazujące wzrost liczby przechowywanych próbek w poszczególnych latach, bez podziału na obszary B2C i B2B. Wykres. Liczba próbek komórek macierzystych lub tkanek przechowywanych przez Grupę na koniec poszczególnych okresów * Akwizycje narastająco należy rozumieć łączną skumulowaną liczbę przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek przejętych wraz z przejęciami podmiotów, liczoną za każdym razem na dzień dokonanej akwizycji, bez uwzględnienia wzrostu liczby próbek w przejętych podmiotach w kolejnych okresach lub rezygnacji ich klientów. W sytuacji, w której Spółka przejęła podmiot, dla którego wcześniej świadczyła usługę przechowywania próbek w ramach działalności B2B, przejęte próbki zostały wykazane od momentu przejęcia w akwizycjach narastająco. Źródło: Emitent Liczba przechowywanych próbek jest wynikiem, zarówno wzrostu organicznego poszczególnych spółek, jak i konsekwentnie realizowanego przez Grupę programu konsolidacji rynku w wybranych krajach Europy. Dzięki konsolidacji rynku Grupa nie tylko skuteczniej prowadziła edukację potencjalnych klientów, co pośrednio przekładało się na wzrost penetracji rynku, rozumianej jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego, ale również intensyfikowała sprzedaż bieżącą oraz przejmowała zbankowane wcześniej próbki stanowiące w większości przypadków źródło systematycznych wpływów abonamentowych w kolejnych latach. Tabela. Zestawienie istotnych transakcji o charakterze fuzji i przejęć oraz własnych inwestycji kapitałowych Grupy Rok Kraj Typ inwestycji 2007 Łotwa Przejęcie 100% Activision Life International A/S (obecnie SIA Cilmes Sunu Banka) przez PBKM 2007 Hiszpania Objęcie przez PBKM 3,5% udziałów w Vidacord 2007 Rumunia Założenie joint-venture Biogenis SRL z 50% udziałem PBKM 68

69 Rok Kraj Typ inwestycji 2008 Hiszpania Założenie joint-venture Sevibe Cells SRL z 25% udziałem PBKM 2008 Węgry Przejęcie 74,5% Krio Intezet przez PBKM 2008 i 2009 Polska Przejęcie części klientów spółki Activision Life przez PBKM 2009 Rumunia Zwiększenie udziału PBKM w Biogenis SRL do 66% 2009 Węgry Zwiększenie udziału PBKM w Krio Intezet do 95,6% 2009 Włochy Zawiązanie Famicord Italia Srl; udział PBKM S.A. 100% 2012 Hiszpania Zwiększenie udziału PBKM w w Sevibe Cells SRL do 56,0% Rumunia Założenie joint-venture Stemlab Diagnostic SRL z 66% udziałem PBKM 2012 Węgry Przejęcie przez Krio Intezet 52% udziałów w Famicord Hungary 2012/2013 USA Przejęcie przez PBKM części zasobów banku publicznego i przeniesienie ich do Polski 2013 Polska Podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie wszystkich nowych akcji w Cryoprofil S.A. przez PBKM S.A.; udział PBKM S.A. 100% minus jedna akcja 2013 Polska Przejęcie większości klientów banku Centrum-Onkologii w Warszawie przez PBKM i Longa Vita sp. z o.o Polska Przejęcie 98% udziałów w spółce Longa Vita sp. z o.o. przez PBKM 2013 Hiszpania Wycofanie się PBKM z inwestycji w Vidacord 2013 Rumunia Przejęcie klientów spółki FreezeLife oraz części wyposażenia laboratorium przez Biogenis 2013 Rumunia Przejęcie 100% kontroli w Biogenis SRL przez PBKM 2013 Rumunia Przejęcie kontroli 100% w Stemlab Diagnostioc SRL poprzez PBKM i Cryoprofil S.A Turcja Przejęcie 79,07% głosów i 85% udziałów w Yasam Bankasi przez PBKM 2014 Polska Przejęcie 100% kontroli w Longa Vita sp. z o.o. przez PBKM 2014 Polska Przejęcie 100% udziałów w Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych sp. z o.o. przez PBKM Powołanie Instytutu Terapii Komórkowych S.A. - joint-venture PBKM (objął 2014 Polska 50 akcji, co stanowi 53,48% głosów), Uniwersytetu Warmińsko- Mazurskiego i osoby fizycznej 2014 Węgry Przejęcie przez Krio Intezet kolejnych 23% udziałów w Famicord Hungary zwiększenie udziału do 75% 2015 Polska Połączenie PBKM z Longa Vita sp. z o.o Węgry Powołanie Krionet Kft, 100% 2015 Szwajcaria Powołanie Famicord AG, 100% 2015 Węgry Przejęcie 100% kontroli w Famicord Hungary przez Krio Intezet Źródło: Emitent Systematyczny wzrost zainteresowania ofertą spółek z Grupy ze strony nowych klientów oraz rosnąca liczba przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek przekładają się na wzrost jej przychodów. W ujęciu skonsolidowanym zwiększyły się one z ,5 tys. zł w roku 2013 do ,3 tys. w roku 2014 i ,2 tys. zł w roku Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Podział geograficzny Ze względu na zróżnicowany potencjał poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na obszary: Rynki strategiczne, do których należą Polska, Hiszpania i Turcja, Rynki pozostałe, do których należą m. in. Węgry, Rumunia, Włochy i Łotwa, a w obszarze B2B również kraje bałkańskie i Ukraina. 69

70 Powyższy podział powstał w wyniku oceny potencjału rozwoju każdego z rynków krajowych, na których działa Grupa. Szczegóły opisano w rozdziale Opis działalności Grupy - Rynki geograficzne. Źródła przychodów Działalność detaliczna umowy z osobami fizycznymi (obszar B2C) Obszar B2C generuje ok. 98% przychodów Grupy. Dominują w nich przychody z usług pozyskiwania, preparowania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych wybranych tkanek, świadczone na rzecz klientów indywidualnych (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne), których udział w przychodach wynosi historycznie ok. 96% przychodów Grupy. Przychody w tym segmencie są również generowane ze sprzedaży innych usług na rzecz klientów detalicznych, w większości kupujących usługę bankowania rodzinnego, w tym np. badań i diagnostyki (2-3% przychodów Grupy). Szczegóły opisano w rozdziale Opis działalności Grupy Opis działalności Działalność podstawowa oraz w niniejszym rozdziale w punkcie Czynniki kształtujące przychody poniżej. Pozostała działalność (obszar B2B) Ze względu na przedmiot działalności i model działania, w latach 2013 i 2014 jedynie około 1%, a w roku 2015 około 3%, przychodów Grupy było generowanych w relacjach z partnerami biznesowymi. Wzrost udziału przychodów od partnerów biznesowych jest wynikiem rozwoju działalności w obszarze terapii eksperymentalnych. W latach były to głównie przychody z usług laboratoryjnych i przechowywania próbek komórek macierzystych na zlecenie innych podmiotów, m.in. Ministerstwa Zdrowia (bankowanie publiczne), a także partnerów działających w innych krajach, jak np. kraje bałkańskie, Ukraina i inne. Od 2015 roku dynamicznie rośnie jednak udział przychodów z nowego obszaru działalności, tj. usług medycznych, w ramach których wytwarzane są preparaty z komórek macierzystych na zlecenie klinik i szpitali. Szczegóły opisano w rozdziale Opis działalności Grupy Istotne nowe produkty oraz w punkcie Czynniki kształtujące przychody poniżej. Czynniki kształtujące przychody Wprowadzenie Najważniejszym czynnikiem wpływającym na zainteresowanie ofertą Grupy, przekładającym się na wielkość sprzedaży, jest skala, jakość oraz efektywność działań edukacyjnych mających na celu uświadamianie potencjalnym klientom możliwości terapeutycznych tkwiących w komórkach macierzystych, zarówno dla ich dawców, jak i osób najbliżej z dawcami spokrewnionych. Istotnym elementem prowadzonych działań edukacyjnych jest możliwość dystrybucji informacji o usługach Grupy poprzez personel medyczny (głównie lekarzy i położne) oraz podmioty lecznicze (szpitale, przychodnie, poradnie, gabinety) mające kontakt z kobietami w ciąży, czyli potencjalnymi klientami Grupy. W tym zakresie Grupa współpracuje z ok. 10 tys. osób fizycznych oraz około 1,1 tys. szpitali w Europie. Czynnikami określającymi atrakcyjność rynku i możliwości pozyskiwania na nim nowych klientów są m. in.: (i) (ii) wielkość rynku, rozumiana jako bezwzględna liczba urodzeń, stopień penetracji rynku, rozumiany jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego. Do pozostałych czynników determinujących przychody Grupy, a tym samym mających wpływ na kształtowanie się jej wyniku finansowego, należą m. in.: ceny usług oferowanych przez konkurencję, wybór modelu płatności przez klientów, tj. abonamentowy vs. przedpłacony, kształt przepisów podatkowych i ich interpretacje, w tym w szczególności kwalifikacja świadczonych usług pod kątem podlegania podatkowi VAT, skala i tempo prowadzenia działań zmierzających do przejmowania innych podmiotów. 70

71 Obszar B2C Wartość przychodów Grupy ze sprzedaży w obszarze B2C obejmuje działalność podstawową oraz działalność pozostałą. Przychody z działalności podstawowej rozpoznawane w danym okresie zależą bezpośrednio i pośrednio m. in. od: (i) (ii) liczby próbek komórek macierzystych lub tkanek posiadanych na początku okresu oraz nowo pozyskanych w danym okresie, wybranej przez klienta formuły płatności (abonament vs. przedpłata), co ma znaczenie przy istotnie wyższych opłatach za przechowywanie w modelu abonamentowym, (iii) zakresu usług dodatkowych zamawianych przez klienta, (iv) zasad alokacji wartości kontraktu na poszczególne lata jego trwania, zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy opisanymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach. Z racji zróżnicowania cen, kosztów i horyzontu kontraktu zgodnie z zasadami alokacji wartości kontraktu w poszczególnych krajach, w skali całej Grupy nie bez znaczenia pozostaje również struktura geograficzna sprzedaży, w tym podział między Rynki strategiczne i Pozostałe rynki, o czym mowa również w rozdziale Opis działalności Grupy - Rynki geograficzne - Segmentacja działalności. Ad (i) Liczba próbek komórek macierzystych lub tkanek Poniżej przedstawiono dane historyczne dotyczące liczby przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek, z wyodrębnieniem komórek nowo pozyskanych do przechowywania w danym okresie, oraz podziałem na Rynki strategiczne i Pozostałe rynki. Należy przez to rozumieć, że nie wykazano tu próbek pozyskanych, ale z różnych powodów (zbyt mała ilość krwi, zakażenie etc.) niezakwalifikowanych do przechowywania opłacanego przez klienta. Należy zaznaczyć, że dane dotyczące liczby próbek mogą ulegać zmianom w kolejnym okresie ze względu na trwającą procedurę badania materiału biologicznego i wynikającą z tego możliwość nie zakwalifikowania do przechowywania. Pozycja Liczba próbek na początek okresu uwzględnia (i) liczbę próbek na początek poprzedniego okresu, (ii) liczbę próbek przechowywanych przez podmioty przejęte poprzednim okresie, (iii) próbki nowo pozyskane w poprzednim okresie oraz (iv) churn w poprzednim okresie. Przedstawione dane obejmują wyłącznie próbki przechowywane na bazie umów zawartych przez Grupę z konsumentami (obszar B2C), tj. np. nie uwzględniają próbek zarejestrowanych w ogólnoświatowej bazie do wykorzystania u osób niespokrewnionych z dawcą (bankowanie publiczne), przejętych z Centrum Onkologii oraz pozyskanych przez Grupę we współpracy z partnerami biznesowymi (próbki pochodzące z obszaru B2B). Na koniec roku 2015 było to próbek. dane w sztukach przyrost przyrost przyrost / / / Liczba próbek na początek okresu ,4% ,9% ,2% Rynki strategiczne ,6% ,0% ,5% Pozostałe rynki ,2% ,2% ,4% Liczba nowych próbek ,4% ,7% ,6% Rynki strategiczne ,1% ,8% ,5% Pozostałe rynki ,2% ,0% ,8% Nowe próbki do próbek na początek okresu 18,8% 21,2% 22,2% 27,9% Źródło: Emitent Wyższa dynamika pozyskiwania próbek komórek macierzystych lub tkanek w segmencie Rynki strategiczne stanowi potwierdzenie przyjętych przez Grupę założeń odnośnie ich ponadprzeciętnej atrakcyjności. Ad (ii) Formuła płatności Za oferowane usługi poszczególne spółki Grupy pobierają wynagrodzenie w dwóch modelach: przedpłaconym, abonamentowym. 71

72 W obu modelach opłata za część usługi związaną z pozyskaniem i preparatyką pobierana jest w momencie wykonania tych części usługi. W modelu przedpłaconym klienci mogą w zależności od kraju przedpłacać za przechowywanie próbek na 3, 5, 10, 18, 25, 26 albo 30 lat, jednorazowo lub w ratach płaconych nie dłużej niż przez 36 miesięcy. W modelu abonamentowym płatności za przechowywanie następują raz w roku. Model charakteryzuje się istotnie wyższą rentownością i dotyczy około 2/3 próbek. Jego udział w poszczególnych krajach jest zróżnicowany, ale w skali Grupy systematycznie rośnie. Co istotne, udział modelu abonamentowego jest wyraźnie wyższy niż u większości konkurentów europejskich, których działalność od lat bazuje na modelu przedpłaconym. W tej sytuacji ewentualne dążenie podmiotów bazujących na modelu przedpłaconym do zwiększenia udziału modelu abonamentowego wymagałoby zaangażowania znaczących środków dla pokrycia kosztów działalności bieżącej. Dane historyczne dotyczące udziału modelu abonamentowego w liczbie próbek nowo pozyskanych do przechowywania oraz próbek ogółem dla Grupy przedstawia poniższa tabela. Źródło: Emitent Spadek udziału modelu abonamentowego w nowych próbkach widoczny w roku 2013 był wynikiem rozpoczęcia przez Grupę działalności w Hiszpanii. Przejęta w drugiej połowie roku 2012 spółka Sevibe Cells oferuje usługę wyłącznie w modelu przedpłaconym. Ad (iii) Usługi dodatkowe Źródłem przychodów Grupy są również usługi dodatkowe świadczone na rzecz osób bankujących rodzinnie krew pępowinową. Należą do nich m. in. pozyskiwanie i bankowanie innych tkanek (sznur pępowiny, krew łożyskowa - tzw. II frakcja krwi pępowinowej). Ad (iv) Zasady alokacji przychodów Wśród przychodów z bankowania rodzinnego, zarządczo stosuje się podział na przychody: z próbek w pierwszym roku, tj. przychody rozpoznawane w pierwszym roku obowiązywania umowy z klientem, generowane przez tzw. próbki nowe, powiązane w modelu rozpoznawania przychodów z kosztami z tytułu pozyskania, preparatyki próbek, oraz w określonych sytuacjach, tj. w niektórych krajach i niektórych latach, zależnie od sposobu fakturowania również z kosztami z tytułu przechowywania próbki w pierwszym roku oraz 2015 przyrost 2015/2014 z przechowywania próbek, rozpoznawane przez wszystkie lata trwania umowy, generowane przez próbki pozyskane do przechowywania w latach poprzednich, powiązane w modelu rozpoznawania przychodów z kosztem z tytułu przechowywania. Za przychody rozpoznawane bilansowo w danym roku odpowiadają w zdecydowanej większości przychody z próbek w pierwszym roku. Udział przychodów z przechowywania jest istotnie niższy. Poniżej przedstawiono historyczne dane obrazujące skalę obu grup przychodów, w podziale na segmenty działalności. Pozostałe rynki ,4% ,4% ,2% Źródło: Emitent 2014 przyrost 2014/ przyrost 2013/2012 Udział % abonamentu w nowych próbkach 64,8% 4,9% 61,8% -3,1% 63,8% -11,3% 71,9% Udział % abonamentu na początek okresu 61,7% 0,9% 61,1% 2,6% 59,6% -8,3% 65,0% Dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/ przyrost 2014/ przyrost 2013/2012 Przychody z próbek w pierwszym roku ,9% ,5% ,8% Rynki strategiczne ,7% ,3% ,0% Pozostałe rynki ,7% ,7% ,0% Przychody z przechowywania próbek ,9% ,9% ,5% Rynki strategiczne ,3% ,7% ,7%

73 Przychody z działalności pozostałej realizowanej w relacjach z klientami detalicznymi (obszar B2C) pochodzą z działalności diagnostycznej, działalności sieci pracowni USG oraz świadczenia usługi bankowania nasienia. Obie działalności prowadzone są wyłącznie na Węgrzech. Dalsze informacje przedstawiono w rozdziale Opis działalności Grupy Opis działalności Działalność podstawowa. Obszar B2B W ramach obszaru B2B Grupa prowadzi działalność bankowania próbek komórek mezenchymalnych (MSC), bankowania próbek komórek macierzystych na zlecenie podmiotów instytucjonalnych (np. Ministerstwa Zdrowia) oraz bankowanie na zlecenie zagranicznych partnerów komercyjnych. Od 2011 Grupa rozwija pozyskiwanie, preparatykę i przechowywanie komórek mezenchymalnych pochodzących z tkanek, głównie sznura pępowiny, oraz badania nad wytwarzaniem produktów leczniczych z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych (MSC). W 2014 roku Spółka uruchomiła innowacyjną działalność w zakresie sprzedaży usług medycznych do klinik i ośrodków zajmujących się w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego eksperymentalnymi terapiami z wykorzystaniem preparatów bazujących na komórkach macierzystych pozyskanych ze sznura pępowiny (preparaty ATMP). Leki te są stosowane indywidualnie w leczeniu wybranych chorób, często śmiertelnych, w przypadku których zawiodły standardowe metody leczenia lub metody leczenia nie istnieją. Obecnie Spółka posiada w tym zakresie umowy z kilkoma ośrodkami w Polsce (m.in. z Krakowa, Lublina i Częstochowy). Spółka świadczy również swoje usługi dla kilku polskich klinik transplantologicznych na podstawie indywidualnych zleceń. Obecnie przychody z tego obszaru nie stanowią istotnego źródła przychodów Grupy, jednak potencjał ich wzrostu jest znaczny. O ile bowiem w całym roku 2014 przychody wyniosły 240,0 tys. zł, o tyle w roku 2015 było to już 2.132,1 tys. zł. W ocenie Zarządu Emitenta, docelowo działalność ta będzie się charakteryzowała rentownością istotnie wyższą od średniej rentowności uzyskiwanej z działalności dotychczasowej. Zaspokojenie rosnącego popytu na ww. usługi przekracza obecnie możliwości wytwórcze Emitenta i wymaga rozbudowy laboratorium własnego. Decyzja o takiej rozbudowie została już podjęta i rozpoczęto wstępne prace projektowe. Dalsze informacje przedstawiono w rozdziale Opis działalności Grupy Istotne nowe produkty. Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Niniejsza część Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania zawarte w niniejszym rozdziale opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd Emitenta za racjonalne oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, a także na założeniach, co do przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności, że działalność i wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym, Grupa nie może zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich informacjach. Zobacz również rozdziały Istotne informacje. Stwierdzenia dotyczące przyszłości i Czynniki ryzyka. Elementy mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy Sytuacja makroekonomiczna w krajach Unii Europejskiej. Okres stabilności gospodarczej lub rozwoju gospodarczego w większości państw Unii Europejskiej w latach przyczynił się do spadku bezrobocia, poprawy nastrojów społecznych oraz wzrostu skłonności do konsumpcji w gospodarstwach domowych. Dzięki temu wzrosła również skłonność do wydatkowania środków na opiekę medyczną, co powinno bezpośrednio przełożyć się na zainteresowanie ofertą Grupy i zwiększanie przez nią przychodów ze sprzedaży. Wyjątek może stanowić Hiszpania, która wyjątkowo mocno została dotknięta kryzysem gospodarczym, jednak oczekuje się, że w średniej perspektywie również ona przezwycięży załamanie gospodarcze i powróci na ścieżkę trwałego wzrostu. 73

74 Sytuacja makroekonomiczna w Turcji. Nieco odmienna sytuacji panuje w Turcji, która po ponad dziesięciu latach bardzo szybkiego wzrostu gospodarczego znalazła się w 2015 roku w trudniejszej sytuacji gospodarczej, co odbija się m. in na wartości tureckiej liry. Zdaniem ekonomistów, pomimo znaczącego spadku dynamiki wzrostu PKB w kolejnych latach, nadal można oczekiwać dodatniego tempa wzrostu PKB, wyższego niż w większości państw UE. Należy jednak brać pod uwagę, że Turcja pozostaje państwem o relatywnie wysokim ryzyku politycznym i gospodarczym, wynikającym z różnic religijnych i etnicznych oraz bliskości z ogarniętymi niepokojami krajami Bliskiego Wschodu. W ocenie Emitenta, pod warunkiem braku dalszego pogorszenia koniunktury gospodarczej oraz silnych niepokojów społecznych czy politycznych, społeczeństwo tureckie nie będzie raczej wykazywało zmian w podejściu do wydatków konsumpcyjnych, w tym do wydatkowania środków na opiekę medyczną. Regulacje dotyczące badań medycznych, w tym terapii eksperymentalnych oraz środków leczniczych. Obecnie obowiązujące regulacje dotyczące terapii eksperymentalnych, jak i przewidywane przez Grupę kierunki ich rozwoju w najbliższych latach, nie powinny negatywnie wpływać na możliwość rozwijania i komercjalizacji badań prowadzonych przez Spółkę, w szczególności na rynku polskim. Zmiany prawa w krajach Unii Europejskiej. UE dąży do systematycznej aktualizacji wymagań stawianych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie bankowania komórek macierzystych lub tkanek na poziomie prawa wspólnotowego. Nowe lub zmienione przepisy są implementowane w poszczególnych państwach członkowskich. Aktualizacje mają na celu podniesienie bezpieczeństwa pacjenta, standaryzację procesów i procedur oraz podniesienie jakości materiału biologicznego. Działania takie mogą za sobą nieść podniesienie kosztów działalności, jednak można założyć, że znaczący gracze w branży, do których zalicza się Grupa, będą w stanie szybciej i sprawniej dostosowywać się do nowych regulacji posiadając odpowiednie zaplecze ludzkie, organizacyjne, finansowe i skalę działania. Dokonujące się w okresie ostatnich trzech lat zmiany Grupa postrzega pozytywnie dla rozwoju własnego i branży. W dniu 11 września 2012 Parlament Europejski wydał rezolucję w sprawie dobrowolnego honorowego dawstwa tkanek i komórek (2011/2193 (INI)), w której znalazły się m. in. następujące stwierdzenia: 1. wiele dowodów potwierdza to, że alogeniczny przeszczep krwi pępowinowej okazał się już skuteczny u wielu pacjentów, oraz że istnieją również wiarygodne doniesienia, zgodnie z którymi w niektórych przypadkach przeszczepy autologiczne z wykorzystaniem tego rodzaju komórek mogą być skuteczne, 2. przyznaje, że dokonał się istotny postęp naukowy w dziedzinie badań nad krwią pępowinową, która stanowi bardzo obiecującą alternatywę terapeutyczną w leczeniu wielu chorób, w tym chorób dziecięcych, 3. zaznacza, że obecnie badania kliniczne nad leczeniem chorób niehematologicznych prowadzone są głównie poza granicami Unii Europejskiej, nawołuje zatem Komisje i Państwa Członkowskie do przyjęcia właściwych środków w celu ustanowienia ram regulacyjnych, które sprzyjałyby zwiększeniu dostępności komórek macierzystych krwi pępowinowej. Komisja Europejska wydaje się być również bardziej otwarta na dialog z rodzinnymi bankami komórek macierzystych, niż miało to miejsce w przeszłości. Jednym z powodów jest najprawdopodobniej trudna sytuacja ekonomiczna wielu banków publicznych, wynikająca z braku dostatecznego zaplecza finansowego. Pod auspicjami KE poszukiwane są mechanizmy pozwalające na współpracę pomiędzy bankami publicznymi i rodzinnymi. Unia Europejska pracuje również nad mechanizmami ułatwiającymi zaawansowane terapie komórkowe. W niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, np. w Hiszpanii, można zaobserwować tendencje zmierzające do liberalizacji interpretacji przepisów dotyczących zasad bankowania komórek macierzystych lub tkanek. W innych z kolei, np. we Włoszech, pojawiają się interpretacje zaostrzające wykładnie prawa. Każda ze zmian interpretacyjnych może się przyczynić do wzrostu szans Grupy, zarówno poprzez bezpośrednie przełożenie na skalę biznesu, jak i na poprawę pozycji konkurencyjnej dzięki obecnie zajmowanej już przez Grupę pozycji rynkowej na poszczególnych rynkach. Polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę. W żadnym z krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak i nigdzie indziej na świecie, usługa pobrania, przetwarzania i bankowania komórek macierzystych dla każdej rodzącej kobiety nie jest objęta refundacją przez publiczny system opieki zdrowotnej. 74

75 Utrzymywanie się takiego stanu jest warunkiem rozwoju Grupy na tych rynkach, gdyż w przypadku wprowadzenia usług świadczonych przez Grupę do tzw. koszyka usług refundowanych przez państwowe systemy opieki zdrowotnej popyt na usługi oferowane przez Grupę na warunkach komercyjnych uległby najprawdopodobniej istotnemu ograniczeniu. Specyficznym wyjątkiem są Węgry, gdzie usługi Grupy są w całości lub częściowo refundowane przez nieobowiązkowy, ale dodatkowo płatny tzw. drugi filar opieki zdrowotnej, powszechny wśród grupy docelowej Emitenta. Finansowanie odbywa się w nim na zasadach komercyjnych, jednak konstrukcja systemu niewątpliwie przyczynia się do popularności bankowania komórek macierzystych w tym kraju. Należy jednak podkreślić, że w każdym z krajów w przypadku finansowania bankowania krwi przez system publiczny, pobrany materiał biologiczny trafia do rejestru publicznego i tym samym o jego wykorzystaniu może decydować wyłącznie państwo, a dawca traci wszelkie prawa do próbki. Tym samym może okazać się, że dawca będąc w potrzebie nie otrzyma materiału, gdyż jego wykorzystanie następuje wg kolejności zgłoszeń klinik transplantacyjnych. Opodatkowanie usług Grupy podatkiem VAT. Istotnym elementem negatywnie wpływającym na dostępność bankowania komórek macierzystych dla klientów indywidualnych oraz wynik finansowy Grupy jest obecnie obciążenie sprzedaży większości świadczonych usług stawką podstawową podatku VAT przy niewielkim udziale usług opodatkowanych w kosztach Grupy. Do 2010 roku na wszystkich rynkach, na których działała Grupa z wyjątkiem Włoch, bankowanie komórek macierzystych korzystało ze zwolnienia z VAT dla usług medycznych. Dnia 10 czerwca 2010 Europejski Trybunał Sprawiedliwości wydał wyroki interpretacyjne w sprawach C-86/09 (Future Health Technologies Ltd) i C-262/08 (CopyGene A/S) stwierdzając, że preparatyka krwi pępowinowej i bankowanie komórek macierzystych nie stanowi opieki medycznej, ani nie jest z nią bezpośrednio związane, a zatem usługom tym nie przysługuje zwolnienie. Wyroki te w późniejszych latach były stopniowo uwzględniane przez ustawodawstwo i sądy kolejnych krajów członkowskich, co powodowało obniżkę cen netto, a tym samym stopniowe pogarszanie się rentowności sprzedaży. Wzrost cen konsumenckich oznaczał ograniczenie dostępności usługi i spadek popytu. Wyroki ETS oznaczały w szczególności automatyczną zmianę interpretacji przepisów podatkowych obowiązujących w Hiszpanii. Spółka Sevibe jeszcze w roku 2010 wprowadziła opodatkowanie VAT, złożyła korektę sprawozdań za lata , a powstałe zobowiązanie po porozumieniu z władzami skarbowymi spłaca w ratach. W Rumunii formalnie nie nastąpiły żadne zmiany prawa, ale od 2011 roku spółka Biogenis zaczęła uwzględniać wartość należnego podatku VAT w cenie usług. W Polsce do końca 2010 roku zwolnione z VAT były wszystkie usługi medyczne, ale zmiana wprowadzona w ustawie pod koniec grudnia 2010 ze skutkiem od stycznia 2011 zastąpiła ten jednoznaczny przepis opisowym sformułowaniem. Emitent po złożeniu wniosku otrzymał wiążącą interpretację Ministra Finansów kwestionującą zwolnienie, którą następnie uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny, ale ostatecznie potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny. W związku z tym w 2013 roku Emitent złożył korekty deklaracji podatkowych za lata , podnosząc ceny przechowywania o wartość podatku VAT ze skutkiem wstecz zgodnie z zapisami w umowach z klientem. Nie spowodowało to istotnych zmian poziomu churn. W 2014 w węgierskiej spółce Krio kontrola skarbowa za rok 2011 zakwestionowała zwolnienie usług z VAT. Spółka skierowała sprawę do sądu, równolegle składając korekty deklaracji za lata i dodała do cen usług podatek VAT nie podnosząc równolegle istotnie cen brutto dla klientów, co przełożyło się na znaczące obniżenie cen i przychodów z bankowania próbki w roku 2015 w stosunku do roku 2013 i lat poprzednich, a także spowodowało jednorazowe naliczenie zaległego podatku VAT za lata , co wykazano w wynikach roku 2014 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne na kwotę 3.772,1 tys. zł. Przytoczona w punkcie Zmiany prawa w krajach Unii Europejskiej rezolucja Parlamentu Europejskiego sugerowałaby w dłuższej perspektywie możliwość rewizji stanowiska na mówiące, że bankowanie komórek macierzystych stanowi element opieki medycznej. Problem obciążenia usług podatkiem VAT może dotyczyć również banków publicznych, potencjalnie podnosząc koszt opieki zdrowotnej, dzięki czemu można mówić o zbieżności interesów publicznego i prywatnego sektora zdrowia w zakresie zwolnienia wszystkich usług medycznych z podatku VAT. Biorąc pod uwagę wagę wyroków interpretacyjnych ETS, zwolnienie musiałoby jednak zostać zapisane w dyrektywie VAT, co 75

76 oznacza, że raczej nie nastąpi to w ciągu najbliższych lat. Należy założyć, że powrót do zwolnienia usług Grupy z VAT lub opodatkowanie stawką obniżoną mogłoby spowodować wzrost wolumenu sprzedaży i poprawę wyników finansowych Grupy. Według wiedzy Zarządu Emitenta, wszystkie usługi Grupy w krajach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne są obłożone podatkiem VAT zgodnie z obowiązującym prawem lokalnym oraz posiadanymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi, w szczególności w przypadku PBKM S.A. podatek VAT jest naliczany od wartości opłat za przechowywanie. Systematyczne szkolenia i rozwój świadomości personelu medycznego. Ponieważ poziom sprzedaży Grupy będzie ściśle powiązany z jakością działań edukacyjnych do personelu medycznego realizowanych przez sieć sprzedaży, Grupa planuje kontynuować systematyczne szkolenia dla personelu medycznego będącego istotnym ogniwem w procesie budowania świadomości usługi, jak i zwiększać liczebność osób tworzących sieć sprzedaży na poszczególnych rynkach, co powinno umożliwić szersze dotarcie do personelu medycznego. Tendencje mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy W ocenie Zarządu Emitenta następujące tendencje mogą wpływać na działalność Grupy w roku 2016, a w niektórych przypadkach również w dłuższym horyzoncie czasowym. Liczba nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. Sprzedaż na rynku polskim pozostaje w trendzie wzrostowym od kilku lat. Spowodowane jest to dokonanymi przejęciami oraz dużą aktywnością marketingową Grupy, jako zdecydowanego lidera rynku, rosnącą zamożnością społeczeństwa oraz pojawiającymi się możliwościami terapii z wykorzystaniem komórek macierzystych. Dynamicznego wzrostu Grupa oczekuje również w Turcji, w której corocznie rodzi się ponad 1,3 mln dzieci. Przy jednoczesnym systematycznym wzroście zamożność społeczeństwa, pociągającym za sobą wzrost odsetka osób decydujących się na samodzielne opłacenie dodatkowych usług medycznych związanych z porodem, Turcja wydaje się najbardziej obiecującym rynkiem działalności. Hiszpania, będąc największym europejskim rynkiem banków rodzinnych, będzie nadal miała dla Grupy kluczowe znaczenie w kolejnych latach. Ze względu na relatywnie wysoki poziom świadomości przekładający się na wysoki poziom penetracji rynku, przy powoli poprawiającej się sytuacji makroekonomicznej Grupa oczekuje wzrostu sprzedaży przede wszystkim na skutek wzrostu udziału w rynku. Odnośnie podstaw oczekiwań wzrostu udziału w rynku, Emitent bazuje na dotychczasowych doświadczeniach, zgodnie z którymi skuteczna rozbudowa sieci sprzedaży oraz kanałów dotarcia do klienta, jak również inwestycje w marketing, przyczyniały się do wzrostu udziału w poszczególnych rynkach. Liczba nowych klientów w segmencie Rynki pozostałe. Na rynkach węgierskim i rumuńskim Grupa spodziewa się stabilizacji liczby nowo pozyskiwanych próbek w okresie kolejnych dwunastu miesięcy. Przyczyną jest pojawienie się agresywnej konkurencji, nieznaczne podwyższenie cen na usługę bankowania na Węgrzech w związku z koniecznością jej opodatkowania podatkiem VAT (27%) oraz pewnego rodzaju kryzysem zaufania do branży, wywołany na Węgrzech negatywną wypowiedzią jednego ze znanych hematologów, powieloną przez media. Wypowiedź ta bazowała na danych odnoszących się do bankowania rodzinnego, jednak nieaktualnych i częściowo nieprawdziwych w ocenie Emitenta. Z kolei w Rumunii doszło do poważnych problemów finansowych wiodącego banku rodzinnego związanych z niezapłaceniem podatku VAT, co odbiło się szerokim echem na rynku i spowodowało spadek zaufania do pozostałych graczy. Pomimo tego, Emitent oczekuje ustabilizowania się sytuacji w okresie miesięcy, a na rynku rumuńskim spodziewany jest nawet lekki wzrost liczby nowych klientów. Należy jednocześnie zaznaczyć, że ze względu na dominujący model abonamentowy w Rumunii, jak i na Węgrzech każdego roku zwiększa się pula przychodów generowanych z przechowywania próbek. Charakterystyka rynków strategicznych. Spółka traktuje rynki Polski, Hiszpanii i Turcji, jako rynki strategiczne. Rynki te charakteryzują się dużą liczbą porodów (Turcja ok. 1,3 mln, Hiszpania ok. 0,45 mln, Polska ok. 0,4 mln w skali roku), a zamożność społeczeństwa i jego siła nabywcza w Polsce i Turcji rośnie systematycznie. Co również istotne, na wszystkich tych rynkach istnieje pozytywne nastawienie do prywatnych usług medycznych, połączone ze skłonnością do wydatkowania na nie środków prywatnych. Dodatkowo, w krajach tych występuje silne pozytywne nastawienie do wartości rodzinnych, co przekłada się na rosnące zainteresowanie usługami Grupy. Hiszpania jest również 76

77 największym pod względem pobrań rynkiem w Europie, większym od Niemiec i Wielkiej Brytanii. Za uznaniem rynku polskiego za strategiczny przemawia historia Grupy i jej ok. 85% udział w tym rynku. Tendencje dotyczące pobrań krwi pępowinowej na rynkach strategicznych obserwowane w ostatnich trzech latach są pozytywne. Penetracja na rynku hiszpańskim, na którym prowadzi działalność ponad piętnaście banków krwi, po spadku związanym z kryzysem ekonomicznym w 2009 roku, rośnie. Rynek turecki, na którym działa około dziesięciu banków, również rozwija się w dobrym tempie. W Polsce, dzięki konsolidacji dokonanej przez PBKM, Emitent ma duży wpływ na całokształt rynku prowadząc intensywne działania marketingowe. Struktura modelów płatności dla nowo zawieranych umów bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Na bazie dotychczasowych obserwacji Emitent przewiduje, że co najmniej w roku 2016 na poziomie Grupy utrzyma się struktura umów zawieranych w modelach płatności abonamentowym i przedpłaconym, tj. około 2/3 nowych próbek będzie pozyskiwanych od klientów decydujących się na model abonamentowy. Przychody ze sprzedaży. Pomimo zaburzeń przychodów ze sprzedaży związanych ze zmianami rozliczeń podatku VAT widocznych głównie w roku 2014 w segmencie Rynki pozostałe, Zarząd Emitenta oczekuje dalszego wzrostu przychodów Grupy w obszarze B2C w kolejnych okresach. Wpływ na to będą miały przede wszystkim wzrost przychodów z pozyskania i preparowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej i innych tkanek oraz wzrost przychodów z przechowywania próbek, szczególnie w segmencie Rynki strategiczne. Na wzrost przychodów ze sprzedaży wpływ będzie miało również zwiększenie sprzedaży usług dodatkowych. Zarząd Emitenta oczekuje też wzrostu przychodów z obszaru B2B, w szczególności przychodów z usług medycznych związanych z wytwarzaniem produktów ATMP na bazie komórek macierzystych. Poziom cen. Średnia cena netto usługi w Polsce wzrasta systematycznie w związku z dołączaniem do usługi podstawowej opcji dodatkowych, natomiast w pozostałych krajach utrzymuje się na mniej więcej stałym poziomie. Należy jednak zauważyć, że w związku z koniecznością dostosowania się do zmian w interpretacji dot. stosowania podatku VAT (od 2013 roku w Polsce, a od 2014 na Węgrzech), ceny usług dla klientów Grupy wzrosły w różnym stopniu w zależności od kraju, nie przekładając się proporcjonalnie na wzrost przychodów Grupy. Przychód rozpoznawany w pierwszym roku w modelu abonamentowym zwiększa się ze względu na zasady rachunkowości. Zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę zakładają coroczne wydłużanie o jeden rok horyzontu rozpoznawania przychodów na próbkę w modelu abonamentowym w każdym z krajów prowadzenia działalności. Wynika to z ostrożnościowej zasady rozpoznawania przychodów w tym modelu płatności przez okres nie dłuższy, niż okres działalności prowadzonej dotychczas w danym kraju. Wobec powyższego, przy założeniu stałości pozostałych czynników, ze względu na rosnącą liczbę lat rozpoznawania wraz z upływem lat będzie rozpoznawany coraz większy przychód na próbkę. Przeliczając wykazywane w rozliczeniach międzyokresowych (aktywa) przyszłe przychody z modelu abonamentowego w przeliczeniu na jedną próbkę, od roku 2013 Grupa odnotowuje systematyczny wzrost tej wartości. Poziom kosztów. Zarząd Emitenta przewiduje, że średni poziom kosztów pozyskania nowych próbek będzie stabilny. Ze względu na efekt skali, obniżki oczekuje się w zakresie jednostkowych kosztów przechowywania próbek. Poziom zapasów. W ocenie Zarządu Emitenta, pomimo zakładanego wzrostu liczby nowo zawieranych umów i pozyskiwanych próbek, poziom zapasów nie powinien ulec znaczącym zmianom. Należności nieregularne. Ze względu na strukturę sprzedaży, należności handlowe Grupy to praktycznie w całości kwoty należne od klientów indywidualnych z tytułu opłat za usługi związane z przechowywaniem komórek macierzystych lub tkanek. Grupa stosuje różne formy odroczonych i ratalnych płatności, w związku z czym saldo należności bieżących, którym nie upłynął jeszcze termin zapłaty, odpowiada przychodom z od sześciu do ośmiu tygodni działalności i stanowi 60% salda należności Zarząd Emitenta ocenia, że wartość ta nie powinna ulec istotnej zmianie w kolejnym okresie. Pogląd ten wynika z faktu, że większość klientów opłaca faktury w pierwszych dniach po upływie terminu płatności, a tylko ok. 2% kwot wystawionych faktur nie zostaje opłacone w ciągu roku od upływu terminu. 77

78 Co do zasady, w przypadku niezapłacenia dwóch kolejnych faktur abonamentowych, spółki Grupy rozwiązują umowę z klientem, a próbka może zostać zniszczona. Wszystkie należności przeterminowane podlegają windykacji prowadzonej przez działy obsługi klienta, a następnie jeśli kwota jest wyższa od kosztów postępowania trafiają na drogę sądową i do egzekucji komorniczej. Po uzyskaniu stwierdzenia nieściągalności długu należności są spisywane w koszty. Ze względu na długotrwałość tego procesu, w bilansie figuruje znacząca kwota należności przeterminowanych powyżej 360 dni (3,4 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2015), na którą Grupa tworzy 100% odpis. Utrzymanie aktualnego poziomu churn. Jednym z istotnych elementów dla wielkości przychodów i wyniku finansowego osiąganego przez Grupę jest wartość churn, kształtująca się w minionych okresach na stabilnym poziomie około 1%. Mając na uwadze statystyki kształtowania się poziomu churn oraz przyczyny jego zmian w przeszłości, Grupa nie widzi obecnie czynników, które mogłyby istotnie wpłynąć na jego zmianę. Niemniej, ewentualne odchylenia od średniej ostatnich lat mogłyby wpłynąć na kształtowanie się przychodów Grupy. Zwiększanie skali działalności poprzez przejęcia. Obecna skala działalności nie byłaby możliwa bez szeregu działań przekładających się na rozwój organiczny, z równoległym intensywnym prowadzeniem procesu przejęć i fuzji. Pomimo, że Grupa osiągnęła już pozycję w pierwszej trójce na wszystkich strategicznych dla siebie rynkach nie można wykluczyć, że w kolejnych okresach podjęte zostaną decyzje o kontynuacji konsolidacji obecnych rynków działalności, jak i wychodzeniu na nowe rynki, na których Grupa jeszcze nie jest obecna. Badania nad terapiami eksperymentalnymi. Grupa zamierza systematycznie zwiększać zaangażowanie finansowe i organizacyjne w rozwój badań nad terapiami eksperymentalnymi z wykorzystaniem komórek macierzystych pozyskiwanych z różnych źródeł niebudzących wątpliwości etycznych, jak tkanki zwyczajowo utylizowane podczas porodu (sznur pępowinowy, łożysko, krew łożyskowa etc.), tkanka tłuszczowa, czy szpik. Będzie ono widoczne, zarówno we współpracy z obecnymi partnerami w tym zakresie, jak i w innych nowych formułach, które mogą pojawić się w branży. Grupa planuje m. in. dalsze zaangażowanie w badania nad możliwościami płynącymi z zastosowania komórek mezenchymalnych, w szczególności w ramach programu Strategmed II. Emitent, jako jedyny polski podmiot komercyjny jest członkiem trzech konsorcjów w ramach programu Strategmed II, w ramach których zostaną rozpoczęte terapie komórkowe, m. in. w kardiologii, diabetologii, medycynie estetycznej. Rynek terapii komórkowych na świecie rozwija się w sposób niezwykle dynamiczny w środowisku medycznym mówi się o liczbie kilkudziesięciu tysięcy pacjentów rocznie, płacących za terapie od 25 do 40 tys. USD, przy czym liczba ta systematycznie rośnie. Emitent planuje rozwijać obecność na tym rynku głównie, jako usługodawca oferujący dostęp do przetworzonego materiału biologicznego. Dnia 1 sierpnia 2014 r. Spółka wraz z Uniwersytetem Warmińsko Mazurskim oraz Panem Pawłem Kwiatkowskim podpisała akt zawiązania i statut spółki akcyjnej pod firmą Instytut Terapii Komórkowych S.A. (zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS 29 września 2014 r.). Spółka posiada w Instytucie Terapii Komórkowych akcje dające prawa do 50% kapitału zakładowego oraz 53,5%ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka posiada także uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania większości tj. 3 członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instytutu Terapii Komórkowych. Działalność Instytutu Terapii Komórkowych, będzie skupiona na leczeniu pacjentów cierpiących na kilka chorób, przede wszystkim neurologicznych. Należy podkreślić silne przewagi konkurencyjne Emitenta w porównaniu z wieloma podmiotami zaangażowanymi w terapie eksperymentalne, w dużej mierze spoza Europy: (i) stosowane są wyłącznie komórki macierzyste o znanym pochodzeniu, pozyskane przy pełnej zgodzie dawcy i w podmiotach leczniczych, (ii) Emitent posiada stosowne zgody na wytwarzanie produktów leczniczych wydane przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego, (iii) terapie odbywają się w kraju EU z zachowaniem wszelkich obowiązujących przepisów, (iv) wykorzystanie komórek macierzystych w leczeniu odbywa się za zgodą Komisji Bioetycznej. Ograniczeniem dla szerszego stosowania terapii jest obecnie konieczność zachowania eksperymentalnego charakteru leczenia, tj. produkty mogą być wytwarzane jedynie na zamówienie lekarza prowadzącego, indywidualnie dla danego pacjenta. Masowe wprowadzenie do produkcji i dostępność produktów z półki będzie możliwa po przeprowadzeniu prób klinicznych i uzyskaniu pozwoleń Europejskiej Agencji Leków, co Emitent, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, planuje w kolejnych latach. 78

79 Usługi dodatkowe. Dążąc do wzrostu przychodów uzyskiwanych z pojedynczego klienta, Grupa zwiększa przychody uzyskiwane od osób przechowujących komórki dzięki wprowadzaniu nowych produktów i usług, nie tylko medycznych. Przykładowo, od 2012 roku klientom Grupy w Polsce umożliwia się zawieranie ubezpieczeń oferowanych przez TU Allianz Życie Polska S.A. Poza wskazanymi powyżej elementami oraz czynnikami ryzyka opisanymi w rozdziale Czynniki Ryzyka, Spółka nie zidentyfikowała jakichkolwiek innych istotnych i znanych na Datę prospektu tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, w okresie do końca bieżącego roku obrotowego. Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2015 roku nieopisane w innych rozdziałach Prospektu W dniu 15 lutego 2016 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, zgodnie z którą kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę ,50 PLN (sto osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji. Cena emisyjna akcji zostanie określona przez Radę Nadzorczą i będzie równa (i) jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki, albo (ii) jednostkowej średniej cenie sprzedaży akcji Spółki (w przypadku gdyby były dwie ceny sprzedaży), oferowanych w pierwszej ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie Prospektu, przy czym cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W dniu 21 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach Podsumowanie Rokiem obrotowym dla Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co Emitenta przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Z punktu widzenia klienta, zawierając umowę Grupa podejmuje się wykonania jednej usługi podstawowej, składającej się z pobrania, przetworzenia (preparatyki) i zamrożenia materiału biologicznego, a następnie jego przechowywania przez okres od kilku do kilkudziesięciu lat. W przypadku umów przedpłaconych, niezależnie od jednorazowego przepływu pieniądza w pierwszym roku trwania umowy (płatność jednorazowa), przychody z umowy są rozpoznawane przez cały okres jej trwania, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). W przypadku umów abonamentowych, niezależnie od powtarzalnych przez wiele lat regularnych przepływów pieniądza (coroczna płatność abonamentu), przychody z umowy są rozpoznawane przez okres właściwy dla danego rynku działalności, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). Ostrożnościowo, okres rozpoznawania przychodów z umowy na danym rynku działalności odpowiada długości prowadzenia działalności przez Grupę na tym rynku, zgodnie z zasadami MSR. Szczegółowe zasady rozpoznawania przychodów i kosztów z umów przedstawiono poniżej. Kwalifikacja przychodów od klientów indywidualnych (detalicznych) Odpłatność za usługę podstawową, tj. pobranie, przetworzenie, zamrożenie i przechowywanie materiału biologicznego (w zależności od rodzaju materiału), Grupa oferuje w dwóch różnych wariantach płatności, tj. 79

80 (i) przedpłaconym oraz (ii) abonamentowym. Dodatkowo, klienci mają prawo w trakcie umowy lub przy jej przedłużaniu dokonywać zmiany modelu płatności. W tej sytuacji niezbędnym stało się przygotowanie i wdrożenie przez Grupę jednolitego, spójnego modelu rozpoznawania przychodów, pozwalającego na porównywalność przychodów i kosztów ujawnianych w sprawozdaniach finansowych w obu wariantach płatności, przy różnych zakładanych okresach realizacji usługi. Zgodnie z ostrożnościową zasadą rachunkowości, w przypadku umów abonamentowych jako okres rozpoznawania przychodów z umowy uznaje się okres działalności podmiotu realizującego umowę w ramach Grupy na danym rynku. Zasada ta wynika z założenia, że skoro na danym rynku Grupa nie ma doświadczeń dłuższych, niż okres jej działalności na tym rynku i nie zna zachowań klientów po tym okresie, nie może zakładać pewności uzyskiwania przychodów w horyzoncie dłuższym niż ten okres. Dla umów przedpłaconych na potrzeby określenia okresu rozpoznawania przyjmuje się okres trwania umowy, a w przypadku okresów trwania umowy krótszych niż okres rozpoznawania umów abonamentowych okres rozpoznawania umów abonamentowych. W efekcie, w przypadku krótkiej działalności Grupy na danym rynku (np. w Turcji w roku 2015 były to jedynie dwa lata) z każdym kolejnym rokiem Grupa nabywa prawo do księgowego rozpoznawania przychodów z umowy dla kolejnego okresu sprawozdawczego. W kolejnych latach Grupa nie dokonuje zmiany horyzontu rozpoznawania istniejących kontaktów, jeśli nie następują zmiany w umowie z klientem, natomiast nowo pozyskane kontrakty ujmowane są przy założeniu dłuższego horyzontu ich trwania. Jeżeli klient kontynuuje umowę po upływie założonego w kalkulacji okresu, okres ten wydłuża się o rok (dla przedłużenia w formule abonamentowej) lub o okres kolejnej przedpłaty (dla przedłużenia w formule przedpłaconej), odpowiednio powiększając całkowity przychód i koszt realizacji umowy. Należy podkreślić, że w takiej sytuacji rentowność kontraktu abonamentowego kontynuowanego poza założony pierwotnie horyzont, w kolejnych, dodatkowych latach wykracza znacząco ponad rentowność w pierwotnym horyzoncie. Przychody z umowy w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia bilansowego ustala się w relacji do całkowitego przychodu z umowy [1] w okresie jej trwania [2] według stopnia zaawansowania wykonania usługi mierzonego udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi [3]. W wyniku finansowym okresu uwzględnia się różnicę pomiędzy przychodami wyliczonymi dla każdej umowy według stopnia jej zaawansowania, a przychodami ujętymi we wcześniejszych okresach. Na koniec każdego okresu obrachunkowego dokonuje się ponownego obliczenia wszystkich parametrów, uwzględniając ew. zmiany w stosunku do poprzedniego okresu obrachunkowego. [1] Całkowity przychód z umowy z klientem obejmuje wszystkie należne spółkom Grupy w okresie trwania umowy [2] przychody związane z usługą pobrania, preparatyki i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek wynikające z treści umowy. Przyszłe płatności, których kwotę umowa uzależnia od ogólnego cennika, prognozuje się w kwocie nominalnej (bez dyskontowania) na podstawie cennika obowiązującego na dzień bilansowy. Jeśli okres trwania umowy nie jest wielokrotnością okresu, którego dotyczy któraś z opłat, przelicza się ją na średnią roczną i mnoży przez okres trwania umowy. Przychodem z umowy zakończonej jest łączna kwota faktur wystawionych klientowi z tytułu umowy. Przychody odroczone rozpoznaje się w kolejnych okresach w kwocie nominalnej, tj. bez naliczania odsetek stanowiących koszt finansowy. [2] Okres trwania umowy rozpoczyna się od miesiąca pobrania materiału biologicznego i stanowi wielokrotność dwunastu miesięcy. Dla nowo zawieranych umów w abonamentowym modelu płatności przewidywanym okresem trwania umowy jest liczba lat, co do której istnieje oparte na danych historycznych przekonanie o możliwości kontynuowania umowy przez znaczącą większość klientów. Ponieważ na poszczególnych rynkach Grupa nie ma doświadczeń dłuższych niż jej okres działalności na tych rynkach i nie zna zachowań klientów po tym okresie, jako okres rozpoznawania przychodów z umowy uznaje się okres działalności podmiotu realizującego umowę w ramach Grupy na danym rynku. Średni horyzont rozpoznawania kontraktów w Grupie w modelu abonamentowym wynosi w roku 2015 ok. 10 lat. Jeżeli klient kontynuuje umowę po upływie założonego w kalkulacji okresu, okres ten wydłuża się o rok lub o okres kolejnej przedpłaty, odpowiednio powiększając całkowity przychód i koszt realizacji umowy. Dla umów przedpłaconych na potrzeby określenia okresu rozpoznawania przyjmuje się okres trwania umowy, a w przypadku okresów trwania umowy krótszych niż okres rozpoznawania umów abonamentowych okres rozpoznawania umów abonamentowych. Średni horyzont rozpoznawania kontraktów w Grupie w modelu przedpłaconym wynosi ok. 22 lat. 80

81 [3] Całkowity koszt wykonania umowy obejmuje jednostkowe koszty bezpośrednie i pośrednie związane z realizacją umowy w okresie jej trwania [2]. Koszty przyszłych okresów prognozuje się w kwotach nominalnych, bez dyskontowania, na podstawie danych historycznych, planów finansowych oraz uprawnionych założeń co do kształtowania się kwot i parametrów kalkulacji w kolejnych latach. W przypadku zlecenia części usług związanych z wykonaniem umowy do innej spółki grupy, koszt wykonania umowy w wyniku jednostkowym uwzględnia cenę usługi z rozliczenia między spółkami, a w wyniku skonsolidowanym koszt wykonania po stronie zleceniobiorcy. Zarówno w przypadku umów przedpłaconych, jak i opłacanych abonamentowo nie dokonuje się dyskonta przyszłych wpływów, przy czym w przypadku umów abonamentowych Grupa ma możliwość podnoszenia wartości corocznych opłat o wskaźnik inflacji. Równolegle, nie dokonuje się w tym wariancie dyskonta kosztów przyszłych. Poniżej przedstawiono dwa poglądowe uproszczone schematy ilustrujące różnice w sposobach rozpoznawania przychodów z umów zawieranych w modelu przedpłaconym i abonamentowym. Ze względu na różne systemy podatkowe w poszczególnych krajach, schematy nie obejmują aspektów podatkowych. Przyjęte parametry kontraktów są czysto hipotetyczne i nie odzwierciedlają wartości rzeczywistych kontraktów, których parametry cenowe różnią się istotnie pomiędzy modelami płatności. Przykład lat przechowywania z przedpłatą przychody w roku drugim. Źródło: Emitent 81

82 Przykład 2. Umowa z abonamentem rocznym przychód w roku drugim. Źródło: Emitent Przyjęty w modelu abonamentowym podział wpływów gotówkowych pomiędzy opłaty w roku zerowym i kolejnych latach wynika z funkcjonującego w większości krajów europejskich standardu podziału opłat, który przedstawia się następująco: opłata wstępna, w ramach której klient otrzymuje zestaw do pozyskania materiału, opłata podstawowa, w ramach której wykonane jest pozyskanie, transport, preparatyka, testowanie i zamrożenie materiału biologicznego, płatna rocznie opłata za przechowanie. W zależności od kraju, niektóre opłaty są łączone lub też dzielone na części. Na niektórych rynkach klienci mają również możliwość skorzystania z rozłożenia płatności na raty. Kwalifikacja kosztów umów z klientami indywidualnymi (detalicznych) Koszt wykonania umowy składa się z dwóch elementów. Pierwszym są koszty związane z realizacją usług pobrania, badań i preparatyki komórek macierzystych lub tkanek ponoszonych na początku realizacji umowy (Etap 1), drugim koszty ich przechowywania w kolejnych okresach (Etap 2). W celu jego skalkulowania wyodrębnia się następujące grupy kosztów. 1. Koszt zestawu pobraniowego. 2. Koszt transportu próbki z miejsca pobrania do laboratorium. 3. Koszty opłat związanych z pobraniem. 4. Koszty badań i preparatyki. 5. Koszty obsługi klienta. 6. Wynagrodzenia pracowników laboratorium. 7. Koszty utrzymania pomieszczeń laboratorium. 8. Inne koszty stałe laboratorium. 82

83 9. Koszty bezpośrednie przechowywania. Do kosztów Etapu 1 zalicza się bezpośrednio koszty z pozycji 1-4, zaś do Etapu 2 pozycję 9. Koszty z pozycji 5-8 alokuje się pomiędzy Etap 1 i Etap 2 przy pomocy kluczy podziałowych. Konstrukcja kluczy podziałowych zakłada konserwatywną wycenę kosztu przechowywania. Koszty z pozycji 1-4 oraz koszty przypisane wg klucza z pozycji 5-8 rozlicza się dokonując podziału pomiędzy liczbę próbek, które zostały spreparowane i rozpoczęło się ich przechowywanie. Tym samym nie uwzględnia się dla ich rozliczenia liczby próbek, które zostały pobrane, jednak z różnych względów (np. zakażenie, zbyt mała ilość krwi) nie nastąpiło ich spreparowanie bądź zamrożenie. Rozliczenia międzyokresowe Konsekwencją przyjętego modelu rozpoznawania przychodów i kosztów jest kreowanie znaczących wartości rozliczeń międzyokresowych (biernych dla modelu przedpłaconego i czynnych dla abonamentowego) oraz występowanie znaczących pozycji związanych z odroczonymi rozliczeniami podatkowymi (aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania budżetowe). Wszystkie ww. wartości są co roku weryfikowane i przeliczane w ślad za zmianami wartości przychodów rozpoznawanych z poszczególnych umów i zakładanych kosztów. Wartość rozliczeń międzyokresowych biernych ilustruje kwotę zafakturowanych usług, która nie została rozpoznana w przychodach do danego dnia bilansowego od początku kontraktu i zostanie rozpoznana w kolejnych okresach. Przy założeniu pełnej ściągalności należności, kwota ta ilustruje wielkość otrzymanych środków w modelu przedpłaconym, które nie zostały rozpoznane w przychodach. Odpowiednio koresponduje z nią właściwe aktywo albo rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Z kolei wartość rozliczeń międzyokresowych czynnych ilustruje różnicę pomiędzy przychodem rozpoznanym z kontraktu do dnia bilansowego, a łączną kwotą wystawionych do tego dnia faktur. Zakładając pełną ściągalność należności obrazuje to zakładaną nadwyżkę przyszłych wpływów nad rozpoznawanymi przychodami, czyli wielkość środków, które Grupa ma otrzymać ponad rozpoznawane w przyszłości przychody. Odpowiednio koresponduje z nią właściwa rezerwa na odroczony podatek dochodowy. W sytuacji, w której nie zmieniają się założenia dotyczące przyszłych przychodów i kosztów oraz horyzontu danego kontraktu, odpowiednio czynne lub bierne rozliczenia okresowe z tytułu danego kontraktu zmniejszają się o tę samą wartość w każdym kolejnym miesiącu. Z kolei wartość kwoty zwiększającej rozliczenia międzyokresowe z każdego nowego kontraktu zależy od (i) ceny usługi, zarówno opłat początkowych, za preparatykę jak i za przechowywanie (ii) zakładanych kosztów usługi, podobnie za Etap 1 i Etap 2 oraz (iii) zakładanego horyzontu świadczenia usługi czyli kontraktu. Kwalifikacja przychodów od klientów biznesowych Ze względu na istniejący rynek i obowiązujące wzorce umów, w relacjach z partnerami biznesowymi przychody z tytułu pobrania, badań i preparatyki ustala się odrębnie od przychodów z przechowywania. Przychody z usług badań i preparatyki komórek w wysokości uzgodnionej w umowie ceny jednostkowej za próbkę rozpoznaje się w momencie wykonania usługi. Przychody z usług przechowywania komórek macierzystych lub tkanek ustala się w proporcji do uzgodnionej w umowie ceny za przechowywanie próbki w uzgodnionym cyklu rozliczeniowym według stopnia zaawansowania mierzonego czasem. W wyniku finansowym okresu uwzględnia się różnicę pomiędzy przychodami wyliczonymi dla każdej próbki na koniec okresu a ewentualnymi przychodami bieżącego cyklu rozliczeniowego ujętymi we wcześniejszych okresach. Przychody z przygotowywania preparatów na potrzeby terapii indywidualnych rozlicza się po wykonaniu usługi, w kwocie zgodnej z umową. Waluty Sprawozdania finansowe poszczególnych jednostek Grupy są wykazywane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działają poszczególne jednostki (w walucie funkcjonalnej ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w polskich złotych polskich (PLN), które są walutą sprawozdawczą i walutą funkcjonalną jednostki dominującej. Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych są między innymi: EUR (euro), RON (lej rumuński), HUF (forint węgierski), TRY (lira turecka). Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są 83

84 przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej obowiązującym na dzień bilansowy. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztów historycznych w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia początkowej transakcji. Pozycje niepieniężne wyceniane według wartości godziwej w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia ustalenia takiej wartości godziwej. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w kapitałach własnych oraz w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. W przypadku przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych przelicza się je na złote: kwoty historyczne według zastosowanych kursów księgowych, kwoty budżetowane według kursów obowiązujących w ostatnim dniu okresu obrachunkowego. Kluczowe wskaźniki wyników Zarząd ocenia wyniki Grupy i zarządza nimi na podstawie m.in. pewnych wskaźników rentowności, zadłużenia, skuteczności wykorzystania kapitału i wskaźników operacyjnych. Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata , a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie zaksięgowane dotychczas przez Grupę koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku 2012 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Mając na uwadze powyższe, w celu doprowadzenia danych do porównywalności, w tabeli poniżej przedstawiono dane skorygowane o ww. zdarzenia jednorazowe za lata 2015 i Nie dokonano w nich korekty przychodów w roku 2014 z tytułu naliczenia VAT od faktur wystawionych w tym roku, aby wyniki za rok 2014 były porównywalne z wynikami osiąganymi w roku 2015, gdyż powyższa zmieniona interpretacja prawa nadal obowiązuje. W związku z tym porównywalność danych za rok 2014 i 2013 jest ograniczona. Ze względu na relatywnie niewielką skalę korekty w roku 2013 z tytułu rozliczenia VAT za lata w Polsce, dane za ten okres pozostawiono bez zmian. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. W związku z powyższym, wskaźniki działalności zaprezentowano w dwóch wariantach. W Wariancie 1 zostały obliczone i przedstawione wyłącznie w oparciu o wartości wykazywane w Historycznych Informacjach Finansowych. W Wariancie 2 przedstawiono wskaźniki skorygowane o następstwa zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i

85 Wariant 1. Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata wskaźnik rentowności ze sprzedaży 14,9% 19,9% 16,3% wskaźnik rentownośći EBITDA 19,0% 17,8% 18,5% wskaźnik rentowności operacyjnej 14,7% 14,0% 14,4% wskaźnik rentowności brutto 14,6% 13,2% 13,9% wskaźnik rentowności netto 8,7% 11,6% 11,1% wskaźnik rentowności aktywów ROA 6,9% 8,6% 8,8% wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 22,5% 28,9% 30,7% wskaźnik zadłużenia aktywów 2,5% 3,2% 6,8% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 8,2% 10,6% 23,8% Źródło: Emitent Wariant 2. Wybrane skorygowane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata , z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i wskaźnik rentowności ze sprzedaży 21,5% 19,9% 16,3% wskaźnik rentownośći EBITDA 26,1% 22,2% 18,5% wskaźnik rentowności operacyjnej 21,7% 18,4% 14,4% wskaźnik rentowności brutto 21,6% 17,7% 13,9% wskaźnik rentowności netto 17,2% 15,1% 11,1% wskaźnik rentowności aktywów ROA 13,6% 11,0% 8,8% wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 44,6% 31,6% 30,7% wskaźnik zadłużenia aktywów 2,5% 3,2% 6,8% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 8,2% 10,6% 23,8% Źródło: Emitent wskaźnik rentowności ze sprzedaży stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności EBITDA stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności operacyjnej stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności brutto stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku (straty) netto do aktywów ogółem na koniec okresu, wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku (straty) netto do kapitałów własnych na koniec okresu, wskaźnik zadłużenia aktywów stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do sumy bilansowej, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do kapitałów własnych ogółem na koniec okresu. Omówienie wyników finansowych Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Historycznych Informacji Finansowych. W celu uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie, których sporządzane są Historyczne Informacje Finansowe Grupy należy zapoznać się z notami 2, 3 i 4 Historycznych Informacji Finansowych zawartych w Prospekcie. 85

86 Przychody i koszty Grupy Poniżej przedstawiono rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za lata dane w tys. zł * zmiana 2015/ * zmiana 2014/ * Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży usług ,3 23,3% ,1 17,8% ,8 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 94,9-11,5% 107,2 1310,5% 7,6 Przychody netto ze sprzedaży ,2 23,3% ,3 17,9% ,5 Amortyzacja ,6 39,7% ,1 8,6% ,3 Zużycie materiałów i energii ,5 19,1% ,7 30,8% ,4 Usługi obce ,9 24,6% ,6 1,6% ,9 Podatki i opłaty -724,7-26,5% -985,4 11,8% -881,5 Świadczenia pracownicze ,0 44,6% ,0 24,8% ,8 Pozostałe koszty rodzajowe ,1 25,9% ,4 6,4% ,6 Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,4-1,5% ,3 3,4% ,0 Zysk ze sprzedaży ,2-7,7% ,8 44,5% ,0 Pozostałe przychody operacyjne 850,8 16,6% 729,5-23,5% 953,3 Pozostałe koszty operacyjne ,5-81,2% ,4 148,1% ,8 Zysk z działalności operacyjnej ,5 29,6% ,9 14,9% ,5 Przychody finansowe 190,1-65,1% 545,1 61,1% 338,4 Koszty finansowe -288,6-75,8% ,0 78,4% -669,3 Zysk brutto ,9 36,2% ,0 12,2% ,6 Podatek dochodowy ,4 356,6% ,7-33,0% ,7 Zysk netto z działalności kontynuowanej 9 110,5-7,9% 9 888,3 23,7% 7 991,9 Działalność zaniechana Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej 0,0 0,0 0,0 Zysk netto 9 110,5-7,9% 9 888,3 23,7% 7 991,9 Inne całkowite dochody Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat 0,0 0,0 0,0 Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat -51,9-60,7% -132,2 91,0% -69,2 Całkowity dochód za rok 9 058,7-7,1% 9 756,1 23,1% 7 922,8 Zysk przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej 8 699,6-7,1% 9 365,5 18,0% 7 937,5 - udziałowcom niekontrolującym 410,9-21,4% 522,6 859,6% 54,5 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN) 406,44 17,8% 344,93 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)** 1,86-8,4% 2,03 17,7% 1,72 Całkowity dochód przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej 8 530,5-7,6% 9 232,4 14,8% 8 038,7 - udziałowcom niekontrolującym 528,2 0,9% 523,6-551,7% -115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** w latach 2013 i 2014 po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaży W danym roku obrachunkowym, przychody Grupy rozpoznawane w rachunku zysków i strat zależne są przede wszystkim od: w odniesieniu do klientów indywidualnych: o o o liczby przechowywanych próbek, zarówno w systemie abonamentowym, jak i przedpłaconym, z tytułu aktywnych umów zawartych w latach minionych, liczby nowych próbek pozyskanych do przechowywania, zarówno w systemie abonamentowym, jak i przedpłaconym, z tytułu umów zawartych w danym roku, zakresu świadczeń dodatkowych, 86

87 o o o ceny usługi podstawowej, cen usług dodatkowych, stopnia rozpoznania przychodów z poszczególnych umów zgodnie z zasadami rozpoznawania przychodów, zależnego od horyzontu rozpoznawania danej umowy i relacji kosztów w danym roku do całości kosztów w horyzoncie trwania umowy. w odniesieniu do klientów biznesowych - wartości zawartych umów. Dane zarządcze dotyczące liczby próbek w latach przedstawia poniższa tabela. Dane nie obejmują próbek przechowywanych w związku z działalnością w obszarze B2B, banku publicznego oraz próbek przejętych od Centrum Onkologii w Warszawie (łącznie ok. 11,5 tys. próbek na koniec roku 2015). Na koniec roku 2015 było to próbek. dane w sztukach przyrost przyrost przyrost / / / Liczba próbek na początek okresu ,4% ,9% ,2% Rynki strategiczne ,6% ,0% ,5% Pozostałe rynki ,2% ,2% ,4% Liczba nowych próbek ,4% ,7% ,6% Rynki strategiczne ,1% ,8% ,5% Pozostałe rynki ,2% ,0% ,8% Nowe próbki do próbek na początek okresu 18,8% 21,2% 22,2% 27,9% Źródło: Emitent Pomimo zwiększania skali działalności, a tym samym występowania efektu rosnącej bazy, w latach relacja liczby próbek nowych ogółem do liczby próbek na początek okresu ogółem utrzymywała się na poziomie ok. 20%. Było to możliwe przede wszystkim dzięki wzrostom liczby nowych próbek odnotowywanym corocznie w segmencie Rynki strategiczne, którego udział w liczbie nowych próbek ogółem rośnie z roku na rok. Biorąc pod uwagę znacząco wyższe jednostkowe przychody per próbka w segmencie Rynki strategiczne przy kosztach porównywalnych dla obu segmentów, występujące trendy mają bardzo istotne znaczenie dla przychodów osiąganych przez Grupę. W roku 2014 w obu segmentach Grupa odnotowała w stosunku do roku 2013 zarówno wzrost liczby nowych próbek (wzrost o 34,8% w segmencie Rynki strategiczne i 8,0% w segmencie Rynki pozostałe), jak i wzrost liczby próbek przechowywanych na początku okresu (wzrost o 33,0% w segmencie Rynki strategiczne i 23,2% w segmencie Rynki pozostałe). Dzięki dobrej sprzedaży w roku 2014, rok 2015 był kolejnym okresem wzrostu liczby próbek na początku okresu, zarówno w segmencie Rynki strategiczne (30,6%), jak i Pozostałe rynki (20,2%). W roku 2015 w stosunku do roku 2014 wzrosła również liczba nowych próbek, których dynamika w segmencie Rynki strategiczne była zbliżona do ubiegłorocznej (33,1%), zaś w segmencie Pozostałe rynki uległa obniżeniu (-19,2%), co było wynikiem splotu niekorzystnych wydarzeń na rynku węgierskim, m. in. wprowadzenia od początku roku 2015 na skutek zmiany wykładni prawa opodatkowania usług podatkiem VAT, wzmożonej konkurencji oraz upadku na początku roku dużej piramidy finansowej, co skutkowało gwałtownym zmniejszeniem zaufania do podmiotów oferujących usługi z odroczoną korzyścią, jakimi są banki komórek macierzystych. Osiągnięcie powyższych wzrostów w skali Grupy było wynikiem rozwoju organicznego podmiotów należących do Grupy, możliwego dzięki corocznemu ponoszeniu przez Grupę, szczególnie w krajach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne, znaczących nakładów na rozbudowę sieci partnerów medycznych, wprowadzenie nowej oferty bankowania komórek macierzystych sznura pępowinowego w Polsce oraz działania marketingowe. Grupa planuje kontynuację tych nakładów w zbliżonej skali w kolejnych latach. Do wzrostów przyczyniły się również zrealizowane w latach 2013 i 2014 przejęcia, przy czym nie było wśród nich transakcji generujących znaczącą zmianę brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004 przyrost wartości skonsolidowanej sumy bilansowej w wyniku przejęć wyniósł 5,9% w roku 2013 i 7,2% w roku 2014, zaś przyrost przychodów ze sprzedaży netto 1,2% w roku 2013 i 1,6% w roku Coroczne przyrosty liczby nowych próbek przełożyły się na wzrost przychodów ze sprzedaży netto Grupy. Ogółem, z ,5 tys. zł w roku 2013, wzrosły one do ,3 tys. zł w roku 2014 i do ,2 tys. Zł w roku Oznacza to wzrosty odpowiednio o ,8 tys. zł i ,2 tys. zł, tj. o 17,9% i 23,4%. 87

88 Analizując strukturę geograficzną przychodów odpowiadającą przyjętym przez Grupę segmentom, w 2015 roku Grupa wygenerowała tys. zł przychodów z segmentu Rynki strategiczne, przy tys. zł w roku 2014 i tys. zł w roku 2013 (odpowiednio 79,6%, 73,6% i 64,9% przychodów ogółem). Oznaczało to wzrost przychodów rok do roku w roku 2015 o 33,2% i w roku 2014 o 33,8%. Segment Pozostałe rynki przyniósł w roku tys. zł przychodów, przy tys. zł w roku 2014 i tys. zł w roku 2013 (odpowiednio 20,4%, 26,4% i 35,1% przychodów ogółem). Oznaczało to spadek przychodów rok do roku w roku 2015 o 4,5% i w roku 2014 o 11,5%. Szczegółowe informacje wraz z omówieniem przychodów przez pryzmat segmentacji przedstawiono w punkcie Segmentacja działalności przychody, koszty i wynik niniejszego rozdziału. W tabeli poniżej przedstawiono dane zarządcze dotyczące przychodów z próbek w pierwszym roku oraz z przechowywania próbek w latach z tytułu umów zawartych w obszarze B2C. dane w tys. zł Pozostałe rynki ,4% ,4% ,2% Źródło: Emitent Zarówno w roku 2013, 2014, jak 2015, zdecydowana większość, bo ponad 99,5% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów obejmowały sprzedaż drobnego sprzętu medycznego, zakupionego w większych partiach z przeznaczeniem na użytek własny. Zarząd Emitenta nie przewiduje istotnej zmiany struktury przychodów w rozbiciu na usługi oraz towary i materiały. Podobną jednorodność wykazywała struktura przychodów analizowana pod kątem rodzaju klienta Grupy. Zarówno w roku 2013, jak i 2014, około 99% przychodów pochodziło z umów zawartych z klientami indywidualnymi (obszar B2C), z czego około 96% z usługi bankowania rodzinnego komórek macierzystych lub tkanek, a pozostałe 3% z innych usług medycznych. W 2015 roku z usług dla klientów indywidualnych pochodziło około 97% przychodów, w tym z bankowania rodzinnego nadal około 95%, a z usług pozostałych około 2%. Koszty analiza zarządcza W zarządczej analizie kosztów Grupa wyróżnia pięć podstawowych grup kosztów wskazanych poniżej. W nawiasach podano odniesienie do grup kosztów przedstawionych w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach. Koszty próbek w pierwszym roku - koszty bezpośrednie realizacji umów w sektorze B2C w pierwszym roku trwania umowy (koszty pozyskiwania i przetwarzania) (koszty pozycja 1-4 oraz 6-8). Koszty przechowywania próbek - koszty bezpośrednie realizacji umów w sektorze B2C w zakresie przechowywania próbek oraz koszty działu obsługi klienta (koszty pozycja 5 i 9). Koszty marketingu i struktur sprzedażowych. Koszty ogólne i administracji przyrost 2015/2014 Koszty własne przygotowania usług medycznych. Dane zarządcze dotyczące kosztów bezpośrednich realizacji umów w obszarze B2C - usługi podstawowe, w podziale na Koszty próbek w pierwszym roku oraz Koszty przechowywania próbek, oraz pozostałe koszty dla lat przedstawia poniższa tabela przyrost 2014/ przyrost 2013/2012 Przychody z próbek w pierwszym roku ,9% ,5% ,8% Rynki strategiczne ,7% ,3% ,0% Pozostałe rynki ,7% ,7% ,0% Przychody z przechowywania próbek ,9% ,9% ,5% Rynki strategiczne ,3% ,7% ,7%

89 dane w tys. zł Źródło: Emitent 2015 przyrost 2015/2014 Ze względu na klasyfikację kosztów w układzie zarządczym odmienną od klasyfikacji w układzie sprawozdań finansowych, suma kosztów w kategoriach zarządczych nie uzgadnia się dokładnie z sumą kosztów przedstawionych w Historycznych Informacjach Finansowych. Na wartość różnicy składają się koszty pozostałych usług (tj. usług pozostałych w obszarze B2C i usług w obszarze B2B innych niż usług medycznych związanych z produktów ATMP na bazie komórek macierzystych). W roku 2014 w stosunku do roku 2013 dynamika Kosztów próbek w pierwszym roku w segmencie Rynki strategiczne była wyraźnie niższa (24,4%) od dynamiki przychodów rozpoznanych w pierwszym roku trwania umów w tym segmencie (30,3%), co przełożyło się na znacząco wyższą rentowność segmentu. Podobnie, w roku 2015 w stosunku do roku 2014, dynamika kosztów próbek w pierwszym roku wyniosła w tym segmencie 27,1% przy dynamice przychodów 39,7%. Równie istotny wpływ na wysoką rentowność działalności segmentu Rynki strategiczne w roku 2014 miała relacja dynamik przychodów i kosztów przechowywania próbek, które wyniosły odpowiednio 59,7% i 13,1%. W roku 2015, pomimo spadku przychodów z przechowywania w segmencie Rynki strategiczne w stosunku do roku 2014, koszty przechowywania wzrosły o 43,7%. Wpływ na to miał relatywny wzrost przychodów z usług rozpoznawanych w pierwszym roku realizacji umowy, w stosunku do przychodów rozpoznawanych w kolejnych latach. Na wysokość kosztów przeliczanych per próbka wpływają corocznie liczby próbek nowych i przechowywanych, a w cyklach kilkuletnich czynione przez Grupę inwestycje w zwiększenie zdolności do przetwarzania i przechowywania próbek. Bezpośrednio po dokonaniu każdej z inwestycji koszty per próbka przejściowo rosną, jednak z upływem czasu zaczynają ponownie maleć pod warunkiem dalszego zwiększania się liczby próbek. W związku z rozpoczęciem w roku 2014 komercyjnej działalności w zakresie oferowania usług medycznych związanych z wytwarzaniem produktów ATMP na bazie komórek macierzystych, od roku 2014 Grupa wyszczególnia zarządczo koszty związane z tą działalnością. W roku 2014 wyniosły one 208 tys. zł, a w tys. zł. Z wyjątkiem 2015 roku największą pozycją kosztową niezwiązaną bezpośrednio z pozyskiwaniem i przechowywaniem próbek były Koszty marketingu i struktury sprzedaży. Ich dynamika była jednak w każdym z okresów niższa od dynamiki przychodów generowanych w pierwszym roku trwania umów (odpowiednio 17,9% i 26,9% w roku 2015, 14,4% vs. 17,5% w roku 2014 oraz 25,4% vs. 27,8% w roku 2013, rok do roku). Pozycja Koszty ogólne administracji, będąca w latach drugą co do wartości grupą kosztów stałych, odnotowała znaczący wzrost w roku 2013 (37,7%), co było efektem zdarzeń jednorazowych, szczególnie kosztów doradztwa prawnego i podatkowego w aspektach związanych z interpretacjami dotyczącymi podatku VAT. W roku 2014, pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów ogólnych i administracji nieco się obniżył (-3,4%). W roku 2015 pozycja ta stała największą wartościowo grupą kosztów, co było spowodowane zdarzeniami jednorazowymi, takimi jak koszty programu wynagradzania akcjami (5,4 mln zł), koszty upublicznienia akcji Emitenta (1,4 mln zł), koszt odpisu na zapasy materiału biologicznego przejętych próbek krwi pępowinowej (0,5 mln zł) przyrost 2014/ przyrost 2013/2012 Koszty próbek w pierwszym roku ,0% ,2% ,5% Rynki strategiczne ,1% ,4% ,6% Pozostałe rynki ,8% ,1% ,1% Koszty przechowywania próbek ,4% ,4% ,6% Rynki strategiczne ,7% ,1% ,8% Pozostałe rynki ,3% ,7% ,9% Koszty marketingu i struktury sprzedaży ,9% ,4% ,4% Koszty ogólne i administracji ,2% ,4% ,7% Koszt własny usług medycznych ,6%

90 Poniżej przedstawiono średnią jednostkową wartość sprzedaży netto na próbkę przyjętą do bankowania rodzinnego: (i) w pierwszym roku realizacji umowy niezależnie od formy płatności oraz (ii) w rocznym okresie przechowywania. Kwota ta odpowiada średniemu przychodowi na próbkę, skorygowanemu o zmianę salda rozliczeń międzyokresowych przychodów w odpowiednim okresie. dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/ przyrost 2014/ W pierwszym roku (niezależnie od modelu płatności) 3,85 8,0% 3,56-11,1% 4,01 Za przechowywanie 0,36 11,6% 0,32-4,7% 0,34 Źródło: Emitent Obniżenie się średniej jednostkowej wartości sprzedaży netto na próbkę w pierwszym roku w latach należy tłumaczyć wprowadzeniem podatku VAT na usługi przechowywania w Polsce oraz podatku VAT na usługi preparatyki i przechowywania na Węgrzech. Koszty operacyjne Struktura kosztów operacyjnych Grupy prezentowanych w Historycznych Informacjach jest stabilna. Różnice w odniesieniu do pojedynczych pozycji pomiędzy rokiem 2015, 2014 i 2013 nie przekraczają 5 p.p. dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Amortyzacja 4 536,6 5,1% 39,7% 3 248,1 4,8% 8,6% 2 990,3 5,0% Zużycie materiałów i energii 8 228,5 9,2% 19,1% 6 907,7 10,1% 30,8% 5 280,4 8,7% Usługi obce ,9 35,4% 24,6% ,6 37,2% 1,6% ,9 41,3% Podatki i opłaty 724,7 0,8% -26,5% 985,4 1,4% 11,8% 881,5 1,5% Wynagrodzenie ,7 33,5% 50,2% ,3 29,3% 26,7% ,6 26,0% Ubezpieczenia społ. i inne świadczenia 5 889,3 6,6% 21,6% 4 841,7 7,1% 17,4% 4 125,2 6,8% Pozostałe koszty rodzajowe 7 240,1 8,1% 25,9% 5 750,4 8,4% 6,4% 5 404,6 9,0% Wartość sprzedanych towarów i mat ,4 1,2% -1,5% 1 088,3 1,6% 3,4% 1 053,0 1,7% Koszty operacyjne łącznie ,0 100,0% 31,0% ,5 100,0% 12,7% ,5 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Usługi obce We wszystkich latach Usługi obce stanowiły największą pozycję kosztową Grupy. W 2015 roku było to 35,4% kosztów operacyjnych ogółem (31.556,9 tys. zł), przy 37,2% (25.324,6 tys. zł) w roku 2014 i 41,3% (24.931,9 tys. zł) w roku W roku 2015 w pozycji tej ujęto nakłady na utworzenie kolejnej spółki w Grupie Famicord AG w wysokości 684 tys. zł oraz zdarzenie jednorazowe koszty związane z upublicznieniem akcji Spółki w wysokości 1.447,9 tys. zł. Do realizowanych na rzecz Grupy usług kwalifikowanych do Usług obcych należy zaliczyć przede wszystkim koszt najmu pomieszczeń biurowych i laboratoryjnych (Grupa nie posiada własnych nieruchomości), koszty zlecanych poza Grupę badań laboratoryjnych, koszty pozyskiwania krwi ponoszone na rzecz szpitali i klinik, konsultacje medyczne oraz koszt bankowania w przypadku lokalizacji nienależących do Grupy oraz koszty usług kurierskich. Widoczny pomiędzy rokiem 2013 i 2014 spadek udziału Usług obcych wynika m. in. z przeniesienia miejsca wykonywania wielu badań do własnych, często nowo utworzonych, laboratoriów oraz zmian zasad opłacania pracy niektórych współpracowników, przekładających się na przesunięcia do pozycji Świadczenia pracownicze. Spadek udziału Usług obcych w roku 2015 w stosunku do 2014 to zasługa znaczącego wzrostu pozycji Wynagrodzenia, spowodowanego wprowadzeniem w Spółce programu wynagradzania z wykorzystaniem akcji, o czym mowa poniżej. Świadczenia pracownicze Udział pozycji Świadczenia pracownicze, rozumianej jako suma pozycji Wynagrodzenia i Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, był stabilny w latach W roku 2014 stanowiły one 36,4% kosztów operacyjnych ogółem (24.759,0 tys. zł), przy 32,8% w roku 2013 (19.843,8 tys. zł). Składały się na nie głównie wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i im podobnych związanych ze 90

91 świadczeniem usług medycznych przez osoby fizyczne (głównie pobrania krwi pępowinowej), premie roczne dla pracowników etatowych oraz związane z ww. wynagrodzeniami obciążenia publicznoprawne. Istotna zmiana nastąpiła w roku 2015, kiedy udział Świadczeń pracowniczych wzrósł do 40,1% (35.802,0 tys. zł). Było to spowodowane włączeniem do pozycji Wynagrodzenia kosztów uchwalonego w roku 2015 programu motywacyjnego opartego o akcje Emitenta, który w związku z planowanym upublicznieniem Spółki zastąpił umowę akcjonariuszy i kluczowych pracowników z roku 2011 koszty te miały charakter jednorazowy. Szczegółowe informacje zawiera tabela poniżej. dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Wynagrodzenie ,4 68,4% 23,0% ,3 80,4% 26,7% ,6 79,2% Wynagrodzenie na bazie akcji 5 406,3 15,1% 0,0 0,0% 0,0 Koszty ubezpieczeń społecznych 4 419,5 12,3% 16,8% 3 784,8 15,3% 10,8% 3 416,1 17,2% Pozostałe świadczenia pracownicze 1 469,8 4,1% 39,1% 1 056,9 4,3% 49,0% 709,1 3,6% Razem ,0 100,0% 44,6% ,0 100,0% 24,8% ,8 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W omawianych okresach wśród kosztów Świadczeń pracowniczych dominującą pozycję stanowiły wynagrodzenia. Systematyczny coroczny wzrost wartościowy tej pozycji był związany przede wszystkim ze wzrostem wynagrodzeń z tytułu przeprowadzonych pobrań krwi pępowinowej lub tkanek przez zewnętrzny personel medyczny, co z kolei było wynikiem rosnącej liczby pobrań. Wynagradzanie współpracowników medycznych opiera się bowiem o formułę umowy zlecenia płatnego od wykonanego pozyskania, czyli stanowi koszt zmienny. Drugim czynnikiem wzrostu było zwiększenie zatrudnienia w strukturach sprzedażowych, głównie w Polsce i Turcji. W prezentowanych okresach Grupa nie zawiązywała rezerw emerytalnych. Na podstawie przeprowadzonej przez Zarządu Emitenta analizy zatrudnienia w spółkach Grupy stwierdzono, że ze względu na niską średnią wieku pracowników nie ma konieczności tworzenia takowych rezerw. Na Pozostałe świadczenia pracownicze składały się przede wszystkim świadczenia niepieniężne dla pracowników etatowych, takie jak prywatna opieka medyczna, posiłki regeneracyjne etc. Znacząca część tej pozycji przypadała na spółki węgierskie ze względu na uwarunkowania podatkowe w tym kraju. Zużycie materiałów i energii Wśród wydatków kwalifikowanych do Zużycia materiałów i energii, które w roku 2015 stanowiły 9,2%, w roku ,1%, a w roku ,7% kosztów operacyjnych, znajdowały się głównie zakupy materiałów medycznych, azotu technicznego oraz energii elektrycznej. Wzrost wartości pozycji Zużycie materiałów i energii w roku 2014 w stosunku do roku 2013 o 30,8%, należy tłumaczyć przede wszystkim wzrostem skali działalności, jak również znaczącym wzrostem zapotrzebowania na energię elektryczną w nowych własnych laboratoriach, wyposażonych w instalacje uzdatniające powietrze (filtry) o dużym zapotrzebowaniu na prąd. W roku 2015 dynamika zużycia materiałów i energii (19,1%) była niższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży netto (23,3%). Amortyzacja Koszty operacyjne Grupy są w dużej mierze kosztami zmiennymi. Udział najistotniejszej wartościowo pozycji kosztów stałych, tj. amortyzacji, wynoszącej w latach 2015, 2014 i 2013 odpowiednio 4.536,6 tys. zł, 3.248,1 tys. zł i tys. zł, oscylował w tych okresach wokół 5%. Było to efektem m. in. prowadzenia działalności przez Grupę głównie w wynajmowanych obiektach, czyli koncentracji nakładów inwestycyjnych na środkach trwałych (maszyny i urządzenia) oraz wartościach niematerialnych i prawnych. Do kluczowych amortyzowanych aktywów należą sprzęt IT (serwery, sieci, stacje robocze), oprogramowanie i licencje, zarówno nabywane od dostawców zewnętrznych, jak i moduły wytwarzane wewnętrznie przez Grupę, sprzęt medyczny oraz nakłady poniesione w obcych środkach trwałych (nieruchomości). Podatki i opłaty W skład pozycji Podatki i opłaty, stanowiącej w omawianych okresach odpowiednio nie więcej niż 1,5% kosztów operacyjnych, wchodzi głównie podatek od obrotu obowiązujący na Węgrzech. W 2014 roku podatek naliczony został przez spółkę Krio na koniec roku, natomiast od 2015 roku jest ujmowany w wynikach bieżących, a jego niższa wartość jest pochodną niższych przychodów. 91

92 Pozostałe koszty rodzajowe Wśród Pozostałych kosztów rodzajowych, których udział w omawianych okresach wynosił od 8,0% do 9,0%, najważniejszymi pozycjami są wydatki na marketing i reklamę oraz koszty PR. Szczegółowe rozbicie przedstawia poniższa tabela. dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Reklama 4 016,0 55,5% 34,4% 2 987,2 51,9% -2,9% 3 075,0 56,9% Ubezpieczenie 1 064,0 14,7% 46,0% 728,9 12,7% 137,6% 306,8 5,7% Podróże służbowe 1 558,0 21,5% 4,1% 1 496,7 26,0% 3,4% 1 447,4 26,8% Konferencje 168,0 2,3% -25,2% 224,6 3,9% 124,8% 99,9 1,8% Pozostałe 434,0 6,0% 38,7% 313,0 5,4% -34,2% 475,6 8,8% Razem 7 240,0 100,0% 25,9% 5 750,4 100,0% 6,4% 5 404,6 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Wartość sprzedanych towarów i materiałów Głównymi składowymi pozycji Wartość sprzedanych towarów i materiałów były drobne artykuły medyczne, stanowiące część większych partii nabywanych na potrzeby własne. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne nie stanowiły w działalności Grupy istotnej pozycji przychodowej. Ich wartość w roku 2015 wyniosła 850,8 tys. zł, co odpowiadało 0,8% przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej, w ,5 tys. zł (0,9%) a w ,3 tys. zł (1,3%). dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Zysk ze sprzed. niefin. aktywów trwałych 51,4 6,0% 133,6% 22,0 3,0% -70,5% 74,5 7,8% Odwrócenie odpisu na należności 94,4 11,1% bd. 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% Odsetki od należności 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% -100,0% 65,3 6,9% Dotacje otrzymane 407,3 47,9% 57,7% 258,2 35,4% 53,9% 167,8 17,6% Dodatnie różnice kursowe 0,0 0,0% -100,0% 37,5 5,1% -84,1% 236,0 24,8% Pozostałe 297,6 35,0% -27,7% 411,8 56,4% 0,5% 409,7 43,0% Razem 850,8 100,0% 16,6% 729,5 100,0% -23,5% 953,3 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Główną pozycją Pozostałych przychodów operacyjnych w 2015 i 2014 roku były wpływy z rozliczanych dotacji, kontrybuujące do tej pozycji odpowiednio 47,9% i 35,4% (407,3tys. zł i 258,2 tys. zł). W roku 2013 stanowiły one jedynie 17,6% (167,8 tys. zł). Systematyczny wzrost kwotowy wartości rozliczanych dotacji wynika z pozyskiwania przez Grupę kolejnych grantów na prowadzoną działalność, głównie w zakresie badawczo rozwojowym. Obecnie Grupa rozlicza równolegle kilka projektów dotacyjnych, a okresy ich rozliczenia są różne i powiązane z okresami amortyzacji zakupionych środków trwałych. W pozycji Pozostałe w 2015 roku ujęto m. in. odwrócenie utworzonego odpisu na należności handlowe, co było rezultatem zwiększenia efektywności windykowanych należności. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w roku ,5 tys. zł, przy 5.795,4 tys. zł w roku 2014 i 2.335,8 tys. zł w roku Stanowiło to odpowiednio 1,2% kosztów operacyjnych w roku 2015, 8,5% w roku 2014 i 3,9% w roku

93 dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Odpis na należności 149,9 13,8% -89,0% 1 359,7 23,5% 302,2% 338,1 14,5% Aktualizacja wartości firmy 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% -100,0% 417,5 17,9% Kary, odsetki za zwłokę 41,8 3,8% bd. 0,0 0,0% -100,0% 18,1 0,8% Umorzenie należności 57,1 5,2% -73,3% 214,1 3,7% 199,5% 71,5 3,1% Likwidacja środków trwałych 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% -100,0% 125,1 5,4% Darowizny 124,9 11,5% 195,3% 42,3 0,7% -91,9% 522,4 22,4% Różnice kursowe 19,9 1,8% bd. 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% Korekta VAT 0,0 0,0% bd ,1 65,1% 1168,7% 297,3 12,7% Pozostałe 694,9 63,8% 70,6% 407,3 7,0% -25,4% 545,8 23,4% Razem 1 088,5 100,0% -81,2% 5 795,4 100,0% 148,1% 2 335,8 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Przeprowadzona w 2013 roku aktualizacja wartości firmy w kwocie 417,5 tys. zł była związana z odpisem 100% wartości firmy Famicord Italia. Odpis był efektem finalnym przeprowadzonych działań restrukturyzacyjnych, po zakończeniu których Famicord Italia kontynuuje działalność w skali ograniczonej do wcześniejszej. Kluczowym powodem znaczącego poziomu Pozostałych kosztów operacyjnych ujętych w wynikach roku 2014 była konieczność dokonania korekty naliczenia podatku VAT od usług preparatyki i przechowywania w węgierskiej spółce Krio Intezet Zrt., będąca wynikiem przeprowadzonej kontroli skarbowej i zmiany interpretacji podatkowej w zakresie VAT, obejmującej okres od 2011 do 2014 roku. Kwota korekty VAT w roku 2013 dotyczyła działalności w Polsce i była efektem wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego odnoszącego się do sposobu interpretowania zmienionych w 2011 roku przepisów ustawy o VAT, zgodnie z którą to interpretacją Spółka była zobowiązana do korekty podatku VAT od części usług oferowanych w latach Szczegółowe informacje odnośnie korekt VAT w latach 2014 i 2013 zamieszczono w nocie 8 Historycznych Informacji Finansowych. Utworzone w 2014 roku odpisy na należności w kwocie 1.359,7 tys. zł, tj. ponad czterokrotnie wyższej niż w roku 2013 (338,1 tys. zł), były związane z zamknięciem powstałych w roku 2013 sald należności przeterminowanych wynikających z umów, które w konsekwencji zmiany interpretacji zostały objęte podatkiem VAT. W roku 2015 kwota odpisu uległa istotnemu obniżeniu (do 149,9 tys. zł). W kolejnych latach Grupa przewiduje ustabilizowanie poziomu kwot przeznaczanych na odpisy na należności na zbliżonym poziomie. W latach 2014 i 2013 Grupa dokonała również umorzenia należności, odpowiednio w kwotach 214,1 tys. zł oraz 71,5 tys. zł, co oznacza blisko trzykrotny wzrost. Odpisy te były związane z nieskuteczną windykacją komorniczą należności przeterminowanych, powstałych głównie w związku z wprowadzeniem podatku VAT od usług świadczonych przez Grupę, czego potwierdzeniem jest spadek wartości tej pozycji w roku 2015 do 57,1 tys. zł. Od roku 2014 istotnie obniżyła się również istotnie skala darowizn. Wartość dotacji udzielonych w roku 2013 wynikała z decyzji związanych ze zdarzeniami jednorazowymi. W 2015 roku Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 694,9 tys. zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2014 o ponad 70%. Wpływ na ich wartość miał przede wszystkim odpis na zapasy materiału biologicznego w kwocie 500 tys. zł. W 2012 roku Emitent przejął próbki krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych, aby zwiększyć wolumen próbek posiadanych w ramach bankowania publicznego. Przejęte próbki widnieją na liście dostępnych do terapii (przeszczepień), jednak odpis został utworzony na całą wartość aktywa ze względu na fakt, iż do końca 2015 roku nie nastąpiło ani jedno wydanie próbek do terapii. W 2016 roku nastąpiło jednak pierwsze odpłatne wydanie próbki ze zbioru próbek, na który utworzono odpis. Przychody finansowe W większości prezentowanych okresów główną pozycję Przychodów finansowych stanowiły odsetki od lokat bankowych i depozytów, które w 2015 roku wyniosły 173,0 tys. zł przy 267,3 tys. zł w roku 2014 i 306,4 tys. zł w roku Obniżanie się wartości odsetek od lokat jest wynikiem spadku poziomu oprocentowania depozytów w wyniku obniżania się stóp rynkowych oraz nieco niższych stanów środków pieniężnych Grupy. 93

94 dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Przychody z tytułu odsetek od pożyczek 8,0 4,2% 158,1% 3,1 0,6% 19,2% 2,6 0,8% Dodatnie różnice kursowe 0,0 0,0% -100,0% 5,6 1,0% -70,6% 19,0 5,6% Odsetki od lokat bankowych i depozytów 173,0 91,0% -35,3% 267,3 49,0% -12,8% 306,4 90,6% Pozostałe 9,1 4,8% -96,6% 269,1 49,4% 2512,6% 10,3 3,0% Razem 190,1 100,0% -65,1% 545,1 100,0% 61,1% 338,3 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Koszty finansowe W prezentowanych danych finansowych za lata 2015, 2014 i 2013, Grupa odniosła wszystkie koszty finansowania zewnętrznego na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione. dane w tys. zł zmiana zmiana % % 2015* 2015/ * 2014/ * % Odsetki od kredytów i pożyczek 43,7 15,1% -63,0% 118,1 9,9% 51,4% 78,0 11,7% Odsetki zapłacone za zwłokę 12,3 4,3% -97,2% 439,4 36,8% 31,4% 334,5 50,0% Odsetki z tytułu leasingu 77,2 26,7% -28,7% 108,2 9,1% -18,3% 132,5 19,8% Rozliczenie warunkowej ceny zapłaty 0,0 0,0% bd. 413,9 34,7% bd. 0,0 0,0% Ujemne różnice kursowe 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% bd. 0,0 0,0% Pozostałe 155,4 53,8% 35,8% 114,4 9,6% -8,0% 124,3 18,6% Razem 288,6 100,0% -75,8% 1 194,0 100,0% 78,4% 669,3 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach 2014 i 2013 głównymi pozycjami Kosztów finansowych były Odsetki zapłacone za zwłokę, wznoszące odpowiednio 439,4 tys. zł (36,8%) i 334,5 tys. zł (50,0%). W roku 2015 kwota Odsetek zapłaconych za zwłokę wyniosła jedynie 12,3 tys. zł (4,3%). Kwoty te uwzględniają głównie w roku 2014 odsetki karne zapłacone przez spółkę zależną Krio z tytułu złożenia korekt deklaracji VAT (łączna kwota zapłaconych odsetek wyniosła 359 tys. zł) oraz w roku 2013 odsetki za zwłokę zapłacone przez Emitenta, który w 2013 roku złożył korekty deklaracji VAT za okres od 2011 do 2013 roku. W roku 2015 pozycja dotyczyła przede wszystkim odsetek zapłaconych do zewnętrznych instytucji zajmujących się czasowym finansowaniem umów konsumenckich. Pozycja rozliczenie warunkowej ceny zapłaty w roku 2014, dotyczy wypłaty dodatkowego wynagrodzenia za objęte w 2012 roku udziały w spółce Famicord Hungary. Wypłata dodatkowego wynagrodzenia za objęte udziały uzależniona była od wypracowanych przez spółkę wyników w okresie roku, od momentu objęcia pakietu kontrolnego. W związku z tym, że na dzień przejęcia, fakty i okoliczności nie wskazywały, że powyższy warunek będzie spełniony Grupa nie uwzględniła w kalkulacji wartości firmy powyższej zapłaty. Zgodnie z MSSF 3, zmiana wartości godziwej zapłaty po okresie wyceny w wysokości 414,0 tys. zł została ujęta w wyniku finansowym Grupy. W omawianych latach Grupa ponosiła również koszty finansowe związane z obsługą zadłużenia finansowego, tj. kredytów bankowych i leasingów. Koszty te wyniosły łącznie 120,9 tys. zł w roku 2015, 226,3 tys. zł w roku 2014 i 210,5 tys. zł w roku Obniżenie kosztów odsetek w roku 2015 było możliwe dzięki niższym stawkom oprocentowania długu oraz gotówce wypracowanej w roku 2014, co wpłynęło na niższe średnioroczne salda wykorzystania linii kredytowej. Wynik finansowy Na wyniki finansowe Grupy w latach wpływ miały następujące czynniki. W latach o Wzrost przychodów ze sprzedaży, tj. o 17,9% w 2013 i 23,3% w roku 2014, zarówno z tytułu wzrostu liczby nowo zawartych umów oraz wydłużenia horyzontu ich rozpoznawania, jak i oferowania klientom usług dodatkowych. W latach 2013 i o Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę, że zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia 94

95 W roku o o VAT za lata na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata w Polsce. Zmiana prawa na Węgrzech, która nastąpiła w drugiej połowie 2014 roku, spowodowała konieczność wstecznego naliczenia VAT od faktur wystawionych w latach Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata , a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte, jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku Dynamika wzrostu kosztów operacyjnych wyższa (31,0%) od dynamiki wzrostu przychodów (23,3%). Jednym z powodów niższej dynamiki wzrostu przychodów była konieczność obniżenia cen netto usług na Węgrzech w związku z niekorzystną interpretacją dotyczącą podatku VAT przy niezmienionym poziomie kosztów działalności. Ponadto w porównywanych okresach nastąpił wyraźny wzrost wartości amortyzacji, który był wynikiem przeprowadzonych inwestycji w środki trwałe, wzrost kosztów usług obcych związany m. in. z najmem nowych pomieszczeń oraz wzrost zużycia materiałów i energii w wyniku samodzielnego przeprowadzania przez Grupę coraz większej liczby badań laboratoryjnych. Koszty przyjętego przez Grupę w roku 2015 programu wynagradzania akcjami, który w związku z planowanym upublicznieniem Spółki zastąpił umowę pomiędzy akcjonariuszami i kluczowymi pracownikami z roku Marża zysku ze sprzedaży w 2014 roku wzrosła o 3,6 p.p., tj. o 22,6%, zaś w 2015 roku spadła o 5,5 p.p., tj. o 25,1%. Gdyby jednak wyłączyć z kosztów wynagrodzeń koszty programu wynagradzania akcjami (5.406,3 tys. zł), poziom marży na poziomie zysku ze sprzedaży w roku 2015 byłby o 0,2 p.p., tj. 1,0%, wyższy niż w roku Poziomy marż zysku ze sprzedaży przedstawiono poniżej. o o dane w tys. zł wskaźnik rentowności ze sprzedaży 14,9% 20,0% 16,3% wskaźnik rentowności ze sprzedaży po korekcie o koszt programu opcyjnego 20,1% 20,0% 16,3% Źródło: Emitent Koszty innych zdarzeń jednorazowych ok. 1,4 mln zł związane z procesem upublicznienia Spółki oraz 0,5 mln zł odpisu zapasów, tj. materiału biologicznego przejętego z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych. Wysokość obciążeń z tytułu podatku dochodowego. W roku 2015 Grupa naliczyła istotną kwotę odroczonego podatku dochodowego, co bezpośrednio przełożyło się na poziom zysku netto. Aktywacja kwoty czteroipółkrotnie wyższej niż w roku 2014 i ponad trzykrotnie wyższej niż w roku 2013 była efektem oczekiwania wypracowania przez Grupę zysków w kolejnych okresach. W 2015 roku pierwszy raz rozpoznano podatek odroczony od całości odroczonych przychodów dla spółki hiszpańskiej Sevibe Cells, co powinno się również przełożyć na możliwość wykorzystania strat podatkowych z lat ubiegłych w okresach przyszłych. Podatek dochodowy (dane w tys. zł) Podatek dochodowy bieżący 265,2 285,6 117,6 Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie 0,0 0,0 0,0 Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego 5 943, , ,1 Podatek dochodowy razem 6 208, , ,7 Źródło: Emitent Segmentacja działalności przychody, koszty i wynik W Grupie wyodrębnia się dwa segmenty prowadzenia działalności operacyjnej (i) Rynki strategiczne oraz (ii) Rynki pozostałe, będące jednocześnie segmentami sprawozdawczymi. Podział na segmenty został dokonany w ujęciu geograficznym, jako najlepiej obrazującym specyfikę działalności Grupy. 95

96 Rynki strategiczne Do segmentu Rynki strategiczne zaliczono kraje, w których Grupa oczekuje ze względu na potencjał rynków największej dynamiki wzrostu sprzedaży. Obejmuje on Polskę, Hiszpanię i Turcję, a w jego skład wchodzą między innymi Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Longa Vita Sp. z o.o. (na Dzień Prospektu podmiot połączony z Emitentem), Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o., Cryoprofil S.A., Instytut Terapii Komórkowych S.A., Yasam Bankasi, Sevibe Cells oraz Sevibe Testing. Polska Polska jest dla Grupy rynkiem historycznie pierwszym, który ze względu na liczbę urodzeń oraz stosunkowo niski poziom penetracji należy do jednego z najbardziej obiecujących w Europie. Dodatkową zaletą rynku polskiego jest relatywnie niski poziom zamożności, co skłania klientów do wybierania modelu abonamentowego, będącego bardziej rentownym dla Grupy. Nie bez znaczenia jest również wysoka skłonność Polaków do ponoszenia nakładów na usługi medyczne ze środków prywatnych. Turcja Ze względu na znaczną liczbę urodzeń, kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz systematycznie rosnącą zamożność, Turcja stanowi jeden z najbardziej obiecujących rynków działalności i kluczowy obok Polski kierunek rozwoju Grupy. Hiszpania Hiszpania z kolei jest największym rynkiem w Europie pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej. Społeczeństwo hiszpańskie jest ponadprzeciętnie wyedukowane w zakresie wiedzy na temat możliwości zastosowania komórek macierzystych w leczeniu rzadkich chorób, będąc jednocześnie relatywnie zamożniejszym niż w krajach Europy Środkowej czy Turcji. Rynki pozostałe Do segmentu Rynki pozostałe zaliczono kraje, w których działalność Grupy odbywa się m. in. w bardziej konkurencyjnych warunkach, przy jednoczesnym wyższym przeciętnym stopniu penetracji rynku usługą bankowania przede wszystkim są to Rumunia i Węgry. Na rynkach tych należy przez to spodziewać się niższej dynamiki wzrostu sprzedaży, niż dla Rynków strategicznych, która może przełożyć się na niższą rentowność. Segment obejmuje w szczególności działalność Grupy na Węgrzech i Łotwie oraz w Rumuni i Włoszech. W każdym z ww. krajów Grupa prowadzi samodzielną działalność operacyjną, tj. posiada własne struktury sprzedażowe oraz zaplecze biurowe i laboratoryjne. Do segmentu Rynki pozostałe zalicza się również przychody generowane przez Grupę w pozostałych krajach, w których jest pośrednio obecna, tj. w Mołdawii, Serbii, Chorwacji, Macedonii, Czarnogórze, Estonii i na Ukrainie. W krajach tych Grupa nie tworzy jednak struktur sprzedażowych ani nie prowadzi laboratoriów, lecz działa w oparciu o relacje z lokalnymi partnerami biznesowymi, którzy oferują i sprzedają jej usługi, a dedykowana dla danego kraju spółka zależna Emitenta jest wykonawcą usługi po otrzymaniu pojemnika z krwią. W omawianych okresach w żadnym z segmentów działalności Grupa nie miała klientów wiodących, tj. takich, z którymi wartość obrotów przekroczyłaby poziom 10% łącznych przychodów Grupy ze sprzedaży. Jednocześnie, ponieważ wartość obrotu ze sprzedaży usług innych niż podstawowe nie przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy, Grupa nie dokonuje segmentacji przychodów ze względu na rodzaje sprzedawanych usług. Przychody i koszty oraz wyniki w podziale na segmenty operacyjne w latach kształtowały się jak poniżej. Co istotne, wszystkie zdarzenia jednorazowe w roku 2015 obciążyły wyniki segmentu Rynki strategiczne, zaś zdarzenia jednorazowe w roku 2014 wyniki segmentu Rynki pozostałe. 96

97 dane w tys. zł Źródło: Emitent 2015* 2014* 2013* 2015/ / * 2014* 2013* 2015/ /2013 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych ,2% 33,8% ,5% -11,5% sprzedaż jako % sprzedaży całkowitej 79,6% 73,6% 64,9% 8,1% 13,5% 20,4% 26,4% 35,1% -22,5% -24,9% Sprzedaż pomiędzy segmentami ,0% -3,3% bd. bd. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) ,2% 131,8% bd. -222,0% Amortyzacja ,7% 12,0% ,5% 1,1% EBITDA ,1% 104,3% ,2% -174,5% Przychody/koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk netto dane w tys. zł Rynki strategiczne We wszystkich analizowanych okresach wyraźny wzrost sprzedaży rok do roku Grupa odnotowała w segmencie Rynki strategiczne. Roczna dynamika sprzedaży w roku 2015 wyniosła 33,2% a w roku 2014 o 33,8%. Co również istotne, systematycznie wzrastał udział segmentu Rynki strategiczne w sprzedaży ogółem w roku w roku 2015 było to 79,6%, w ,6%, a w roku ,9%. Wzrosty wynikały zarówno z liczby nowo pozyskanych klientów, jak i wprowadzenia do sprzedaży usług dodatkowych. Nominalny spadek wartości sprzedaży w analizowanych okresach w segmencie Pozostałe rynki były efektem przede wszystkim koniecznością obciążenia usług Grupy na Węgrzech, prowadzącej wcześniej działalność ze zwolnieniem z podatku VAT, podatkiem VAT ze stawką 27%. Dla utrzymania pozycji rynkowej Grupa utrzymała ceny brutto dla klientów, co spowodowało istotny spadek przychodów netto, w wyniku czego wartości przychodów osiągniętych przez Grupę na Węgrzech w roku 2013 i pierwszej połowie 2014 są nieporównywalne do tych z drugiej połowy roku 2014 i okresów kolejnych. Jednocześnie na rynku pojawili się nowi konkurenci, odbierając część udziału w rynku spółce Grupy liderowi rynku. Wzrost wyniku na poziomie EBIT i EBITDA w segmencie Rynki strategiczne w roku 2014 w stosunku do roku 2013 (odpowiednio o 131,8 i 104,3%) był wynikiem przede wszystkim wzrostu marż uzyskiwanych przez Grupę. Było to możliwe m. in. dzięki oferowaniu klientom usług dodatkowych, wzrostowi liczby nowo zawartych umów oraz wydłużeniu horyzontu rozpoznawania umów. Wzrost wartości EBIT i EBITDA był kontynuowany w roku 2015, jednak w wyraźnie niższym tempie (odpowiednio 1,2 i 8,1%). Na niższą dynamikę wpłynęły poniesione w roku 2015 koszty związane ze zdarzeniami jednorazowymi upublicznieniem Spółki, odpisem na zapasy (materiał biologiczny) oraz koszty programu wynagradzania akcjami. Silne obniżenie się wyników w segmencie Pozostałe rynki w roku 2014 w stosunku do roku 2013 było spowodowane przede wszystkim koniecznością ujęcia w kosztach Grupy odpisów związanych z uregulowaniem płatności związanych z korektą deklaracji VAT za lata z tytułu naliczonego podatku VAT na Węgrzech (zmiana interpretacji podatkowej). W roku 2015 roku widać znaczące poprawienie się wyników na poziomie EBIT w segmencie i co bardzo istotne dodatnią wartość EBITDA. Poprawa wyników w segmencie Rynki pozostałe w roku 2015 była możliwa dzięki wzrostowi przychodów z przechowywania oraz podjętym przez Grupę ograniczeniom kosztów działalności w krajach należących do segmentu wzrost Rynki pozostałe wzrost 2015* 2014* 2013* 2015/ / * 2014* 2013* 2015/ /2013 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych ,3% 17,9% sprzedaż jako % sprzedaży całkowitej Sprzedaż pomiędzy segmentami Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) ,6% 14,9% Amortyzacja ,7% 8,6% EBITDA ,8% 13,5% Przychody/koszty finansowe ,9% 96,1% Podatek dochodowy ,5% -33,0% Zysk netto ,9% 23,7% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Działalność nieprzypisana, Eliminacje wzrost Razem wzrost Sytuacja finansowa Poniżej przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku. 97

98 AKTYWA (dane w tys. zł) * 2015 / * 2014 / * Aktywa trwałe ,7 14,7% ,0 36,6% ,7 Aktywa niematerialne 5 882,1-5,1% 6 196,2 134,3% 2 644,8 Wartość firmy ,3-0,7% ,7 16,4% ,4 Rzeczowe aktywa trwałe ,2 4,3% ,1 18,8% ,5 Należności długoterminowe 444,1 4,5% 424,9 175,7% 154,1 Aktywa finansowe 5,0 bd. 5,0 bd. 0,0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 884,8 37,4% 2 827,9 112,6% 1 330,3 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów ,5 25,4% ,1 43,8% ,8 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 964,7 90,0% 1 034,1 4,9% 985,8 Aktywa obrotowe ,5 18,2% ,9 2,9% ,3 Zapasy 2 387,9 1,0% 2 363,2-3,4% 2 445,2 Należności handlowe ,9-13,3% ,3 11,2% ,3 Należności z tytułu podatku dochodowego 0,0-100,0% 895,7 140,2% 372,9 Należności krótkoterminowe inne 2 169,1 0,9% 2 149,6-17,8% 2 613,9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 851,7-12,8% 7 856,6-13,9% 9 125,1 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów ,2 299,9% 2 900,1-1,5% 2 943,4 Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 639,8 12,8% 1 453,4 183,6% 512,5 Aktywa razem ,2 15,6% ,9 25,9% ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA (dane w tys. zł) * 2015 / * 2014 / * Kapitał własny ogółem ,3 18,3% ,2 31,3% ,0 Kapitał zakładowy 2 367,4 1,6% 2 330,1 1,6% 2 294,4 Pozostałe kapitały ,6 31,3% ,2 38,6% ,5 Zyski/straty z lat ubiegłych ,0 32,4% ,8 33,3% ,3 Zysk/strata okresu 8 699,6-7,1% 9 365,5 18,0% 7 937,5 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 253,0-40,1% 422,2-24,0% 555,4 Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jedn. dominującej ,7 17,2% ,3 29,8% ,4 Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 1 010,6 84,1% 548,9 307,8% 134,6 Zobowiązania długoterminowe ,6 26,5% ,3 12,6% ,9 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,2 60,1% ,6 59,4% 7 317,9 Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 1 361,5-30,0% 1 944,8-8,1% 2 117,1 Pozostałe zobowiązania finansowe 915,1 288,2% 235,7-36,4% 370,7 Zobowiązania długoterminowe inne 2 631,9 1052,8% 228,3-40,5% 383,9 Rezerwy długoterminowe 462,8 0,0% 462,8 60,1% 289,0 Przychody przyszłych okresów ,1 12,8% ,2 5,5% ,2 Zobowiązania krótkoterminowe ,3-12,0% ,5 58,9% ,1 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 780,9-34,7% 1 195,9-65,3% 3 450,7 Pozostałe zobowiązania finansowe 276,9 11,7% 247,9-6,8% 266,0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 5 715,0 8,8% 5 253,8 30,9% 4 015,1 Zobowiązania z tytułu podatku dochod. od osób prawnych 196,6 bd. 0,0-100,0% 32,5 Zobowiązania budżetowe 4 580,0-56,4% ,2 394,6% 2 125,8 Pozostałe zobowiązania 1 482,6-14,0% 1 724,6 121,0% 780,2 Rezerwy krótkoterminowe 0,0 bd. 0,0 bd. 0,0 Przychody przyszłych okresów 5 843,7 25,6% 4 653,1 16,7% 3 987,5 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 3 272,5 105,9% 1 589,0 33,5% 1 190,3 Pasywa razem ,1 15,6% ,0 25,9% ,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 98

99 Analiza aktywów Aktywa * * * Udział aktywów trwałych w aktywach ogółem 73,5% 74,1% 68,3% w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0,0% 0,0% 0,0% Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem 26,5% 25,9% 31,7% RAZEM 100,0% 100,0% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Szczegółowe omówienie poszczególnych pozycji Aktywów i dynamik ich zmienności zamieszczono w punktach poniżej. Aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pomiędzy rokiem 2014 i 2013 wśród Aktywów trwałych, Grupa odnotowała silny wzrost w pozycji Aktywa niematerialne, które z poziomu 2.644,8 tys. zł na koniec roku 2013 wzrosły do 6.196,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 3.551,4 tys. zł, czyli 134,3%. Kluczową przyczyną był wzrost pozycji Umowy z klientami, w której prezentowane są szacowane przyszłe wpływy z rocznych kontraktów rozpoznane na przejęciu jednostki zależnej. Na koniec 2015 roku wartość Aktywów niematerialnych spadła nieznacznie, tj. o 5,3%. Również poziom Umów z klientami był nieco niższy niż na koniec roku 2014 (-10,5%), co było spowodowane przede wszystkim amortyzacją. Blisko dziewięciokrotny wzrost poziomu Zaliczek na aktywa niematerialne był efektem nakładów ponoszonych przez jednostkę dominującą na rozwój systemu ERP (system wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem), obejmującego m.in. księgowość, rozrachunki z dostawcami i odbiorcami, obsługę magazynów i rozliczenie przychodów z usług. dane w tys. zł Źródło: Emitent W pozycji Inne aktywa niematerialne, której udział w Aktywach niematerialnych wynosił 26,2% na koniec roku 2014 i 26,3% na koniec 2015 roku, były ujęte oprogramowania i licencje wykorzystywane przez spółki Grupy w bieżącej działalności. Wartość firmy Koszty zakończonych prac rozwojowych Inne aktywa niematerialne Umowy z klientami Zaliczki na aktywa niematerialne , ,4 0,0 354, , * 170, ,6 885,9 0, , * 208, , ,5 38, , * 122, , ,4 342, ,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta W stosunku do końca roku 2013, na koniec 2014 roku o 16,4% wzrosła wartość pozycji Wartość firmy, odpowiednio z ,4 tys. zł do ,7 tys. zł, tj. o 2.614,3 tys. zł. Na wzrost złożyły się rozpoznane na koniec 2014 roku wyniki transakcji zawartych w okresach wcześniejszych, w szczególności rozliczenie nabycia w dniu 8 sierpnia 2014 roku przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. za cenę 6,1 mln zł (wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań nabytej spółki na dzień objęcia kontroli wyniosła 2.423,6 tys. zł), oraz rozpoznane różnice kursowe. Szczegółowe zestawienie przedstawia poniższa tabela. Razem 99

100 Dane za rok 2014 Źródło: Emitent W stosunku do końca 2014 roku, na koniec 2015 roku wartość firmy uległa obniżeniu o 131,4 tys. zł, tj. do ,3 tys. zł, w wyniku zmian w wartości rozliczenia różnic kursowych. Szczegółowe informacje przedstawiono w Notach 13 Historycznych Informacji Finansowych. Rzeczowe aktywa trwałe Źródło: Emitent W roku 2014 w stosunku do 2013 największą dynamikę wzrostu, tj. o 39,3%, odnotowała pozycja Urządzenia techniczne i maszyny, której wartość wzrosła o 2.550,9 tys. zł z 6.483,5 tys. zł do 9.034,4 tys. zł. Był to również najwyższy wzrost w wartościach bezwzględnych, wynikający przede wszystkim z zakupów inwestycyjnych (głównie wyposażenie laboratoriów), których wartość początkowa w roku 2014 wyniosła 2.859,4 tys. zł netto, ale również z przyjęcia środków trwałych w budowie (289,2 tys. zł) i przemieszczeń wewnętrznych (761,5 tys. zł). Skokowy wzrost wartości pozycji Środki transportu na koniec roku 2015 (276,1%) był efektem podpisania przez Grupę umowy najmu długookresowego floty pojazdów przeznaczonych do prowadzenia działalności. W latach Grupa odnotowała natomiast spadek w pozycji Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej, która z 4.178,7 tys. zł obniżyła się do 3.689,6 tys. zł, tj. o 489,0 tys. zł (11,7%). Na koniec 2015 roku wartość pozycji zmniejszyła się ponownie, do 3.165,4 tys. zł (-14,2%). Spadki były wynikiem przede wszystkim amortyzacji nakładów poczynionych w obiektach obcych (laboratoria, biura) oraz zmniejszenia wartości początkowej środków trwałych na Węgrzech o kwotę VAT podlegającą odliczeniu, zgodnie z interpretacją władz skarbowych wydaną w grudniu 2014 r. W omawianym okresie spółki Grupy nie posiadały własnych nieruchomości ani gruntów w użytkowaniu wieczystym. Łączna wartość środków trwałych w leasingu finansowym na koniec roku 2015 wyniosła tys. zł, na koniec 2014 roku 967 tys. zł, a na koniec 2013 roku było to 982 tys. zł. Wszystkie środki trwałe w leasingu finansowym ujęte są grupie urządzeń technicznych i maszyn. Na koniec lat 2015, 2014 i 2013 Grupa nie posiadała: Wartość na początek 2014 Zwiększenia lub zmniejszenia Utrata wartości w okresie 2014 Różnice kursowe w 2014 Wartość na koniec 2014 Krio 608,1 0,0 0,0-236,5 371,6 Biogenis 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Cilmes Sunu Banka 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Famicord Hungary 513,2 0,0 0,0-17,7 495,5 Sevibe Cells ,3 0,0 0,0 348, ,2 Famicord Italia 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Longa Vita 1 892,3 0,0 0,0 0, ,3 Yaşam Bankasi 1 348,5 0,0 0,0 90, ,0 Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych 0, ,6 0,0 0, ,6 Sevibe Testing 0,0 5,5 0,0 0,0 5,5 Razem , ,2 0,0 185, ,7 dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 3 165,4-14,2% 3 689,6-11,7% 4 178,7 Urządzenia techniczne i maszyny 9 332,9 3,3% 9 034,4 39,3% 6 483,5 Środki transportu 1 270,6 276,1% 337,8 31,7% 256,5 Inne środki trwałe 2 371,3 7,1% 2 214,1 22,4% 1 808,2 Razem ,2 5,7% ,9 20,0% ,9 Środki trwałe w budowie 0,0 bd. 199,2-33,3% 298,7 Rzeczowe aktywa trwałe razem ,2 4,3% ,1 18,8% ,5 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. zabezpieczeń ustanowionych na majątku. W ww. latach spółki Grupy nie dokonywały odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych. 100

101 Należności długoterminowe Stan Należności długoterminowych Grupy na koniec roku 2015 wynosił 444,1 tys. zł, przy 424,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 154,1 tys. zł na koniec roku Wartości te wynikały w większości z kaucji wpłaconych w związku z zawarciem umów najmu pomieszczeń wykorzystywanych do prowadzenia podstawowej działalności przez spółki Grupy w Polsce (lokale biurowe), Hiszpanii (lokale biurowe i laboratoria) oraz Rumunii (lokale biurowe i laboratoria). Akcje i udziały w innych jednostkach Wykazywane przez Grupę na koniec lat 2014 i 2015 Akcje i udziały w innych jednostkach odnosiły się udziałów objętych w roku 2014 w RegenMed Sp. z o.o., dających prawo do 10% kapitału i tyluż głosów na Zgromadzeniu Wspólników, i zostały ujęte w cenach zakupu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość pozycji Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec roku 2015 wyniosła 3.884,8 tys. zł, przy 2.827,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 1.330,3 tys. zł na koniec roku Wzrost o 37,4% w roku 2015 był głównie efektem aktywowania strat podatkowych przez spółkę hiszpańską Sevibe Cells. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów Wartość pozycji Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów wzrosła na koniec roku 2015 do ,2 tys. zł z ,3 tys. zł na koniec roku 2014 i ,6 tys. zł na koniec roku Wzrosty wyniosły odpowiednio 42,5% i 27,0% i wynikały w znakomitej większości ze wzrostu pozycji Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich. W przypadku Grupy są to niezafakturowane przychody ze sprzedaży usług preparowania i przechowywania krwi pępowinowej oraz innych materiałów biologicznych w modelu abonamentowym. Szczegółowe zasady rozpoznawania przychodów przez Grupę omówiono w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach. W pozycji Przedpłacone koszty pozyskania klientów prezentowane są rozliczane w czasie przedpłaty na poczet przyszłych kosztów prowizyjnych na rzecz agentów pozyskujących nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich ,5 25,4% ,1 43,8% ,8 Aktywowane koszty podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych Źródło: Emitent Aktywa obrotowe Zapasy 910,1-12,0% 1 034,1 6,5% 971,0 Domeny internetowe 343,1 bd. 0,0 bd. 0,0 Przedpłacone koszty pozyskania klientów 703,1 bd. 0,0 bd. 0,0 Inne 8,4 bd. 0,0 bd. 14,8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem: ,2 27,0% ,3 42,5% ,6 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Porównując koniec roku 2014 z końcem roku 2013 wartość Zapasów nie uległa istotnej zmianie, obniżając się jedynie o 82,0 tys. zł, tj. 3,4%. Nastąpiło jednak przesunięcie z pozycji Towary, która obniżyła się z 990,1 tys. zł do 427,1 tys. zł, tj. o 56,9%, do pozycji Materiały, która wzrosła z 1.443,4 tys. zł do 1.936,1 tys. zł, tj. o 34,1%. Wzrost wartości pozycji Materiały był związany przede wszystkim ze wzrostem skali działalności oraz zwiększeniem liczby badań w laboratoriach własnych, co przełożyło się na konieczność zwiększenia stanów magazynowych materiałów wykorzystywanych do produkcji zestawów pobraniowych oraz odczynników, narzędzi i drobnego sprzętu laboratoryjnego. W latach 2014 i 2013 spółki Grupy nie dokonywały odpisu aktualizującego wartości zapasów. Na koniec 2015 roku stan Zapasów brutto wzrósł wobec stanu na koniec roku 2014 o 22,2%, tj. 524,7 tys. zł. Wzrost był efektem wzrostu skali działalności. Równolegle jednak w 2015 roku Emitent dokonał odpisu towarów o łącznej wartości 500 tys. zł, co było efektem nie wykazywania ruchów na kwalifikowanym jako towary materiale biologicznym przejętym w 2012 roku ze Stanów Zjednoczonych. Materiał ten w postaci pełnowartościowych próbek krwi pępowinowej został przejęty z myślą o możliwości zgłaszania się w przyszłości 101

102 osób, które zbankowały te próbki, z wnioskiem o ich wydanie, co zgodnie z obowiązującą umową w tym zakresie Grupa może czynić odpłatnie - w 2016 roku miało już miejsce pierwsze odpłatne wydanie próbki z przejętego zbioru. Tym samym poziom zapasów netto uległ na koniec 2015 roku wzrostowi wobec końca roku 2014 jedynie o 1%. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Materiały 2 326,5 20,2% 1 936,1 34,1% 1 443,4 Produkcja w toku 0,0 bd 0,0 bd 8,8 Produkty gotowe 6,9 bd 0,0 bd 3,0 Towary 554,4 29,8% 427,1-56,9% 990,1 Zapasy razem brutto 2 887,9 22,2% 2 363,2-3,4% 2 445,2 Odpis na wartość zapasów. 500,0 bd 0,0 bd 0,0 Zapasy razem netto 2 387,9 1,0% 2 363,2-3,4% 2 445,2 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Zapasy nie stanowią zabezpieczenia zobowiązań spółek Grupy Kapitałowej. Należności handlowe W porównaniu z końcem roku 2013, kiedy wartość Należności handlowych netto wynosiła ,3 tys. zł netto, na koniec roku 2014 nastąpił jej wzrost o 1.226,0 tys. zł, tj. 11,2%, do ,3 tys. zł, co wynika ze wzrostu liczby klientów. Na koniec roku 2015 wartość Należności uległa obniżeniu do poziomu ,9 tys. zł, tj. o 1.609,5 tys. zł, czyli 13,3%. Spadek wartości Należności pomimo wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży był związany z poprawą mechanizmów ściągalności należności.. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Należności handlowe brutto ,7-10,7% ,5 16,6% ,2 w tym należności od jednostek powiązanych 0,0 0,0 0,0 Odpis aktualizujący wartość należności ,8-3,8% ,1 33,8% ,9 Należności handlowe netto ,9-13,3% ,4 11,2% ,3 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Ze względu na strukturę sprzedaży, należności handlowe Grupy to praktycznie w całości kwoty należne od klientów indywidualnych z tytułu opłat za usługi związane z przechowywaniem komórek macierzystych lub tkanek. Grupa stosuje różne formy odroczonych i ratalnych płatności, w związku z czym saldo należności bieżących, którym nie upłynął jeszcze termin zapłaty waha się pomiędzy równowartością przychodów ze sprzedaży za okres pomiędzy sześć a osiem tygodni i stanowi 60% salda należności. Większość klientów opłaca faktury w pierwszych dniach po upływie terminu płatności, a tylko ok. 2% kwoty wystawionych faktur nie zostaje opłacone w ciągu roku od upływu terminu. Co do zasady, w przypadku niezapłacenia dwóch kolejnych faktur abonamentowych, spółki Grupy rozwiązują umowę z klientem. Wszystkie należności przeterminowane podlegają windykacji prowadzonej przez działy obsługi klienta, a następnie, jeśli kwota jest wyższa od kosztów postępowania, trafiają na drogę sądową i do egzekucji komorniczej. Po uzyskaniu stwierdzenia nieściągalności długu należności są spisywane w koszty. Ze względu na długotrwałość tego procesu, w bilansie figuruje znacząca kwota należności przeterminowanych powyżej 360 dni (3,4mln zł wg stanu na 31 grudnia 2015), na którą Grupa tworzy 100% odpis. Zgodnie z przyjętymi zasadami, przeważnie przy przeterminowaniu przekraczającym 90 dni jest tworzony odpis na kwotę 25%, po 180 dniach na kwotę 50%, a po 360 dniach na kwotę 100% należności. Wykazywana kwota Odpisu aktualizującego wartości należności jest więc wynikiem braku spłacenia w terminie jedynie około 2% wszystkich należności powstałych z tytułu świadczenia usług przez Grupę. Na wszystkie należności zagrożone utworzono właściwe odpisy. Zawiązanie i rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności zostało rozpoznane w rachunku zysków i strat w pozycji Pozostałe przychody/koszty operacyjne. Utworzone odpisy są rozwiązywane sukcesywnie w miarę odzyskiwania należności, jednak zwykle w przypadku należności, na które utworzono odpis w wysokości 100% trwa to około trzech lat okres ten jest średnim dla należności, które są odzyskiwane w drodze egzekucji komorniczej. Przy rosnącej sprzedaży powoduje to kumulowanie się znaczących kwot odpisów utworzonych w latach poprzednich. Nie należy więc bezpośrednio odnosić kwoty odpisu aktualizującego na koniec danego okresu do wartości należności handlowych brutto na 102

103 koniec tego okresu. Szczegóły dotyczące wiekowania należności przeterminowanych przedstawiono w nocie 20 do Historycznych Informacji Finansowych oraz punkcie Analiza należności względem okresu przeterminowania poniżej. W 2014 roku przyczyną blisko dwukrotnie wyższej dynamiki tworzenia Odpisów aktualizujących wartość należności w stosunku do dynamiki przyrostu przychodów ze sprzedaży, były odpisy należności nieregularnych powstałych w latach 2013 i 2014 w związku ze wzrostem cen usług w Polsce i na Węgrzech, spowodowanym pojawieniem się konieczności opodatkowania usług podatkiem VAT. Na koniec 2015 roku wartość odpisów aktualizujących obniżyła się poniżej poziomu odpisów z roku 2014 (-3,8%), co przy systematycznym od wielu lat wzroście wartości sprzedaży potwierdza zakończenie okresu powstawania należności nieregularnych związanych z VAT, i tworzenia na nie odpisów. W 2014 roku Grupa nie rozwiązała żadnych Odpisów aktualizujących. W roku 2015 saldo netto odpisów wyniosło 0,8 tys. zł, co było efektem wzmożonych działań windykacyjnych. Należności z tytułu podatku dochodowego Na koniec 2014 roku należność wyniosła 895,7 tys. zł i była wyższa od wartości na koniec roku 2013 o 522,8 tys. zł, tj. 140,2%. Dynamiczny wzrost salda krótkoterminowych należności publicznoprawnych wynikał z ubiegania się przez Emitenta o zwrot podatku CIT. Spółka złożyła stosowne korekty podatku CIT w momencie otrzymania indywidualnej interpretacji dotyczącej momentu rozpoznawania przychodu podatkowego z umów przechowywania materiałów biologicznych. W 2015 roku Spółka nie występowała o zwrot podatku dochodowego, wobec czego na koniec roku 2015 Grupa nie wykazywała Należności z tego tytułu. Należności krótkoterminowe inne W Należnościach krótkoterminowych innych największy udział mają Depozyty i kaucje, których wartość systematycznie obniża się z 1.546,6 tys. zł na koniec roku 2013 do 1.397,9 tys. zł na koniec 2014 i 1.121,1 na koniec W przypadku żadnej z pozostałych pozycji nie odnotowano istotnych z punktu widzenia Grupy zmian wartościowych. Pozycja Zaliczki obejmuje dokonane wpłaty na poczet zakupu materiałów laboratoryjnych oraz zaliczki na środki trwałe. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Rozliczenia z pracownikami 185,4 32,0% 140,5-20,4% 176,5 Depozyty, kaucje 1 121,2-19,8% 1 397,9-9,6% 1 546,6 Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i in. 191,1-11,7% 216,5-19,1% 267,7 Należności dochodzone na drodze sądowej 16,6 253,2% 4,7 0,2% 4,7 Zaliczki 51,2-46,6% 95,8-37,8% 154,1 Inne należności krótkoterminowe 603,5-36,7% 294,2-36,7% 464,3 Pozostałe należności krótkoterminowe razem: 2 169,1 0,9% 2 149,6-17,8% 2 613,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 103

104 Analiza należności względem okresu przeterminowania dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Należności nieprzeterminowane ,8% ,0% Należności przeterminowane w tym: ,3% ,3% do 1 miesiąca ,1% ,0% od 1 miesiąca do 3 miesięcy ,1% ,1% od 3 miesięcy do 6 miesięcy ,9% ,0% od 6 miesięcy do 1 roku ,3% ,4% powyżej roku ,5% ,4% Razem należności krótkoterminowe brutto ,5% ,1% Odpis aktualizujący należności nieprzeterminowane 0-100,0% ,8% -65 Odpis aktualizujący należności przeterminowane, w tym: ,2% ,9% do 1 miesiąca 0 bd 0 bd 0 - od 1 miesiąca do 3 miesięcy 0 bd 0 bd od 3 miesięcy do 6 miesięcy ,7% ,7% od 6 miesięcy do 9 miesięcy ,4% ,0% powyżej roku ,3% ,0% Razem odpisy aktualizujące należności ,7% ,8% Należności krótkoterminowe netto ,4% ,2% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Relacja (i) sumy należności przeterminowanych do sześciu miesięcy włącznie do (ii) przychodów ze sprzedaży stanowiła w każdym z okresów mniej niż 10% i obniżała się systematycznie, wynosząc na koniec roku ,2%. Jednocześnie malał udział należności o przeterminowaniu do sześciu miesięcy włącznie w należnościach przeterminowanych ogółem, wynosząc na koniec roku ,1%, na koniec ,9% i na koniec ,0%. Zdecydowana większość przeterminowań wynikała z charakterystyki działalności podstawowej Grupy faktury dla klientów detalicznych, którzy wybrali model abonamentowy, są wystawiane raz w roku. Ze względu na rzadką powtarzalność fakturowania klienci często zapominają o terminowym dokonaniu płatności, szczególnie w relatywnie krótkim, bo dwutygodniowym, terminie płatności. Należności przeterminowane, dla których nie stwierdzono utraty wartości na koniec roku 2015 wynosiły 2.992,0 tys. zł, przy 3.458,0 tys. zł na koniec 2014 i 4.117,0 tys. zł na koniec 2013 roku. Spadek wartości należy tłumaczyć przesuwaniem części należności do kolejnych przedziałów przeterminowania, przy znacznie niższym tempie tworzenia się nowych należności przeterminowanych. Jednocześnie relacja należności przeterminowanych do nieprzeterminowanych, wynosząca na koniec roku ,9%, była istotnie lepsza niż na koniec roku 2013, kiedy wynosiła 75,6%. Spadku udziału należności w sytuacji nieregularnej w należnościach ogółem na przestrzeni roku 2014 Grupa upatruje przede wszystkim w zakończeniu działań windykacyjnych i restrukturyzacyjnych związanych z wprowadzeniem podatku VAT na usługi Grupy w Polsce (w 2013 roku Grupa wystawiła jednorazowe faktury dodatkowe, związane z koniecznością obłożenia sprzedanych usług podatkiem VAT). Na koniec 2015 roku relacja ta uległa pogorszeniu, jednak przyczyną nie był wzrost wartości należności przeterminowanych, a spadek wartości należności w sytuacji regularnej. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Środki pieniężne w banku 6 266,5-10,8% 7 027,1 2,3% 6 868,0 Środki pieniężne w kasie 245,0-11,3% 276,1 51,0% 182,9 Lokaty, depozyty 329,8-38,1% 532,5-74,3% 2 070,0 Inne aktywa pieniężne 10,3-50,7% 20,9 396,6% 4,2 Środki pieniężne razem 6 851,7-12,8% 7 856,6-13,9% 9 125,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Spółki Grupy lokują wolne środki pieniężne w krótkoterminowe lokaty bankowe, których termin zapadalności kształtuje się od 1 dnia 3 miesięcy. Stany środków pieniężnych wykazywane na koniec okresów sprawozdawczych są zbliżone do przeciętnych śródokresowych, a ich wysokość wynika z ostrożnościowego 104

105 podejścia Grupy do zapewnienia płynności. W szczególności jest to rezultatem relatywnie trudnego dostępu do bankowego finansowania bieżącego, co jest pochodną braku możliwości zaoferowania przez Grupę oczekiwanych przez banki zabezpieczeń materialnych. Znaczące obniżenie się stanów depozytów i lokat w okresie pomiędzy 1 stycznia 2013 a 31 grudnia 2014 roku było efektem wykorzystania wolnych środków pieniężnych Emitenta na akwizycje obecnych spółek zależnych Emitenta, nakłady inwestycyjne oraz na wypłatę dywidendy i dobrowolne umorzenia akcji w latach 2013 i Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółki Grupy nie posiadały innych krótkoterminowych aktywów finansowych oraz nie udzielały pożyczek jednostkom niepowiązanym. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów Wartość łączna krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosła na koniec 2014 roku do poziomu 4.353,5 tys. zł z 3.455,9 tys. zł na koniec Wzrost wyniósł więc 897,6 tys. zł, tj. 25,9%, i wynikał z przede wszystkim z aktywowania kosztów podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek oraz innych krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych. Znacznie większy wzrost odnotowano na przestrzeni roku 2015, kiedy wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosła z 4.353,5 tys. zł do ,9 tys. zł, tj. o 204,0%. Był on wynikiem dynamiki pozycji Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich, co stanowiło efekt przyrostu sprzedaży usług w modelu abonamentowym. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich ,2 299,9% 2 900,1-1,5% 2 943,4 Aktywowane koszty podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych Źródło: Emitent Pozycja Aktywowane koszty podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych przedstawia wartość przedpłaconych usług z tytułu przechowywania krwi pępowinowej oraz innych materiałów biologicznych w okresie od roku do 30 lat. Rozliczenia międzyokresowe przychodów analiza zarządcza Poniżej przedstawiono zarządczy podział rozliczeń międzyokresowych przychodów długo- i krótkoterminowych, uwzględniający pozycję rezerw na rezygnacje z kontynuacji umów (churn) oraz średni poziom rozliczeń czynnych przeliczony na próbkę (model abonamentowy). Wartość przypadająca na próbkę została skalkulowana dla próbek nowych na koniec pierwszego roku obowiązywania umowy i obejmuje zarówno rozliczenia długo-, jak i krótkoterminowe. Dynamika wartości rozliczeń międzyokresowych czynnych przypadających na próbkę wyniosła w roku ,6%, a w roku ,0%, rok do roku. Potwierdza to słuszność przyjętej przez Grupę strategii oferowania usług w modelu abonamentowym, charakteryzującym się wyższymi wartościami przyszłych przychodów niż usługi w modeli przedpłaconym. Źródło: Emitent 469,4-14,0% 545,8 3690,3% 14,4 Domeny internetowe 35,9 1789,5% 1,9-54,3% 4,2 Ubezpieczenia 106,2 33,8% 79,4 66,8% 47,6 Prenumeraty 6,6 127,6% 2,9-29,8% 4,1 Najem i dzierżawa 139,6 113,8% 65,3 106,1% 31,7 Leasing 14,9 bd. 0,0-100,0% 32,7 Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 867,2 14,4% 758,1 100,7% 377,8 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem ,9 204,0% 4 353,5 26,0% 3 455,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/ przyrost 2014/2013 Przychód do rozliczenia w kolejnym roku ,2% ,9% Przychód do rozliczenia w następnych latach ,2% ,9% Rezerwa na rezygnacje ,1% ,7% RMK czynne na próbkę (umowy nowe) (model abonamentowy) ,58 24,0% 2,08 17,6% 1,77 105

106 Wpływ na znaczący wzrost wartości rezerw na rezygnacje (churn) na koniec roku 2015 w stosunku do lat wcześniejszych miało przyjęcie przez Zarząd Emitenta bardziej konserwatywnego podejścia do sposobu tworzenia tej rezerwy. Decyzja nie wynikała ze wzrostu poziomu rezygnacji (churn) w roku 2015, ale z ostrożności Zarządu i dążenia do minimalizacji ryzyka utraty przyszłych przychodów. W kolejnych latach Zarząd będzie na bieżąco monitorował stopień rezygnacji i na jego podstawie podejmował decyzje odnośnie wysokości rezerwy. Analiza pasywów Pasywa * * * Udział kapitałów własnych w pasywach ogółem 30,4% 29,7% 28,5% Udział zobowiązań długoterminowych w pasywach ogółem 52,9% 48,4% 54,1% Udział zobowiązań krótkoterminowych w pasywach ogółem 16,7% 21,9% 17,4% RAZEM 100,0% 100,0% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W omawianym okresie Grupa utrzymywała stabilną strukturę finansowania. We wszystkich latach około 30% sumy bilansowej Grupy stanowiły kapitały własne. Ich udział został zachowany pomimo przeznaczenia istotnej części zysku wypracowanego w roku 2013 i 2014 na wypłatę dywidendy w kolejnych latach. Analiza kapitałów własnych Wobec stanu na koniec roku 2013, kiedy to skonsolidowane kapitały własne Emitenta wynosiły ,0 tys. zł, na koniec roku 2014 wzrosły one o 8.144,2 tys. zł, tj. 31,3%, do ,2 tys. zł. Na koniec roku 2015 nastąpił dalszy przyrost o 6.244,1 tys. zł, tj. 18,3%, do ,3 tys. zł. Wzrosty kapitałów były przede wszystkim wynikiem wypracowywania dodatniego wyniku finansowego. Strukturę kapitałów własnych Emitenta na koniec lat roku przedstawia poniższa tabela. dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Kapitał własny ogółem ,3 18,3% ,2 31,3% ,0 Kapitał zakładowy 2 367,4 1,6% 2 330,1 1,6% 2 294,4 Pozostałe kapitały ,6 31,3% ,2 38,6% ,5 Zyski/straty z lat ubiegłych ,0 32,4% ,8 33,3% ,3 Zysk/strata okresu 8 699,6-7,1% 9 365,5 18,0% 7 937,5 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 253,0-40,1% 422,2-24,0% 555,4 Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jedn. dominującej ,7 17,2% ,3 29,8% ,4 Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 1 010,6 84,1% 548,9 307,8% 134,6 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Kapitał zakładowy Liczbę akcji oraz wartość kapitału zakładowego Emitenta na koniec lat przedstawia poniższa tabela. Stan na koniec roku 2012 został zaprezentowany w celu omówienia zmian w trakcie roku Liczba akcji (szt.) Wartość kapitału zakładowego (tys. zł) 2.367, , , ,9 Źródło: Emitent W 2015 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu w zakresie podziału wartości nominalnej akcji Spółki ze 100 zł na 0,50 zł. Zmiany w poziomie kapitału zakładowego wynikały z realizacji przyjętych przez akcjonariuszy i Spółkę ustaleń, zgodnie z którymi Spółka emitowała oraz nabywała i umarzała akcje. I tak: w roku 2013 Spółka nabyła i umorzyła 705 akcji własnych, emitując jednocześnie 160 nowych akcji, w roku 2014 Spółka nabyła i umorzyła 458 akcji własnych, emitując jednocześnie 815 nowych akcji, 106

107 w roku 2015 Spółka nabyła i umorzyła akcji własnych (wg wartości po splicie), emitując jednocześnie 587 nowych akcji (wg wartości przed splitem). Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składają się Kapitał rezerwowy oraz Kapitał zapasowy. Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym tworzony jest z wypracowanych zysków. Spółka nie określiła zasad jego wykorzystania. Pozycje zaprezentowane w kapitale rezerwowym o charakterze ogólnym nie zostają przeniesione na wynik. Kapitał zapasowy tworzony jest przez Emitenta z kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. Zyski/straty z lat ubiegłych Na pozycję Zyski/straty z lat ubiegłych składają się nierozliczone wyniki finansowe z lat ubiegłych. Wzrost wartości bezwzględnej poziomu straty z lat ubiegłych na koniec roku 2015 do ,0 tys. zł z ,8 tys. zł na koniec roku 2014 i ,3 tys. zł na koniec roku 2013 pomimo osiągania przez Grupę w latach zysku na poziomie skonsolidowanym był wynikiem dokonanego podziału zysku jednostkowego PBKM i przeniesienia go na kapitał rezerwowy. Zarówno wypłata dywidendy za lata w latach , jak i wynagrodzenia wypłacone z tytułu umorzenie akcji, zwiększają poziom strat z lat ubiegłych a nie pomniejszają pozostałych kapitałów, gdyż wynik jednostkowy netto Emitenta w latach był wyższy od wyniku skonsolidowanego netto Grupy. W tabelach poniżej przedstawiono szczegółową prezentację kwot składających się na zmiany pozycji Zyski/straty z lat ubiegłych na koniec lat 2014 i Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn ,3 - podział zysku jednostki dominującej za rok 2013 (przeniesienie na kapitał rezerwowy) ,8 - wypłata dywidendy z zysku netto jednostki dominującej ,8 - transakcje na udziałach niekontrolujących -97,4 - skonsolidowany zysk netto za rok ,5 Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn ,8 Źródło: Emitent Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn ,8 - podział zysku jednostki dominującej za rok 2014 (przeniesienie na kapitał rezerwowy) ,6 - wypłata dywidendy z zysku netto jednostki dominującej ,7 - transakcje na udziałach niekontrolujących -231,4 - połączenie jednostek (przeniesienie na kapitał rezerwowy) -69,2 - skonsolidowany zysk netto za rok ,8 Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn ,9 Źródło: Emitent 107

108 Zobowiązania długoterminowe dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Zobowiązania długoterminowe ,6 26,5% ,3 12,6% ,9 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,2 60,1% ,6 59,4% 7 317,9 Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 1 361,5-30,0% 1 944,8-8,1% 2 117,1 Pozostałe zobowiązania finansowe 915,1 288,2% 235,7-36,4% 370,7 Zobowiązania długoterminowe inne 2 631,9 1052,8% 228,3-40,5% 383,9 Rezerwy długoterminowe 462,8 0,0% 462,8 60,1% 289,0 Przychody przyszłych okresów ,1 12,8% ,2 5,5% ,2 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Na koniec roku 2014 w stosunku do końca roku 2013 największy wartościowo wzrost odnotowała pozycja Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która wzrosła o 4.344,6 tys. zł, tj. 59,4%. Podobna sytuacja miała miejsce na koniec roku 2015, kiedy wartość tej pozycji zwiększyła się o kolejne 7.011,6 tys. zł do kwoty ,2 tys. zł, tj. o 60,1%. W obu latach główną przyczyną systematycznego wzrostu było przesunięcie się w czasie rozliczenia podatkowego od przychodów z umów zawartych i rozpoznanych bilansowo lecz nierozpoznanych podatkowo (głównie umowy abonamentowe). W 2015 roku czynnikiem, który szczególnie wpłynął na wzrost było utworzenie rezerwy w wysokości 3.575,4 tys. zł przez hiszpańską spółkę Grupy naliczenie tak dużej kwoty było związane ze wzrostem sprzedaży i osiąganiem dodatnich wyników na poziomie EBITDA przez tę spółkę. Szczegóły dot. pozycji przedstawia Noty 8 Historycznych Informacji Finansowych. W okresie systematyczny wzrost odnotowywano również w pozycji Przychody przyszłych okresów, która wzrosła w roku 2014 o 2.152,9 tys. zł, tj. 5,5%, a w roku 2015 o kolejne 5.255,9 tys. zł, tj. 12,8%, rok do roku. Na pozycję tę składały się w ponad 97% nierozpoznane w przychodach bilansowych części faktur wystawionych za usługi świadczone w modelu przedpłaconym. Szczegółowe informacje dotyczące modelu rozpoznawania przychodów przez Grupę omówiono w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach. Zawierają je również Noty 28 Historycznych Informacji Finansowych. Pomiędzy końcem 2014 (462,8 tys. zł) i końcem 2013 roku (289,0 tys. zł) o 60,1% wzrosła wartość pozycji Rezerwy długoterminowe. Wartość pozycji na koniec roku 2015 nie zmieniła się. W omawianych okresach spółki Grupy nie tworzyły rezerw na sprawy sądowe oraz rezerwy na koszty restrukturyzacji. Prezentowane rezerwy rozpoznane zostały wyłącznie na przejęciu kontroli w spółkach zależnych Emitenta. W latach Grupa nie prowadziła żadnego programu świadczeń pracowniczych, w ramach których pracownikom przysługiwałyby odprawy emertytalne, odprawy rentowe i nagrody jubileuszowe, wobec czego Grupa nie dokonywała kalkulacji rezerw na ww. cele. W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na niską średnią wieku oraz krótki staż pracy pracowników, rezerwy te byłyby nieistotne z punktu widzenia spółek Grupy. Na koniec prezentowanych okresów w pozycjach Pozostałe zobowiązania finansowe prezentowane są zobowiązania z tytułu leasingu samochodów spółki Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych i Emitenta oraz leasingu wyposażenia laboratorium spółki Sevibe Cells. W pozycji Zobowiązania długoterminowe inne przedstawiono długoterminowe zobowiązania podatkowe spółki Sevibe Cells oraz wyłącznie na koniec roku 2015 również Krio, które na koniec 2014 roku, tj. przed zawarciem porozumienia z węgierskimi organami podatkowymi, były wykazywane w całości jako zobowiązania krótkoterminowe. Wzrost wartości pozycji na koniec roku 2015 w stosunku do końca roku 2014 wynikał ze zmiany interpretacji prawa podatkowego na Węgrzech i konieczności zapłaty przez Krio zaległego naliczonego podatku VAT, które to płatności zostały jednak rozłożone na raty. Okres spłaty ww. zobowiązań nie przekracza 3 lat. W pozycji Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe zaprezentowano zobowiązania zaciągnięte przez spółkę Sevibe Cells od rządu Katalonii w ramach pożyczki na działalność innowacyjną. Zmniejszenia tej kwoty wynikają z systematycznej planowej spłaty pożyczki. 108

109 Zobowiązania krótkoterminowe dane w tys. zł * 2015 / * 2014 / * Zobowiązania krótkoterminowe ,3-12,0% ,5 58,9% ,1 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 780,9-34,7% 1 195,9-65,3% 3 450,7 Pozostałe zobowiązania finansowe 276,9 11,7% 247,9-6,8% 266,0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 5 715,0 8,8% 5 253,8 30,9% 4 015,1 Zobowiązania z tytułu podatku dochod. od osób prawnych 196,6 bd. 0,0-100,0% 32,5 Zobowiązania budżetowe 4 580,0-56,4% ,2 394,6% 2 125,8 Pozostałe zobowiązania 1 482,6-14,0% 1 724,6 121,0% 780,2 Rezerwy krótkoterminowe 0,0 bd. 0,0 bd. 0,0 Przychody przyszłych okresów 5 843,7 25,6% 4 653,1 16,7% 3 987,5 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 3 272,5 105,9% 1 589,0 33,5% 1 190,3 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Główną przyczyną wzrostu pozycji Zobowiązania krótkoterminowe w ciągu roku 2014 był dynamiczny przyrost stanu Zobowiązań budżetowych, które z 2.125,8 tys. zł na koniec roku 2013 zwiększyły się do ,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 8.387,3 tys. zł (394,5%). Był on wynikiem zaksięgowania - jako zobowiązania - salda korekty deklaracji VAT za lata w spółce Krio na Węgrzech, w związku z wynikiem kontroli podatkowej dotyczącej 2011 roku, która zakwestionowała zwolnienie z podatku. Wartość pozycji Zobowiązania budżetowe na koniec 2015 roku wyniosła 4.580,0 tys. zł. Spadek o ponad 50% w stosunku do końca roku 2014 był spowodowany przeniesieniem części zobowiązań podatkowych z tyt. VAT (tj ,4 tys. zł) do pozycji Zobowiązania długoterminowe inne. Zmiana prezentacji zobowiązań podatkowych jest konsekwencją otrzymania przez spółkę węgierską zgody od lokalnych organów podatkowych na rozłożenie spłaty całości zobowiązań na raty, do 2018 roku. Na koniec roku 2014, w stosunku do końca roku 2013, Grupa odnotowała wzrost stanu Zobowiązań z tytułu dostaw i usług z 4.015,1 tys. zł do 5.253,8 tys. zł, tj. o 1.238,7 tys. zł (30,9%). Wzrost ten był z jednej strony związany ze wzrostem skali działalności Grupy, z drugiej stanowił efekt świadomych działań zmierzających do wydłużenia terminu płatności u dostawców Grupy. Efektem pośrednim było obniżenie poziomu zobowiązań z tytułu Krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych z 3.450,7 tys. zł na koniec 2013 do 1.195,9 tys. zł na koniec 2014, tj. o 2.254,8 tys. zł (-65,3%). Zadłużenie finansowe krótkoterminowe wynika z umowy limitu w rachunku bieżącym posiadanym przez Emitenta. Niewielki wzrost stanu Zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec 2015 roku w stosunku do końca roku 2014 był wynikiem rosnącej skali działalności, a dynamika niższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży była efektem szybszego regulowania zobowiązań przez spółki ujmowane w segmencie Rynki pozostałe. Szczegółowy opis sytuacji kapitałowej Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku znajduje się w rozdziale Kapitalizacja i zadłużenie. Przychody przyszłych okresów analiza zarządcza Poniżej przedstawiono zarządcze wyliczenia średniego poziomu przychodów przyszłych okresów (rozliczeń międzyokresowych biernych) dla modelu przedpłaconego, przeliczone na próbkę, wg liczby próbek w pierwszym roku. Wartość przypadająca na próbkę została skalkulowana dla próbek nowych na koniec pierwszego roku obowiązywania umowy i obejmuje zarówno rozliczenia długo-, jak i krótkoterminowe. W powiązaniu ze średnim okresem trwania umowy, a więc i okresem rozliczania związanych z nią przychodów i kosztów, przedstawione wartości stanowią jeden z kluczowych elementów dla estymacji przychodów sprawozdawczych Grupy w przyszłych okresach. Należy jednak mieć na uwadze, że przychody te nie są związane z przepływami gotówki, które w przypadku modelu przedpłaconego mają miejsce tylko w pierwszym roku trwania umowy. dane w tys. zł RMK bierne na próbkę (umowy nowe) (model przedpłacony) 2015 przyrost 2015/ przyrost 2014/ ,27-3,7% 1,32-21,4% 1,68 Źródło: Emitent 109

110 Ujemna dynamika wartości rozliczeń międzyokresowych biernych per próbka w pierwszym roku w latach była przede wszystkim efektem znacznego obniżenia kosztów przechowywania próbek pozyskanych w Hiszpanii oraz konieczności ponownego przeliczenia przychodów z przechowywania na Węgrzech, gdzie rozpoznane wcześniej przychody musiały zostać umniejszone o podatek VAT wg stawki 27%. Segmentacja działalności wybrane wartości z bilansu Poniżej przedstawiono wybrane pozycje bilansowe poszczególnych segmentów operacyjnych wg stanu na koniec lat dane w tys. zł Źródło: Emitent wzrost * 2014* 2013* 2015/ / * 2014* 2013* 2015/ /2013 Aktywa razem ,7% 28,6% ,1% 32,8% Wartość firmy ,0% 19,4% ,3% -22,7% Zobowiązania długo- i krótkoterminowe ,5% 8,9% ,3% 40,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł Rynki strategiczne Rynki pozostałe wzrost wzrost 2015* 2014* 2013* 2015/ / * 2014* 2013* 2015/ /2013 Aktywa razem ,4% 839,1% ,6% 25,9% Wartość firmy ,7% 16,4% Zobowiązania długo- i krótkoterminowe ,6% -87,4% ,5% 23,8% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Eliminacje Razem wzrost Płynność i zasoby kapitałowe Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych W ocenie Emitenta nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Z uwagi na art. 396 Kodeksu spółek handlowych każda zarejestrowana w Polsce spółka akcyjna zobowiązana jest do corocznego dokonywania odpisu na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki taki kapitał zapasowy nie osiągnie wartości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Kapitały zapasowe obecnie istniejące w Spółce spełniają wymagania zawarte w art. 396 Kodeksu spółek handlowych (rozdział Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy - Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy ). 110

111 dane w tys. zł * Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Źródło: Emitent zmiana 2015/ * zmiana 2014/ * Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,9 36,2% ,8 12,2% ,6 Korekty: ,5-266,6% 2 400,0-159,7% ,3 Amortyzacja 4 536,6 39,7% 3 248,1 9,5% 2 966,3 Odpis wartości firmy 0,0 bd 0,0-100,0% 417,5 Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych 566,2-324,1% -252,7 0,7% -250,9 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 311,2 166,8% 116,6-233,3% -87,5 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -243,1 175,4% -88,3-31,3% -128,4 Zmiana stanu rezerw 0,0 bd 0,0-100,0% 96,5 Zmiana stanu zapasów -24,7-120,5% 120,7-127,2% -444,4 Zmiana stanu należności 1 570,7-379,8% -561,4-48,6% ,2 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek ,7-131,7% ,7-1594,9% -697,7 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ,6 13,6% ,5 115,1% ,3 Inne korekty 5 158,0 1037,1% 453,6 30,7% 346,9 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej ,5-17,1% ,9 127,3% 6 003,4 Podatek dochodowy zapłacony 75,6-469,1% -20,5-89,6% -196,7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ,1-16,4% ,4 134,7% 5 806,7 Działalności inwestycyjna Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych Wydatki na rzeczowe aktywa trwałe, aktywa niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne 123,0 419,0% 23,7-82,6% 135, ,9-32,5% ,3-10,9% ,4 Wydatki na nabycie udziałów 0,0-100,0% ,1-48,2% ,6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ,8-52,3% ,7-24,8% ,0 Działalność finansowa Wpływy netto z wydania udziałów (akcji) 58,7 17,4% 50,0 212,5% 16,0 Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 0,0-100,0% 1 362,8-56,5% 3 133,6 Dotacje 546,4-41,6% 935,6 210,6% 301,3 Nabycie udziałów (akcji) własnych ,7 25,1% ,3-22,4% ,8 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ,7 52,6% ,8-17,9% ,3 Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,0 bd 0,0-100,0% -20,9 Spłaty kredytów i pożyczek -807,4-77,1% ,6 686,7% -448,1 Nabycie udziałów w jednostkach zależnych -270,6 265,7% -74,0 345,7% -16,6 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -398,2 48,2% -268,7 476,8% -46,6 Odsetki -56,7-77,4% -251,1 188,6% -87,0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,1 22,2% ,2 88,6% ,4 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ,9-20,8% ,5-84,7% ,7 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,0 bd 0,0 bd 0,0 Środki pieniężne na początek okresu 7 856,6-13,9% 9 125,1-47,7% ,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851,7-12,8% 7 856,6-13,9% 9 125,1 w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 0,0 bd 0,0 bd 0,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej analiza danych z Historycznych Informacji Finansowych Pomimo wzrostu zysku brutto w roku 2014 w stosunku do roku 2013 jedynie o 1.226,2 tys. zł, tj. o 12,2%, przepływy z działalności operacyjnej wzrosły w tym okresie o tys. zł, tj. 134,7% (wzrost z 5.806,7 tys. zł w roku 2013 do ,4 tys. zł w roku 2014). Tak znacząca dynamika była efektem przede wszystkim zmiany stanu Zobowiązań krótkoterminowych innych niż kredyty bankowe i pożyczki, która w roku 2014 wyniosła ,7 tys. zł przy -697,7 w roku 2013, i zneutralizowała ujemną Zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych, wynoszących ,5 tys. zł. Główną przyczyną wzrostu był dynamiczny przyrost stanu Zobowiązań budżetowych, które z 2.125,8 tys. zł na koniec 111

112 roku 2013 wzrosły do ,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 8.387,3 tys. zł (394,5%). Był on wynikiem zaksięgowania jako zobowiązania całości kwoty obliczonej przez Grupę dla zobowiązań z tytułu VAT na Węgrzech, co zostało uczynione pomimo otrzymania wezwania do jedynie częściowego uregulowania zobowiązania wobec budżetu. W roku 2013 pozycja Zmiana rozliczeń międzyokresowych również była ujemna, wynosząc ,3 tys. zł, jednak nie miała ona istotnej przeciwwagi w żadnej z pozostałych korekt, co wpłynęło na wynik przepływów z działalności operacyjnej. Istotne wartości Zmian rozliczeń międzyokresowych wynikają ze specyfiki oferty Grupy, która sprzedaje swoje usługi w dwóch modelach: abonamentowym, generującym rozpoznawanie bilansowe niezafakturowanych przychodów, przyszłych w stosunku do daty bilansu, przedpłaconym, generującym rozpoznawanie zafakturowanych przychodów ze sprzedaży usług w terminach odległych od daty zafakturowania ujawnianie przychodów trwa przez cały okres obowiązywania umowy, proporcjonalnie do kosztów ponoszonych w związku z jej realizacją. Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, w roku 2015 odnotowano niewielki (16,4%) spadek wartości przepływów netto z działalności operacyjnej. Był on wynikiem przede wszystkim znaczącej zmiany pozycji Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (niefinansowych), która z ,7 tys. zł na koniec 2014 spadła do ,7 tys. zł na koniec 2015, co zostało wywołane przez obniżenie się salda pozycji Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń, oraz poniesienie kosztów związanych z upublicznieniem akcji Spółki. Spadek został po części skompensowany wzrostem pozycji Inne korekty, która wzrosła ponad dziesięciokrotnie do 5.158,0 tys. zł, na co złożyła się przede wszystkim niegotówkowa część programu wynagradzania akcjami przyjętego w roku Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej analiza danych skorygowanych o następstwa zdarzeń jednorazowych w latach Poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,6 Korekty , , ,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , , ,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,7 * dane zbadane przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane Źródło: Emitent Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Zmniejszanie się w latach ujemnego salda Przepływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej było wynikiem przede wszystkim obniżenia się aktywności Grupy w obszarze fuzji i przejęć, co przełożyło się na spadek wydatków związanych z nabywaniem akcji i udziałów z ,6 tys. zł w roku 2013 do - 112

113 tys. zł w roku 2014 (-48,2%). W roku 2015 Grupa nie przeprowadziła żadnych przejęć, a zmniejszenie ujemnego salda Przepływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w tym okresie było spowodowane obniżeniem wartości środków wydatkowanych na inwestycje w aktywa. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Główną przyczyną powiększenia się w roku 2014 wartości ujemnych Przepływów z działalności finansowej w stosunku do roku 2013 było obniżenie przez Grupę poziomu krótkoterminowego zadłużenia finansowego. Obniżenie wartości pozycji w 2015 roku w stosunku do roku 2014 było spowodowane przede wszystkim spłatą zadłużenia finansowego oraz wyższą o ponad 50% kwotą wypłaconej dywidendy. Zadłużenie finansowe i inne odsetkowe W omawianych okresach podstawową przyczyną zmian poziomu zadłużenia finansowego i innego odsetkowego było obniżenie poziomu zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i pożyczek, które z poziomu 3.450,7 tys. zł na koniec roku 2013 obniżyło się do 1.195,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 780,9 tys. zł na koniec roku Na koniec 2014 roku obniżeniu o 24,0% w stosunku do końca roku 2013 uległo również saldo zobowiązań z tytułu leasingów finansowych ogółem (483,7 tys. zł vs. 636,8 tys. zł). Saldo leasingów finansowych długoterminowych na koniec 2015 roku wzrosło ze względu na zawarcie umowy leasingu samochodów osobowych wykorzystywanych do działalności bieżącej. dane w tys. zł * Źródło: Emitent zmiana 2015/ * zmiana 2014/ * Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowe 780,9-34,7% 1 195,9-65,3% 3 450,7 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowe 1 361,5-30,0% 1 944,8-8,1% 2 117,1 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek ogółem 2 142,4-31,8% 3 140,7-43,6% 5 567,8 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe 276,9 11,7% 247,9-6,8% 266,0 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe 915,1 288,2% 235,7-36,4% 370,7 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ogółem 1 192,0 146,5% 483,7-24,0% 636,8 Zobowiązania z tytułu zadłużenia finansowego ogółem 3 334,4-8,0% 3 624,4-41,6% 6 204,6 Kapitał własny ogółem ,3 18,3% ,2 31,3% ,0 Zobowiązania z tytułu załużenia finansowego / kapitał własny ogółem 8,2% -22,2% 10,6% -55,5% 23,8% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Według stanu na 29 lutego 2016 roku, Grupa posiadała łączne zobowiązania odsetkowe w wysokości ok tys. zł, na które składały się: wykorzystanie limitu kredytowego w mbank S.A., zobowiązania leasingowe, pożyczka na inwestycje udzielona spółce Sevibe Cells (Hiszpania) przez rząd Katalonii, której oprocentowanie wynosi 0%, rozłożone do spłaty ratalnej zobowiązania podatkowe spółki Sevibe Cells (Hiszpania), rozłożone do spłaty ratalnej zobowiązania podatkowe spółki Krio Intezet (Węgry). Kwotowo, tys. zł dotyczyło kredytów i pożyczki, a tys. zł zobowiązań leasingowych. Zobowiązania podatkowe z odroczonym terminem płatności wyniosły tys. zł. Według stanu na Datę Prospektu, łączne zobowiązania odsetkowe wzrosły o ok tys. zł, z czego: z tytułu Nowej umowy kredytowej wzrosło zadłużenie kredytowe o kwotę tys. zł, zwiększeniu uległy zobowiązania leasingowe o ponad 570 tys. zł. Jednocześnie na Datę Prospektu zmniejszeniu uległy: 113

114 zobowiązania z tytułu zadłużenia w limicie kredytowym, przyznanym przez mbank S.A., w kwocie ok. 480 tys. zł, zobowiązania podatkowe płatne ratalnie w wysokości ok 290 tys. zł. Zobowiązania pozabilansowe Grupa posiada szereg zawartych umów najmu, leasingu i innych o podobnym charakterze. Najistotniejsze, z których wynikały Zobowiązania pozabilansowe do dokonania przyszłych płatności przedstawiono w poniższej tabeli. dane w tys. zł * Źródło: Emitent zmiana 2015/ * zmiana 2014/ * Płatności z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu powierzchni ,3% ,8% W okresie do 1 roku ,4% ,2% 547 W okresie od 1 roku do 5 lat ,8% ,2% Powyżej 5 lat ,9% ,9% 649 Płatności z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu samochodów ,8% 52-33,3% 78 W okresie do 1 roku ,1% 21-19,2% 26 W okresie od 1 roku do 5 lat ,2% 31-40,4% 52 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Znaczący wzrost zobowiązań z tytułu najmu powierzchni na koniec roku 2014 jest efektem podpisania przez Emitenta nowej umowy na najem pomieszczeń biurowych. Udzielone zabezpieczenia i poręczenia Wg stanu na Datę Prospektu, Grupa wystawiła weksle o łącznej wartości tys. zł. Są one powiązane z umowami przyznającymi dotacje oraz umowami leasingu finansowego. W analizowanych okresach trwała udzielona przez Emitenta hiszpańskim organom podatkowym gwarancja tytułem zapłaty zobowiązań podatkowych przez spółkę Sevibe Cells. Łączna kwota udzielonej gwarancji na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 124 tys. EUR, tj. ok. 522 tys. zł. Gwarancja obowiązuje do listopada 2017 roku. W omawianym okresie Emitent udzielił gwarancji rządowi Katalonii w celu udzielenia Sevibe Cells nieoprocentowanej pożyczki na inwestycje. Łączna wartość udzielonej gwarancji na dzień 31 grudnia 2015 roku to 46 tys. EUR, tj. ok. 193 tys. zł. Gwarancja obowiązuje do listopada 2017 roku. Nakłady kapitałowe (inwestycje) Historyczne nakłady kapitałowe Łączne nakłady kapitałowe Grupy w latach oraz w roku 2016 do Dnia Prospektu przedstawiały się następująco. dane w tys. zł stan na Datę Prospektu Rzeczowe aktywa trwałe Udziały i akcje w innych podmiotach Aktywa niematerialne Razem nakłady kapitałowe Źródło: Emitent 114

115 W prezentowanych okresach nakłady kapitałowe Grupy wyniosły łącznie tys. zł i dotyczyły wydatków związanych z rozwojem bieżącej działalności, nabywaniem akcji i udziałów w innych podmiotach, jak również rozszerzaniem oferty świadczonych usług. W 2013 roku Grupa wydatkowała łącznie tys. zł, z czego blisko 40% zostało przeznaczone na nabycie udziałów i akcji innych podmiotów, w tym objęcie 34% udziałów w kapitale zakładowym Biogenis SRL z siedzibą w Rumunii, objęcie 33% udziałów w kapitale zakładowym Stemlab Diagnostic SRL z siedzibą w Rumunii, objęcie 1% udziałów w kapitale zakładowym Stemlab Diagnostic SRL z siedzibą w Rumunii (pośrednio przez Cryoprofil S.A.), objęcie 85% akcji w kapitale zakładowym Yaşam Bankasi z siedzibą w Turcji oraz objęcie 98% udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Blisko 30% poniesionych wydatków, tj tys. zł, związane było z uruchomieniem nowego laboratorium w Polsce oraz zakupem sprzętu medycznego i laboratoryjnego. Pozostałe nakłady poniesione w roku 2013 były przeznaczone na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych wykorzystywanych w procesie preparatyki i przechowywania krwi pępowinowej, drobnego sprzętu IT oraz systemu fcrm. Zdecydowana większość nakładów została sfinansowana ze środków własnych. W 2014 roku, z łącznej kwoty nakładów inwestycyjnych wynoszącej tys. zł, 66% wygenerowały nakłady na nabycie udziałów i akcji w innych podmiotach ( tys. zł). Grupa objęła w tym okresie 10% udziałów w kapitale zakładowym Regenmed Sp. z o.o., dodatkowe 2% udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. oraz 23% udziałów w spółce Famicord Hungary Kft. (pośrednio przez spółkę Krio Intezet). W ramach rozwoju fcrm pod kątem standaryzacji procesów biznesowych i wdrożenia systemu w trzech zagranicznych spółkach zależnych (Cilmes Sunu Banka, Sevibe Cells, Famicord Italia) oraz zabezpieczenia danych, Grupa poniosła nakłady w wysokości 937 tys. zł (aktywa niematerialne). Pozostała wartość nakładów poniesionych w 2014 roku została przeznaczona przede wszystkim na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych w Polsce, na Węgrzech, Hiszpanii, Rumunii oraz Turcji, jak również na prace wykończeniowe w nowym laboratorium oraz otwarcie kolejnych punktów badań USG. W 2014 roku jednostka dominująca poniosła również nakłady na prace badawczo-rozwojowe związane z ekspansją mezenychymalnych komórek macierzystych (MSC) pozyskiwanych z tkanek perinatalnych (106 tys. zł). Zdecydowana większość nakładów została sfinansowana ze środków własnych. W 2015 roku największą kwotę nakładów (1.114 tys. zł) poniesiono na zakup nowej floty samochodów (zakup sfinansowany leasingiem finansowym). W roku 2015 Grupa poniosła też ze środków własnych nakłady na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych (1 206 tys. zł), sprzętu IT (158 tys. zł) oraz wydatkowała 304 tys. zł na systemy wspierające wdrażanie elektronicznego biznesu w obszarze B2B. Kwota 204 tys. zł została przeznaczona na wyposażenie nowego biura w Warszawie. Na nakłady kapitałowe wydatkowano 298 tys. zł, które zostały przeznaczone na objęcie dodatkowych 25% udziałów w spółce Famicord Hungary Kft. (pośrednio przez spółkę Krio Intezet). Pozostała wartość nakładów poniesiona została na rzeczowe aktywa trwałe niezbędne w dalszym prowadzeniu działalności. Bieżące i planowane nakłady kapitałowe Na Dzień Prospektu Grupa nie realizowała istotnych inwestycji. W zakresie wiążących zobowiązań podjętych przez Grupę odnośnie nakładów kapitałowych w przyszłości należy wskazać na projekty w ramach Programu Strategmed II. Jest to obecnie kluczowe przyszłe przedsięwzięcie z zakresu badań i rozwoju realizowane z podmiotami zewnętrznymi, zaplanowane na lata Na Dzień Prospektu Spółka podpisała umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w sprawie trzech projektów, przy czym stan zaawansowania rozmów odnośnie uruchomienia w przypadku każdego z nich jest różny. Szczegóły projektów zostały opisane w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, punkt Badania i rozwój oraz w rozdziale w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie - Umowy istotne - Umowy zawierane w zwykłym toku działalności - Umowy związane z realizacją projektów badawczo-rozwojowych (umowy R&D) Strategmed II. Wspólnie z jednym lub kilkoma partnerami, Emitent planuje również powołanie nowej spółki prawa polskiego ( SPV ), której głównym celem byłoby uzyskanie tzw. scientific advice w zakresie przygotowania i ewentualnego przeprowadzenia procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie (EMA). Koszt uzyskania scientific advice dla kilku chorób wynosi kilkaset tysięcy złotych. Udział Emitenta w SPV będzie mniejszościowy. W przypadku pozytywnej odpowiedzi EMA, po przeprowadzeniu analizy ekonomicznej, Emitent rozważy zaangażowanie się w próby kliniczne związane z wytwarzaniem ww. produktów na masową skalę. Sposób finansowania SPV do momentu uzyskania 115

116 scientific advice, zakres współpracy z PBKM, rola PBKM i SPV w kontekście prawa farmaceutycznego i stosownych dyrektyw Unii Europejskiej są w trakcie ustaleń z potencjalnym wspólnikiem. Nie można wykluczyć, że po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej i zmianie struktury akcjonariatu ww. podmiot zostanie powołany samodzielnie lub struktura akcjonariatu Emitenta pozwoli na samodzielne wystąpienie o takie pozwolenie. Poza powyżej opisanymi, Grupa nie podjęła istotnych wiążących zobowiązań w zakresie planowanych nakładów inwestycyjnych. W całym roku 2016 Grupa planuje ponieść nakłady inwestycyjne w kwocie około 9 mln zł. Wzrost planowanych nakładów w stosunku do roku 2015 wynika z projektowanej rozbudowy laboratorium w Warszawie przy ul. Działkowej 85 pod kątem wytwarzania produktów leczniczych zaawansowanych terapii komórkowych (szacowana wartość nakładów to ok. 4 mln zł) oraz dalszych nakładów na rozbudowę systemów informatycznych, głównie systemu ERP (szacowana wartość nakładów to ok. 1 mln zł). Grupa planuje sfinansowanie nakładów środkami własnymi oraz leasingiem. W przypadku prac związanych z rozbudową laboratorium w Warszawie przy ul. Działkowej 85 Emitent zawarł już umowę dotyczącą przygotowania projektu wykonawczego oraz zabudowy pomieszczeń i wykonania instalacji o wartości ok. 2 mln zł, jak również prowadzi rozmowy z potencjalnymi wykonawcami pozostałych prac i dostawcami wyposażenia. Istotne zasady rachunkowości, szacunki i profesjonalny osąd Historyczne Informacje Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przyjętymi przez Unię Europejską (MSSF). Należy zauważyć, że poniższe podsumowanie wybranych najważniejszych zasad rachunkowości, szacunków i osądów nie powinno być utożsamiane z wyczerpującym ujawnieniem przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości, szacunków i osądów. Dodatkowe szczegółowe informacje znajdują się w notach 2, 3, 4 i 5 do Historycznych Informacji Finansowych. Profesjonalny osąd Sporządzenie Historycznych Informacji Finansowych wymagało od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań, co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe mogą odbiegać od rzeczywistych wyników. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym. Podstawowe obszary, w których szacunki Zarządu mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe to: Szacowana utrata wartości firmy - Grupa corocznie testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, czyli spółek, do których odnosi się wartość firmy, wyliczana jest metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Szacowana utrata wartości przyszłych wpływów z rocznych kontraktów rozpoznanych na przejęciu jednostki zależnej Grupa rocznie testuje wartość przyszłych wpływów z rocznych kontraktów rozpoznanych na przejęciu jednostki zależnej pod kątem utraty wartości. Szacowana utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych - na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Szacowane okresy ekonomicznej użyteczności - wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie aktualnej wiedzy dotyczącej przewidywanego okresu użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. 116

117 Szacowane okresy długości trwania kontraktu oraz szacowanie przyszłych kosztów kontraktu. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Zarząd Emitenta podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz oraz o niepublikowaniu wyników szacunkowych. Informacje finansowe pro forma W ocenie Zarządu Emitenta nie wystąpiły okoliczności stanowiące przesłanki do przygotowania i publikacji informacji finansowych pro forma. 117

118 Informacje ogólne OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Działalność Grupy koncentruje się na pozyskiwaniu, przetwarzaniu (preparatyce) i przechowywaniu komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych na zlecenie osób fizycznych rodziców spodziewających się dziecka (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne). Celem pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej jest zapewnienie możliwości ich przeszczepienia w przypadku wystąpienia chorób, głównie hematologicznych, u dawcy lub członków jego najbliżej rodziny. Przechowywane komórki pochodzące z innych tkanek, zwłaszcza sznura pępowiny, mogą z kolei zostać w przyszłości wykorzystane do przygotowania indywidualnych terapii. Grupa prowadzi działalność w krajach Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Rumunia, Węgry, Łotwa) oraz południowej (Turcja, Hiszpania, Włochy). Pod względem liczby przechowywanych oraz nowo pozyskiwanych próbek Grupa jest jednym z liderów rynkowych w Europie. Zarówno w Polsce, jak i na Węgrzech i Łotwie spółki Grupy są liderami krajowymi pod względem liczby nowo zbankowanych próbek, a w Turcji, Hiszpanii i Rumunii zajmują miejsca w pierwszej trójce. Dodatkowo poprzez sieć partnerów biznesowych, z którymi brak jest jakichkolwiek powiązań kapitałowych, pozyskiwani są klienci z terenów Mołdawii, Estonii, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry, Chorwacji i Ukrainy. Grupa Emitenta ma również klientów z takich krajów jak Szwecja, Dania, Wielka Brytania, Czechy, Szwajcaria, Austria i inne. W skład Grupy wchodzi piętnaście podmiotów, z których osiem prowadzi bank komórek i tkanek, trzy usługi diagnostyczne, jedna tzw. szpital jednego dnia i jedna działalność usługową na rzecz pozostałych spółek z Grupy. Dwie spółki nie rozpoczęły jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej. Listę wszystkich podmiotów, wraz zakresem prowadzonej działalności, przedstawiono w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, punkt Informacje o Grupie. Zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, Grupa prowadzi działalność wyłącznie w nieruchomościach najmowanych. Znajdują się w nich powierzchnie biurowe oraz siedem własnych laboratoriów. Wszystkie umowy najmu mają charakter wielkoletni, a w niektórych przypadkach nie ma możliwości wypowiedzenia po stronie najemcy. Niezależnie od działalności prowadzonej w laboratoriach własnych, znajdujących się wynajmowanych obiektach, Grupa współpracuje z czterema laboratoriami partnerskimi. Aktywa wykazywane przez Grupę w pozycji Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej to zrealizowane nakłady w obcych środkach trwałych, tj. wynajmowanych biurach i laboratoriach. W prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie laboratoriów własnych, które są własnością Grupy lub są używane na podstawie umów leasingu, stanowiąc własność leasingobiorcy. Maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie laboratoriów służą zarówno prowadzeniu czynności laboratoryjnych, jak i przechowywaniu próbek. Wydawane klientom zestawy pobraniowe mają charakter jednorazowy i nie stanowią wyposażenia laboratoriów ani placówek medycznych, w których dokonuje się pobrań. Z wyjątkiem pojazdów służących transportowi zamrożonych próbek na duże odległości, z nielicznymi wyjątkami również środki transportu służące przewozowi pobranej krew pępowinowej nie stanowią własności Emitenta za transport są odpowiedzialne zewnętrzne firmy kurierskie, posiadające własny park samochodowy. W swojej działalności Grupa wykorzystuje również flotę leasingowanych samochodów osobowych, które są przeznaczone głównie na potrzeby obszarów sprzedaży oraz kadry zarządzającej. Ze względu na charakter oraz rozproszenie działalności, Grupa nie posiada środków trwałych, których wartość jednostkowa lub wartość łączna jednostkowych środków trwałych określonego rodzaju byłaby istotna dla jej działalności. Ze względu na charakter działalności podstawowej, Grupa nie jest uzależniona od jakichkolwiek dostawców. Mając na uwadze zróżnicowany potencjał rozwoju poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na segment Rynki strategiczne (Polska, Turcja, Hiszpania), który w 2015 roku był odpowiedzialny za 79,6% przychodów, oraz segment Rynki pozostałe, odpowiedzialny w 2015 roku za 20,4% przychodów. W 2014 roku było to odpowiednio 73,6% i 26,4% przychodów. 118

119 Klienci są pozyskiwani we współpracy z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. W większości przypadków osoby odpowiedzialne za edukację są również odpowiedzialne za pozyskiwanie materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc. Pozyskanie materiału biologicznego następuje w szpitalu, w którym pracują partnerzy medyczni i odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie. Procedura pozyskania zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Współpraca z większością partnerów medycznych odbywa się na podstawie umowy zlecenia lub zbliżonego tytułu prawnego właściwego dla danej jurysdykcji (wynagrodzenie bezpośrednie). W niektórych przypadkach partnerzy są wynagradzani przez placówkę, w której pracują, z którą jednocześnie rozlicza się Grupa (wynagrodzenie pośrednie). Przyjęcie określonego modelu wynagradzania wynika z lokalnych uwarunkowań rynkowych i prawnych. W przypadku wynagradzania wyłącznie partnera medycznego, rezygnację placówki medycznej z wynagrodzenia należy tłumaczyć dążeniem do poszanowania praw pacjenta oraz wolą zachowania konkurencyjności w przypadku braku możliwości pobierania tkanek okołoporodowych w danej placówce medycznej miałaby ona gorszą pozycję w stosunku do innych lokalnych placówek wyrażających zgodę na pobieranie krwi i tkanek. Umowy z klientami zawierane są zwykle kilka miesięcy przed spodziewanym terminem urodzin dziecka. Po porodzie pracownik medyczny szpitala będący współpracownikiem Grupy pozyskuje krew z pępowiny oraz - opcjonalnie - również inne tkanki. Następnie, po przewiezieniu do laboratorium, pozyskany materiał biologiczny jest badany i preparowany, po czym gotowa próbka jest zamrażana. Czas przechowywania próbki jest teoretycznie nieograniczony, a pobranie zmagazynowanej próbki i jej rozmrożenie następuje w przypadku konieczności wykorzystania do przeszczepu w przypadku choroby dawcy lub osoby blisko z nim spokrewnionej. Cena za usługę jest pobierana (i) w systemie przedpłaconym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie, badanie i przechowywanie albo (ii) w systemie abonamentowym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie i badanie, a następnie corocznie za przechowywanie. Dzięki oferowaniu dwóch metod płatności oferta Grupy jest konkurencyjna na rynkach o niższym dochodzie per capita, co wyróżnia ją często na tle konkurencji. Niezależnie od modelu płatności wybranego przez klienta, Grupa rozpoznaje przychody jako kontrakty długoterminowe, proporcjonalnie do ponoszonych kosztów. Rentowność uzyskiwana z przechowywania próbek opłacanych w modelu abonamentowym jest wyższa niż w przypadku próbek opłacanych w modelu przedpłaconym. Od 2014 roku Emitent prowadzi również działalność w zakresie wytwarzania produktów leczniczych eksperymentalnej terapii zaawansowanej bazujących na komórkach mezenchymalnych, pozyskiwanych ze sznura pępowinowego, jako odpadu medycznego. Działalność ta pod względem operacyjnym nie ma związku z bankowaniem rodzinnym krwi pępowinowej. Preparaty te są zamawiane przez wyspecjalizowane placówki medyczne i znajdują kolejne zastosowania w eksperymentalnym leczeniu chorób, w przypadku których zawodzi leczenie farmakologiczne. Działalność ta jest możliwa w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego na odpowiedzialność prowadzącego ją lekarza i przy uzyskaniu pozytywnej opinii stosownej Komisji Bioetycznej. Kamienie milowe w działalności Grupy 2002 Rejestracja spółki Polski Bank Krwi Pępowinowej sp. z o.o. Po zmianie nazwy, rozpoczęcie działalności przez Polski Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. Utworzenie własnego laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka w Warszawie Przekształcenie w spółkę akcyjną Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z kapitałem 1,02mln zł. Uzyskanie pozytywnego wyniku audytu Krajowego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa Uzyskanie certyfikatu ISO 9001:2000. Uzyskanie pozytywnego wyniku audytu Instytutu Hematologii i Transfuzjologii. 119

120 Zwiększenie zasięgu działania na ok. 80% powierzchni Polski Rejestracja NZOZ PBKM. Osiągnięcie pozycji lidera rynku polskiego i zwiększenie zasięgu działania na całą Polskę Pozyskanie 2 mln zł od inwestora finansowego typu Business Angel. Rozbudowa laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka. Nawiązanie rozmów z pierwszymi podmiotami zagranicznymi w sprawie ewentualnych akwizycji w Hiszpanii, Rumunii i na Węgrzech. Emitent staje się członkiem American Association of Blood Banks Kolejna rozbudowa laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka. Dokonanie przez jednostkę zewnętrzną pierwszego przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej w Grupie. Uzyskanie przez Emitenta prestiżowej akredytacji American Association of Blood Banks (AABB). Uzyskanie pozwolenia Ministerstwa Zdrowia na działalność banku tkanek i komórek zgodnie z ustawą transplantacyjną. Przeprowadzenie pierwszych przejęć na Łotwie (Activision Life Latvia, obecnie Cilmes Sunu Banka), zakup pakietu kilku procent udziałów w Vidacord (Hiszpania) oraz rejestracja joint venture w Rumunii Zakup udziałów w Krio Intezet na Węgrzech (74,5%). Zawiązanie joint venture Sevibe Cells w Hiszpanii. Przejęcie pierwszej części klientów jednego z polskich konkurentów - spółki Activision Life S.A. Pozyskanie dwóch kolejnych rund finansowania od dwóch niezależnych grup inwestorów w łącznej kwocie 6,5 mln zł Kolejna rozbudowa laboratorium Emitenta w Centrum Zdrowia Dziecka. Dokapitalizowanie Spółki poprzez objęcie akcji nowej emisji przez EVF I Investments S.à r.l., który po dokonaniu inwestycji stał się podmiotem dominującym wobec Spółki umowę pomiędzy Emitentem, jego ówczesnymi akcjonariuszami oraz EVF I Investments S.à r.l. zawarto 29 października 2009 roku. Zawiązanie podmiotu we Włoszech Famicord Italia Osiągnięcie przez Grupę ponad zbankowanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Przeprowadzenie pierwszego na Węgrzech przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej w Grupie. Certyfikacja laboratoriów polskich i węgierskich przez Lloyds Registry w zakresie ISO 9001:2008. Uzyskanie akredytacji American Association of Blood Banks (AABB) przez węgierską spółkę Grupy Przeprowadzenie w Polsce pierwszej terapii z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Wprowadzenie do oferty w Hiszpanii, Rumunii i na Węgrzech pozyskiwania komórek macierzystych ze sznura pępowinowego. Wygrana konkursu Ministerstwa Zdrowia na prowadzenie publicznego banku komórek macierzystych w ramach Narodowego Programu Rozwoju Medycyny Transplantacyjnej Osiągniecie przez Grupę ponad przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Przeprowadzenie pierwszego w Turcji przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej przez Grupę. Przejęcie ok próbek z banku krwi w New Jersey, USA, co pozwoliło Emitentowi stać się największym w Europie bankiem rodzinnym prowadzącym działalność banku publicznego i największym bankiem publicznym w Polsce. Finalizacja transakcji M&A rozpoczętych w 2011 roku, tj. przejęcie kontroli nad wcześniejszymi inwestycjami: Sevibe Cells (Hiszpania) oraz Famicord Italia, nabycie 100% akcji polskiej spółki Cryoprofil, objęcie 66% udziałów w Stemlab (Rumunia) oraz objęcie pośrednie przez Krio Institute 52% nowej spółki Famicord Hungary Uruchomienie w Warszawie najnowocześniejszego w Europie laboratorium preparatyki komórek macierzystych. Kolejna (samodzielna) wygrana konkursu Ministerstwa Zdrowia na prowadzenie publicznego banku komórek macierzystych w ramach Narodowego Programu Rozwoju Medycyny Transplantacyjnej. Umocnienie pozycji Grupy na rynku rumuńskim: przejęcie całkowitej kontroli nad spółkami Biogenis i Stemlab Diagnostic oraz przejęcie aktywnych umów na przechowywanie komórek od FreezeLife z siedzibą w Rumunii i zakup części wyposażenia laboratorium. Przeprowadzenie akwizycji w Turcji (Yasam Bankasi, 85%) i Polsce (Longa Vita Sp. z o.o., 98%) Osiągnięcie przez Grupę ponad przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Uzyskanie sześciu pozwoleń Głównego Inspektora Farmaceutycznego w Polsce na wytwarzanie 120

121 produktów ATMP-HA (Advanced Therapy Medicinal Products, produkty zaawansowanej terapii medycznej) z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących ze sznura pępowinowego, szpiku, krwi pępowinowej, łożyska tkanki tłuszczowej i mobilizowanej krwi obwodowej. Nawiązanie współpracy z kilkoma polskimi ośrodkami, które rozpoczęły eksperymentalne terapie w obszarze neurologii i hematologii z wykorzystaniem produktów ATMP-HA, wytwarzanych przez Emitenta w ramach procedury tzw. wyłączenia szpitalnego. Objęcie 100% udziałów w spółce Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych. Zawiązanie, wspólnie z Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim w Olsztynie oraz inwestorem prywatnym, Instytutu Terapii Komórkowych S.A. (50+% głosów Emitenta). Przejęcie klientów bankujących krew pępowinową w Centrum Onkologii w Warszawie Liczba przeszczepień krwi pępowinowej przechowywanej przez Grupę osiąga 20 natomiast liczba pacjentów leczonych produktami terapii zaawansowanej wytwarzanych przez Emitenta przekracza 100. Potwierdzony wybór konsorcjów Emitenta z Uniwersytetem Jagiellońskim, Śląskim Uniwersytetem Medycznym i Akademią Górniczo-Hutniczą oraz z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym i Uniwersytetem Warszawskim do przeprowadzenia trzech projektów badawczo-rozwojowych finansowanych w ramach projektu Strategmed II. Osiągnięcie przez Grupę ponad przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Skokowy rozwój Emitenta w zakresie wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej do terapii eksperymentalnych w ramach wyłączenia szpitalnego. Podjęcie decyzji o upublicznieniu Spółki. Uzyskanie akredytacji American Association of Blood Banks (AABB) przez Sevibe. Przewagi konkurencyjne Grupa ma znaczący udział na rynku polskim oraz jest ważnym graczem w Europie. Pod względem liczby nowo pozyskiwanych próbek Grupa należy do pierwszej trójki banków krwi w Europie, gdzie szacuje swój udział w rynku w roku 2015 na ponad 15%. Według oceny Emitenta, Grupa pozyskuje w Polsce około 85% wszystkich nowo pozyskiwanych próbek komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej, natomiast jej udział w łącznej liczbie przechowywanych próbek wynosi ok. 80%. Na rynkach zagranicznych, na których obecna jest Grupa, tj. w Hiszpanii, Turcji, Rumunii, na Węgrzech oraz na Łotwie, spółki z Grupy znajdują się w gronie trzech głównych graczy pod względem liczby nowo pozyskiwanych komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Wysoka pozycja Grupy na rynkach, na których działa, jest możliwa dzięki szeregowi wypracowanych na przestrzeni lat przewag konkurencyjnych. 1. Bardzo duża i systematycznie rosnąca liczba regularnie płacących klientów abonamentowych przy niskim współczynniku churn, zapewniająca bardzo dobrą pozycję finansową Grupy. Dzięki znaczącej i jednocześnie rosnącej liczbie lojalnych klientów, przeważający w modelu biznesowym Grupy wariant abonamentowy umożliwia uzyskiwanie systematycznie rosnącego strumienia gotówki w kolejnych latach działalności. Podmioty konkurencyjne prowadzące działalność wyłącznie lub głównie w modelu przedpłaconym, nie mają możliwości skonwertowania modelu biznesowego na abonamentowy w krótkim okresie bez poniesienia znaczących nakładów kapitałowych, niezbędnych dla zapewnienia finansowania działalności bieżącej. Opierając się na modelu abonamentowym, dzięki rozwojowi organicznemu oraz prowadzonym akwizycjom, Grupa odnotowuje systematyczny wzrost wszystkich kluczowych wartości biznesowych i finansowych. Średnioroczne przyrosty liczby pobranych próbek, przychodów, EBITDA i wyniku netto kształtują się następująco: CAGR liczba próbek : +20% (z wyłączeniem próbek przejętych CAGR wyniósł +18%); CAGR przychody z próbek w pierwszym roku : + 4%; CAGR przychody z przechowywania próbek : +16%; CAGR EBITDA z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych : +43%; CAGR zysk netto z działalności kontynuowanej z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych : +50%. 121

122 Powyższe wartości zostały obliczone na podstawie danych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata sporządzonych wg MSSF oraz za lata wg PSR. Szybki rozwój Grupy pozwala jej na odnotowywanie korzyści płynących z efektów skali. W szczególności przekłada się to na malejący udział kosztów marketingu i struktury sprzedaży oraz kosztów ogólnych administracji zgodnie z danymi zarządczymi w kosztach ogółem z 56,3% w roku 2012 do 54,7%w roku Przy osiągniętej przez Grupę skali działalności i liczbie przechowywanych próbek, generowana gotówka pozwala na jednoczesne finansowanie bieżącej działalności, przeznaczanie znaczących kwot na działania badawczo-rozwojowe i inwestycje, często w zakresie niedostępnym dla konkurencji, zwłaszcza podmiotów lokalnych, mniejszych, a nadto na systematyczną wypłatę dywidendy. Co istotne, generowana gotówka może być alokowana odpowiednio do potrzeb na poszczególne rynki, niekoniecznie na te, na których została wypracowana, pozwalając sprawnie reagować na zmiany w otoczeniu biznesowym. Przykładem takich działań mogą być kosztowne kampanie marketingowe, wprowadzenie sprzedaży ratalnej, która wymaga zaangażowania znaczących środków i jednocześnie odpowiada na potrzeby klienta w czasach niepewności ekonomicznej, czy też poniesienie kosztów nadzwyczajnych, takich jak mająca miejsce w roku 2014 konieczność jednorazowej zapłaty części zaległości podatkowych na Węgrzech, spowodowana zmianą interpretacji lokalnego prawa podatkowego. Dodatkową długookresową przewagą modelu abonamentowego nad przedpłaconym jest wyższa wartość uzyskiwanych wpływów z usługi przechowywania przeciętny przychód w czasie od klienta, który wybrał wariant abonamentowy, jest blisko dwukrotnie wyższy, niż od klienta, który wybrał model przedpłacony. Powyższa relacja uwzględnia tworzenie niezbędnych rezerw na należności nieregularne wynikające z umów abonamentowych. Większość umów abonamentowych zawiera również klauzulę umożliwiającą waloryzację ceny usługi o współczynnik inflacji. 2. Elastyczność oferty w zakresie sposobu płatności za przechowywanie próbek. W odróżnieniu od większości konkurentów, Grupa oferuje swoim klientom wybór w zakresie formy płatności za przechowywanie zamrożonych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Modelem preferowanym przez klientów na większości rynków, na których działa Grupa, jest wnoszenie opłat za przechowywanie w formie abonamentu opłacanego raz w roku przez cały okres trwania umowy. W odróżnieniu od modelu przedpłaconego, w którym całość kosztów przechowywania przez kilkanaście lub kilkadziesiąt lat klient wnosi z góry, model abonamentowy stanowi dla klienta mniejsze obciążenie finansowe, co jest istotne zwłaszcza w momencie newralgicznym z punktu widzenia finansów rodziny, tj. w okresie przed porodem. Tym samym, dzięki obniżeniu bariery wejścia dla skorzystania z usługi bankowania, następuje znaczące poszerzenie grona potencjalnych klientów, w szczególności o osoby mniej zamożne. O słuszności oferowania usługi w dwóch modelach płatności świadczy fakt, że w praktyce niemal 2/3 nowych klientów Grupy wybiera wariant abonamentowy. Dodatkowo Grupa umożliwia swoim klientom przechodzenie z wariantu abonamentowego na przedpłacony, jak również z przedpłaconego po zakończeniu okresu umowy na abonamentowy. 3. Dostęp do laboratoriów własnych i partnerskich w krajach prowadzenia działalności. Grupa dysponuje dostępem do siedmiu własnych laboratoriów preparujących krew pępowinową lub przechowujących próbki krwi pępowinowej, z których trzy są zlokalizowane w Polsce i po jednym na Węgrzech, w Rumunii, Hiszpanii i Turcji. Dodatkowo, Grupa współpracuje z czterema laboratoriami w Szwajcarii, USA, Niemczech i Polsce. W przeciwieństwie do podmiotów konkurencyjnych, które dysponują dostępem do nie więcej niż trzech, a często jednego, laboratorium w Europie, zapewnia to wyraźnie większą elastyczność prowadzenia działalności operacyjnej oraz niższe koszty transportu. Co niezwykle istotne, dzięki liczbie laboratoriów większej niż u konkurencji, istotnie skraca się czas przewozu pobranych próbek ze szpitala do miejsca przetworzenia, a to przekłada się na wzrost bezpieczeństwa próbki, a tym samym pacjenta. Z punktu widzenia potencjalnego klienta, większa liczba współpracujących laboratoriów daje również możliwość wyboru kraju przechowywania próbek lub wręcz konkretnego laboratorium ze względu na indywidualne preferencje. Dodatkowo, możliwość przechowywania w kraju zamieszkania poprawia często 122

123 poczucie bezpieczeństwa tworzone przez świadomość sprawowania nadzoru nad laboratoriami przez lokalne instytucje nadzoru medycznego. Dostęp do laboratoriów lokalnych, dający możliwość obsługi klientów pochodzących z państwa, w którym jest ono zlokalizowane, pozytywnie wpływa również na wizerunek Grupy i zaufanie do niej ze strony potencjalnych i obecnych klientów, m. in. poprzez zwiększenie wiarygodności Grupy, jako firmy stabilnej, inwestującej w majątek a tym samym posiadającej własne zaplecze i infrastrukturę. 4. Odpowiedni dobór rynków działalności i pozycja Grupy w poszczególnych krajach. Grupa koncentruje swoją działalność na rynkach charakteryzujących się ponadprzeciętnym potencjałem wzrostu. Kluczowym wyznacznikiem atrakcyjności potencjału jest łączne występowanie co najmniej kilku z poniżej wymienionych cech charakterystycznych dla danego rynku. (i) (ii) Wykazujący tendencję wzrostową, jednak obecnie relatywnie niski, stopień penetracji, rozumianej jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego czynnik obecnie charakterystyczny dla Turcji i Polski. Duża bezwzględna liczba urodzeń czynnik obecnie charakterystyczny dla Turcji, Polski i Hiszpanii. (iii) Skłonność klientów do wydatkowania prywatnych środków na opiekę medyczną czynnik charakterystyczny dla Polski, Hiszpanii i Węgier. (iv) Powszechność występowania modelu abonamentowego w usłudze bankowania rodzinnego czynnik charakterystyczny dla Turcji, Polski, Rumunii i Węgier. (v) Rosnąca zamożność i siła nabywcza społeczeństwa, w szczególności w Polsce i Turcji. Najwięcej krajów spełniających obecnie przynajmniej dwa z ww. kryteriów leży w Europie Środkowo- Wschodniej. Poza nimi w Europie są to Hiszpania oraz Turcja. Pod względem nowo pozyskiwanych próbek krwi pępowinowej Grupa jest liderem w Polsce, na Węgrzech i Łotwie, graczem nr 2 w Hiszpanii oraz nr 3 w Turcji i Rumunii. Wysoka pozycja na wszystkich istotnych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, pozwala jej aktywnie kreować kształt tych rynków, w tym w zakresie proponowanych zasad i stawek odpłatności za usługi. Dodatkowo, dzięki wiodącej pozycji w zakresie pozyskiwania nowych próbek na poszczególnych rynkach (ok. 85% dla Polski, ok. 40% dla Węgier, ok. 20% dla Hiszpanii i Turcji, 15% dla Rumunii), uśredniony koszt pozyskania i obsługi nowego klienta jest w ocenie Emitenta niższy, niż u najważniejszych konkurentów europejskich. 5. Rosnące zaangażowanie w obszar wytwarzania produktów leczniczych i terapii komórkowych. Od kilku lat, a od roku 2014 intensywnie, Emitent angażuje się w przygotowywanie i wytwarzanie preparatów leczniczych bazujących na komórkach macierzystych, które są następnie wykorzystywane w eksperymentalnych terapiach komórkowych prowadzonych przez podmioty zewnętrzne. Dzięki tej działalności Emitent nie tylko uzyskuje dodatkowe, systematycznie rosnące przychody, ale przede wszystkim może wykazać potencjalnym klientom, że pobrane przez Grupę i przechowywane w jej laboratoriach komórki macierzyste mogą w sposób realny przyczynić się do leczenia już dzisiaj. Co kluczowe, w swojej bieżącej działalności Grupa zapewnia klientom nie tylko dostęp do należącego do nich materiału biologicznego, co oferuje każdy bank komórek macierzystych, ale - przez sieć współpracujących klinik - przede wszystkim dostęp do leczenia, co oferują nieliczne podmioty na świecie. 6. Rozpoznawalność marki i wiarygodność. Dzięki wieloletniej obecności w Polsce, Rumunii, Hiszpanii oraz na Łotwie i Węgrzech, spółki Grupy operujące w tych krajach cieszą się wysokim zaufaniem ze strony klientów, co często przekłada się na ostateczny wybór Grupy, jako podmiotu bankującego. Nie bez znaczenia pozostaje również skala działalności, będąca często argumentem za zleceniem pobrania i powierzeniem materiału biologicznego spółce należącej do dużej, międzynarodowej i stabilnej grupy kapitałowej, a nie małemu podmiotowi lokalnemu. 123

124 7. Doświadczenia w transakcjach M&A. Bogate doświadczenia Grupy w obszarach fuzji i przejęć, na które składa się kilkanaście akwizycji w Polsce i innych krajach europejskich oraz efektywnie przeprowadzone procesy łączenia spółek stwarzają możliwość dalszego dynamicznego rozwoju w drodze M&A i konsolidacji rynku w przypadku pojawienia się dobrej okazji inwestycyjnej. Strategia Dążąc do budowy wizerunku organizacji międzynarodowej, od 2010 roku spółki należące do Grupy stopniowo wdrażają wspólną markę FamiCord. Od 2015 roku wszystkie podmioty Grupy są zobligowane do posługiwania się nią w swoich logotypach. Ze względu na siłę marek lokalnych, w większości przypadków nie stanowi ona członu formalnej nazwy rejestrowej (firmy), a jedynie jest dodawana - jako element - graficzny przy logotypach poszczególnych spółek z Grupy oraz używana w celach marketingowych. Grupa rozwija swoją działalność przede wszystkim na rynkach, na których jest już obecna, skupiając się na wzroście organicznym, pozostając jednocześnie otwartą na wszelkie akwizycje, które mogą przyczynić się do jej rozwoju i budowy wartości dla akcjonariuszy. Tym samym, najważniejszym czynnikiem wzrostu dla Grupy są tempo i skala pozyskiwania nowych próbek do bankowania, a celem strategicznym jest zachowanie obecnego tempa wzrostu pozyskiwania nowych próbek do bankowania w obszarze B2C (próbki przechowywane na podstawie umów zawartych z osobami fizycznymi). W okresie najbliższych czterech lat, tj. do końca 2019 roku, powinno to umożliwić osiągnięcie około 200 tys. przechowywanych próbek w obszarze B2C. Zgodnie z informacjami zawartymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej punkt Przychody i koszty Grupy, na koniec 2014 roku liczba próbek przechowywanych na bazie umów zawartych przez Grupę w obszarze B2C wynosiła 92,9 tys. co stanowiło około 90% wszystkich przechowywanych próbek. Na koniec 2015 roku było to odpowiednio 109,7 tys. oraz 90%. Dla realizacji strategii Grupy kluczowymi elementami są: (i) (ii) (iii) wykorzystywanie i wzmacnianie dynamicznego wzrostu zainteresowania bankowaniem komórek macierzystych w wybranych krajach poprzez edukację, mającą na celu zwiększenie penetracji usługi bankowania komórek macierzystych i tkanek w tych krajach, wykorzystanie rosnącej liczby zastosowań komórek macierzystych w leczeniu różnych chorób i działania Grupy w celu zwiększenia liczby tych zastosowań oraz systematyczna budowa wizerunku Grupy, konsolidującej działalność pod marką FamiCord Group, jako dużego, stabilnego gracza na rynku. W ocenie Spółki, szybki wzrost świadomości potencjalnych klientów, edukowanych w zakresie możliwości leczniczych istniejących dla osób posiadających zbankowane próbki komórek macierzystych lub tkanek, pozwala na istotne zwiększanie zainteresowania bankowaniem ze strony potencjalnych klientów, co powinno się przyczynić do wzrostu penetracji rynków, na których Grupa jest już obecna. Poprzez penetrację należy rozumieć odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego. Dzięki koncentracji i intensyfikacji działalności operacyjnej w wybranych krajach europejskich działalność Grupy odnosi coraz większe korzyści wynikające z efektu skali. Grupa koncentruje działania rozwojowe w krajach zakwalifikowanych do segmentu Rynki strategiczne, charakteryzujących się w ocenie Emitenta największym potencjałem ze względu na bezwzględną liczbę urodzeń oraz stopień obecnej oraz przewidywanej penetracji rynku. Ze względu na potencjał rynków oraz relatywnie niską penetrację, jako szczególnie ważne dla swojego rozwoju Emitent uznaje Polskę i Turcję. W tych krajach podejmowane są obecnie działania zmierzające do wzrostu penetracji, ukierunkowane przede wszystkim na rozwijanie świadomości, zarówno potencjalnych klientów, jak i środowiska medycznego. Emitent planuje także dalsze zwiększanie udziału w rynku hiszpańskim, który jest obecnie największy w Europie. Zarząd zakłada, że zachowanie obecnego tempa wzrostu będzie możliwe dzięki dalszemu rozwojowi Grupy na rynkach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne, w którym z roku na roku Grupa pozyskuje coraz więcej próbek w obszarze B2C. W 2013 roku liczba próbek wzrosła o ok. 7,0 tys. szt., w 2014 o ok. 9,4 tys. szt., a w 2015 o ok. 12,5 tys. szt. 124

125 Rynki rumuński i węgierski są istotne dla Grupy ze względu na ich wielkość i mocną pozycję spółek zależnych na tych rynkach. Potencjał wzrostu wydaje się tam jednak nieco mniejszy. W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi Grupa odnotowała na tych rynkach stabilny wzrost liczby próbek w obszarze B2C i było to średnio 5,4 tys. szt. próbek rocznie. Bazując na swoim dużym doświadczeniu, poza wzrostem organicznym Spółka nie wyklucza przeprowadzenia akwizycji Grupa sfinalizowała dotychczas kilkanaście przejęć. W przypadku realizacji przejęć w horyzoncie kolejnych lat, założony na rok 2019 cel ilościowy uległby najprawdopodobniej zmianie. Istotnym czynnikiem dla rozwoju Grupy i poziomu jej przychodów oraz wyników finansowych jest systematycznie rozwijanie portfolio usług dodatkowych, oferowanych równolegle z podstawowym zakresem usług, tj. pozyskaniem, przetworzeniem i przechowywaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Do usług dodatkowych należą m. in. pobrania komórek ze sznura pępowinowego, pozyskanie krwi łożyskowej, badania diagnostyczne, konsultacje medyczne, usługi ubezpieczeniowe. Co bardzo ważne, znacząca część usług dodatkowych jest oferowana nie tylko na etapie pozyskiwania krwi pępowinowej, ale również później, w trakcie trwania umowy przechowywania, co pozwala finalnie na zwiększenie przychodów uzyskiwanych z jednego klienta Oczekując wzrostu zainteresowania tym obszarem działalności, Grupa planuje rozwijanie prac nad indywidualnymi terapiami eksperymentalnymi z zastosowaniem komórek macierzystych. Preparaty do terapii indywidualnych mogą być przygotowywane przez Grupę nie tylko dla klientów posiadających próbki krwi zbankowane w podmiotach należących do Grupy lub z nią współpracujących, ale również dla lekarza lub kliniki, którzy zlecą Grupie wytworzenie odpowiedniego preparatu z komórek macierzystych dla swojego pacjenta. Rozwijanie potencjału do przygotowywania środków leczniczych jest więc niezwykle istotne, zarówno ze względu na potencjał biznesowy, jak i na aspekty marketingowy i wizerunkowy działalności bankowania krwi. Opis działalności. Działalność podstawowa. Wprowadzenie. Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. wraz z podmiotami zależnymi stanowi grupę biomedyczną działającą w Europie, której głównym celem działalności jest zapewnienie klientom dostępu do indywidualnych terapii komórkami macierzystymi dla ratowania życia lub zdrowia klienta oraz jego rodziny. Dostęp do terapii i towarzyszące temu poczucie bezpieczeństwa zdrowia dzieci i ich rodzin Grupa realizuje przede wszystkim poprzez wykonywanie na zlecenie klienta pozyskiwania krwi pępowinowej, jej przetwarzania, tj. izolacji komórek macierzystych z krwi, przebadania i zamrożenia, a następnie przechowywania na potrzeby wykorzystania w terapiach ratujących życie. Usługa ta nazywa jest potocznie rodzinnym bankowaniem krwi pępowinowej (ang.: family cord blood banking). Komórki macierzyste są pierwotnymi, niewyspecjalizowanymi komórkami, posiadającymi olbrzymi potencjał do namnażania się oraz wyjątkowe zdolności do przekształcania się w wyspecjalizowane komórki tworzące określone tkanki. Komórki macierzyste są wykorzystywane w medycynie do odbudowy uszkodzonych komórek lub zastępowania komórek chorych. Mogą być wykorzystywane w leczeniu dziecka, od którego pochodzą (tzw. przeszczepienia autologiczne), lub jego rodzeństwa lub innych członków najbliższej rodziny (przeszczepienia allogeniczne). Obecnie komórki macierzyste stosuje się standardowo przy leczeniu ponad osiemdziesięciu różnych chorób, takich jak np. mielodysplazja szpiku kostnego, białaczka, chłoniaki, stwardnienie rozsiane, porażenia dziecięce, urazy kręgosłupa, odbudowa mięśni, niedokrwistość Fanconiego. Równolegle z wykorzystywaniem komórek do znanych już terapii, w wielu krajach trwają zakrojone na szeroką skalę próby kliniczne, których celem jest znajdywanie i badanie nowych zastosowań komórek. Szeroko publikowane są doniesienia o sukcesach terapii eksperymentalnych z użyciem komórek macierzystych. Krew pępowinowa jest bogatym źródłem komórek macierzystych. Wraz ze szpikiem kostnym i krwią obwodową, krew pępowinowa stanowi obecnie standardowe źródło komórek macierzystych używanych do terapii. W porównaniu do komórek z pozostałych źródeł, komórki z krwi pępowinowej wykazują szereg przewag biologicznych, takich jak większy potencjał do namnażania się, niska immunogenność (skłonność do zwalczania innych komórek), niskie ryzyko zakażenia podczas przeszczepienia oraz mniejsze prawdopodobieństwo powikłań po przeszczepieniu. Cechą krwi pępowinowej jest to, że można ją pobrać tylko w jednym momencie życia i w ograniczonej ilości. Obecnie wiele badań potwierdza taką samą skuteczność przeszczepień komórek macierzystych dla komórek macierzystych pochodzących z różnych źródeł. Stąd, nie tylko ze względu na przewagi biologiczne, ale również praktyczne, takie jak łatwość pozyskania, bezpośrednia dostępność w banku 125

126 do przeszczepienia, łatwość doboru przy przeszczepieniach allogenicznych, komórki z krwi pępowinowej stały się powszechnie stosowane w medycynie, a w niektórych krajach, np. USA, są częściej wykorzystywane, niż komórki pochodzące ze szpiku. Od pierwszego przeszczepienia w 1988 roku, do roku 2014 przeprowadzono na świecie ponad 35 tysięcy transplantacji z użyciem komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Pozyskiwanie klientów prowadzenie ciągłego i systematycznego procesu informacyjno-edukacyjnego na temat możliwości pozyskiwania krwi pępowinowej. Ze względu na niską świadomość społeczną w zakresie możliwości medycznego zastosowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej, kluczowym elementem w procesie biznesowym Emitenta Grupy jest edukowanie potencjalnych klientów rodziców spodziewających się dziecka. W tym celu Grupa prowadzi pośrednie i bezpośrednie działania edukacyjno-informacyjne. Działania pośrednie polegają na propagowaniu wiedzy o pozyskiwaniu krwi pępowinowej przez osoby i podmioty sprawujące opiekę medyczną nad kobietami w ciąży. W zależności od kraju, są to lekarze położnicy, położne, szkoły rodzenia, szpitale itp. Osoby te są naturalnym źródłem informacji na temat procedur medycznych związanych z porodem, czyli także bankowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Będąc regularnie szkolonymi i informowanymi przez Grupę, stają się oni partnerami w edukacji potencjalnych klientów. Przedstawiciele Grupy mają kontakt z ok. 10 tys. partnerów medycznych (osób fizycznych), m.in. z lekarzami i położnymi, którzy nie tylko informują potencjalnych pacjentów o możliwości bankowania komórek macierzystych, ale także mogą wskazać Grupę, jako wykonawcę tej usługi godnego zaufania. Równoległą metodą budowania świadomości odnośnie zalet bankowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej są działania bezpośrednie. Polegają one na bezpośrednim informowaniu kobiet w ciąży o możliwościach terapeutycznego wykorzystania komórek macierzystych, zaletach i ograniczeniach bankowania krwi pępowinowej oraz warunkach finansowych zawarcia umowy na bankowanie krwi pępowinowej. Działania te realizowane są poprzez produkcję i dystrybucję materiałów drukowanych (ulotek i broszur), tworzenie artykułów dla prasy i portali internetowych, przygotowywanie reklam i filmów telewizyjnych internetowych, prowadzenie własnych stron internetowych, prowadzenie fanpage y, np. w portalu Facebook, uczestniczenie w spotkaniach dla kobiet w ciąży i przedstawianie prezentacji edukacyjnych. Pracownicy Grupy przeprowadzają grupowe bądź indywidualne spotkania z potencjalnymi klientami, komunikują się poprzez telefon, , czat internetowy itp. Na niektórych rynkach Grupa prowadzi również działania PR, które zwiększają poziom świadomości usługi wśród potencjalnych klientów. Coraz bardziej liczącym się i efektywnym kanałem dotarcia do potencjalnych klientów jest propagowanie usługi i wiedzy o niej przez dotychczasowych klientów Grupy. W ocenie Emitenta, dzięki systematycznie rosnącej bazie klientów, znaczenie tego kanału będzie rosło. Całość działalności informacyjnej, edukacyjnej i sprzedażowej Grupy jest nadzorowana poprzez systemy zarządzania relacjami z klientami (CRM) przez kluczowych menedżerów Grupy, odpowiedzialnych za poszczególne rynki. Zawieranie umów. Zawarcie umowy z klientem indywidualnym następuje zazwyczaj od jednego do trzech miesięcy przed planowaną datą porodu. Zazwyczaj umowa jest zawierana w formie pisemnej w trakcie spotkania z pracownikiem Grupy lub zdalnie przez internet. Po zawarciu umowy klient otrzymuje jednorazowy zestaw do pozyskania i przechowywania krwi w trakcie transportu do laboratorium, który zabiera do szpitala udając się do porodu. Mają również miejsce przypadki zawierania przez klientów umowy bezpośrednio przez porodem w tym celu szpitale zostały zaopatrzone w tzw. zestawy nagłe, które są wykorzystywane również w przypadku niespodziewanego porodu. W umowie klient informuje o swoim (matki) stanie zdrowia, wskazuje szpital, w którym planuje poród oraz wybiera wariant umowy określając m.in. sposób płatności za przechowywanie pobranych komórek macierzystych lub tkanek(abonamentowy lub przedpłacony). Pozyskiwanie materiału biologicznego i transport do laboratorium. Grupa współpracuje w zakresie pozyskiwania krwi pępowinowej dla swoich klientów ze szpitalami, posiadającymi w swoich strukturach oddziały położnicze. W całej Europie Grupa współpracuje z ok szpitalami. Pobranie krwi pępowinowej następuje bezpośrednio po porodzie, a dokonuje go pracownik szpitala, tj. położna lub lekarz, z wykorzystaniem dostarczonego przez klienta zestawu pobraniowego. Osoby 126

127 pozyskujące są wcześniej szkolone przez wykwalifikowanych pracowników Grupy, zarówno w zakresie samego pobrania, jak i obsługi zestawu jednorazowego służącego do pozyskania i transportu krwi. Po pozyskaniu i zapakowaniu do specjalnego pojemnika znajdującego się w zestawie, krew jest transportowana do jednego z laboratoriów własnych Grupy lub laboratorium partnerskiego. Za transport odpowiedzialny jest kurier, zleceniobiorca lub pracownik Grupy. Niektóre pojemniki transportowe posiadają certyfikat zgodności z normami IATA, dzięki czemu próbki mogą być transportowane drogą powietrzną. Dzięki specjalnej konstrukcji pojemnika, zapewniającej zachowanie wystarczającej jakości krwi do 48 (a nawet 72) godzin, transport może obsługiwać dowolna poczta kurierska lub inny podmiot. W celu zwiększenia ilości pozyskanej krwi, a tym samym liczby komórek macierzystych przechowywanych w próbce, pozyskiwanie może być dokonywane dodatkowo poprzez płukanie łożyska (tzw. druga frakcja krwi pępowinowej). Możliwe jest także jednoczesne pobranie fragmentu pępowiny (sznura pępowinowego), co stwarza możliwość przechowywania tzw. mezenchymalnych komórek macierzystych, których zastosowanie terapeutyczne jest przedmiotem szeroko zakrojonych badań i eksperymentów medycznych. Zarówno płukanie łożyska, jak i pobranie pępowiny, stanowią dodatkowe opcje w stosunku do pobrania krwi pępowinowej, jako usługi podstawowej. W celu przeprowadzenia badania na obecność wirusów, zazwyczaj pozyskiwana jest także próbka krwi żylnej matki. Czynności laboratoryjne. Dzięki temu, że Grupa posiada siedem własnych laboratoriów do preparatyki krwi pępowinowej, a dodatkowo współpracuje z czterema niezależnymi (z których z dwoma w pełnym zakresie, a z dwoma tylko w zakresie przechowywania), klient może wybrać, do którego z nich trafi krew po pozyskaniu. Po dostarczeniu krwi do laboratorium jest ona przetwarzana (preparowana), na co składa się kilka etapów: kwalifikacja, w trakcie której materiał biologiczny i zestaw pobraniowy są oceniane wizualnie, m.in. pod kątem ewentualnych wycieków, koloru, uszkodzeń fizycznych, a następnie poprzez zważenie worka z krwią jest obliczona objętość pobranej krwi; badanie parametrów krwi, m.in. morfologii, żywotności (tj. odsetek żywych komórek), mikrobiologii; preparatyka właściwa, polegająca na usunięciu zbędnych elementów krwi, m.in. takich jak krwinki czerwone i pozostawieniu frakcji komórek macierzystych zawieszonych w leukocytach; mrożenie, przeprowadzane według odpowiedniego algorytmu, po uprzednim dodaniu środków kriochronnych, tj. zabezpieczających materiał biologiczny przed negatywnym wpływem niskiej temperatury przechowywania. Zazwyczaj, równocześnie z preparatyką krwi pępowinowej badana jest krew żylna matki. W wyniku badania możliwa jest dyskwalifikacja krwi, jeśli nie spełnia ona przyjętych standardów, np. minimalnej objętości, żywotności, parametru WBC (charakterystyka liczby krwinek białych), zakażeń i innych. W przypadku pewnej części pozyskiwanych próbek dochodzi do zakażenia bakteryjnego, które jednak nie dyskwalifikuje krwi, jako materiału do przeszczepienia możliwe są przeszczepy krwi zainfekowanej z równoległym podaniem antybiotyków. Zakażenia wirusowe zdarzają się niezwykle rzadko w takim wypadku krew może być również wykorzystana w niektórych przeszczepieniach. Przy każdym zakażeniu próbki klient jest informowany o tym fakcie, mając jednocześnie prawo odstąpienia od umowy i zwrotu całości dokonanych wcześniej wpłat. W przypadku dyskwalifikacji materiału przed preparatyką, Grupa ponosi koszt zestawu pobraniowego, pobrania i transportu do laboratorium, natomiast przy stwierdzeniu zakażenia powodującego dyskwalifikację materiału lub rezygnacji klienta z przechowywania na skutek zakażenia, Grupa ponosi dodatkowo koszt preparatyki i badań diagnostycznych. Zazwyczaj przynajmniej część tych kosztów pokrywa klient, w zależności od warunków konkretnej umowy. W okresie ostatnich lat jedynie ok. 4% pozyskanych próbek nie zostało zbankowanych ze względu na decyzję klienta (zakażenie) lub odrzucenie ze względów na niespełnienie standardów. Przetwarzanie krwi łożyskowej, będącej de facto drugą frakcją krwi pępowinowej, której bankowanie jest opcją dodatkową, wygląda identycznie, jak w przypadku krwi pępowinowej. Przetwarzanie sznura pępowinowego może być przeprowadzone w różny sposób. Istnieje możliwość przechowywania (i) spreparowanych segmentów sznura pępowiny, (ii) wyodrębnionych skrawków lub (iii) wyłącznie komórek macierzystych z niego pochodzących. Spółki Grupy Emitenta stosują w praktyce wszystkie trzy metody. Metoda pierwsza sprowadza się do kontrolowanego zamrożenia odpowiednio 127

128 zabezpieczonych i spreparowanych fragmentów pępowiny. Metoda druga polega na usunięciu z tkanki pępowiny m.in. naczyń krwionośnych i wyodrębnieniu tzw. galarety Whartona, która w postaci skrawków, po stosownym zabezpieczeniu, jest mrożona wg odpowiedniego algorytmu. W metodzie trzeciej z galarety Whartona są izolowane komórki macierzyste MSC (mezenchymalne), spełniające określone parametry biologiczne. Następnie komórki te, po dodaniu płynu kriochronnego, są mrożone według algorytmu. Zarówno w drugiej, jak i w trzeciej metodzie, materiał biologiczny jest badany pod kątem obecności czynników zakaźnych. Przechowywanie próbek komórek macierzystych lub tkanek w banku. Zamrożone próbki komórek macierzystych lub tkanki przechowywane są w specjalnych pojemnikach (kasetach), tzw. kriostatach, umieszczanych na stelażach, które z kolei są umieszczane w zbiornikach. Kriostaty wypełnione są parami ciekłego azotu, dzięki czemu panuje w nich temperatura nie wyższa, niż -150⁰C. W tych warunkach próbki pozostają aż do ewentualnego wykorzystania, bez teoretycznego ograniczenia czasowego. Każda nowo pozyskana próbka materiału biologicznego po zakończeniu preparowania otrzymuje unikalny numer identyfikacyjny przypisany pojemnikowi, w którym jest przechowywana. Ponadto pojemnik ma przypisany dodatkowy numer przypisany konkretnemu klientowi. Dzięki temu wykluczona jest możliwość pomyłki i wydania niewłaściwej próbki. Swój numer posiada również każdy stelaż. Dane pozwalające na identyfikację próbek są przechowywane w systemach informatycznych pozwalających na ich szybką i dokładną lokalizację w przypadku potrzeby. Liczba miejsc, w których są przechowywane próbki, jest większa od liczby posiadanych laboratoriów, co ma swoją genezę w zrealizowanych przez Grupę przejęciach. Część próbek mających już kilka lat jest nadal przechowywana w miejscach, które były dla nich zakontraktowane w czasie pozyskiwania. Ponadto, ze względu na specyfikę ustawodawstwa hiszpańskiego, umożliwiającego wykorzystanie publiczne wszystkich próbek przechowywanych w tym kraju, większość próbek przygotowywanych w laboratorium Grupy w Hiszpanii jest przewożona do laboratorium partnerskiego na terenie Niemiec. Laboratoria są wyposażone w systemy całodobowego monitoringu. W większości przypadków kontrolowane są takie parametry jak: temperatura w zbiornikach na różnych wysokościach od lustra azotu, poziom azotu, temperatura i wilgotność w pomieszczeniach, obecność dymu oraz poziom azotu i tlenu. W pomieszczeniach czystych dodatkowo monitorowana jest liczba cząstek w powietrzu, a laboratoria posiadające kaskadowy układ pomieszczeń o różnym stopniu czystości (jak np. w Warszawie czy Gironie) są wyposażone we wskaźniki ciśnienia. W laboratoriach funkcjonują również systemy kontroli dostępu. Sprzęt i wyposażenie laboratoriów jest poddawane regularnym walidacjom i kalibracjom, żeby zminimalizować możliwość awarii lub błędu. Praca ludzi odbywa się zgodnie z obowiązującymi procedurami, w wielu przypadkach będącymi częścią zintegrowanych systemów zapewnienia jakości w ramach standardów ISO i/lub AABB. Na Datę Prospektu roku Grupa zarządzała ok. 122 tys. zbankowanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Średni churn dla Grupy wynosi ok. 1%. Głównymi powodami występowania churn są powody finansowe, w tym m. in. losowe sytuacje rodzinne i rozwody rodziców. Z jednego pobrania krwi pępowinowej uzyskuje się średnio od 800 mln do 1 mld komórek macierzystych, co przy przyjętej dawce mln komórek na 1 kg ciała biorcy pozwala średnio na terapię autologiczną osób ważących do kg. Należy podkreślić, że trwają na świecie zaawansowane próby kliniczne, których rezultaty wskazują na możliwość skutecznego namnożenia komórek, co powinno ograniczyć lub znieść statystyczne ograniczenie wagowe. W przypadku osób cięższych istnieje również możliwość łączenia preparatów krwi pępowinowej oraz szpiku, czy wykorzystanie kilku porcji krwi jednocześnie. W historii Emitenta nie zaistniała sytuacja, w której liczba komórek w przechowywanej porcji uniemożliwiałaby przeprowadzenie przeszczepienia. Wydanie komórek macierzystych do przeszczepienia. Z banków komórek zarządzanych przez Grupę, komórki macierzyste są przesyłane wyłącznie po wydaniu zlecenia przez właściciela próbki do ośrodków medycznych celem zastosowania w leczeniu. Grupa zatrudniania ekspertów hematologów i transplantologów, którzy odpowiadają za komunikację z pacjentem i ośrodkiem przeszczepieniowym przed przeszczepieniem. Opis działalności. Pozyskiwanie innych tkanek i usługi dodatkowe. W zakres usług dodatkowych, oferowanych przez Grupę jednocześnie z usługą podstawową, tj. pozyskaniem, preparatyką i przechowywaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej, wchodzą poniższe. 128

129 Pozyskanie komórek z krwi łożyskowej (druga frakcja krwi pępowinowej), dzięki czemu można zwiększyć liczbę komórek o ok 30% i tym samym zwiększyć potencjał transplantologiczny przechowywanych komórek. Pobranie sznura pępowiny, dzięki czemu uzyskuje się fragmenty tkanki, która zawiera komórki mezenchymalne, posiadające inne właściwości niż komórki krwiotwórcze. Tym samym zwiększa się zakres potencjalnych zastosowań przechowywanych komórek. Powyższe usługi dostępne są wyłącznie dla klientów korzystających z usługi podstawowej. Dzięki nim możliwe jest zwiększenie ceny kontraktu zawieranego z klientem, tj. zarówno opłat wnoszonych na początku kontraktu, jak i opłat za przechowywanie, a tym samym zwiększanie przychodów i rentowności Grupy. Grupa oferuje klientom również możliwość skorzystania z innych usług towarzyszących usłudze podstawowej, które zwiększają wartość dostarczaną klientowi i jednocześnie stanowią wyróżnienie konkurencyjne wobec konkurentów. Te usługi to m.in. izolacja i przechowywanie DNA dziecka, specjalne badania i sposób preparatyki krwi pępowinowej, izolacja komórek mezenchymalnych z pobranego sznura pępowiny, pakiety badań diagnostycznych, ubezpieczenia dla dziecka na wypadek chorób. Większość usług dodatkowych Grupa realizuje sama, jednak są wśród nich takie, które Grupa zleca wyspecjalizowanym podmiotom, np. towarzystwu ubezpieczeniowemu czy laboratoriom diagnostycznym. Rynki geograficzne. Segmentacja działalności. Poniżej przedstawiono mapę obrazującą główne rynki, na których Grupa prowadzi działalność. Rysunek. Kraje działalności Grupy wg stanu na Datę Prospektu Źródło: Emitent Ze względu na zróżnicowany potencjał poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności wg kryterium geograficznego na obszary: Rynki strategiczne, do których należą Polska, Hiszpania i Turcja, Rynki pozostałe, do których należą m. in. Węgry, Rumunia, Włochy i Łotwa, Na każdym z ww. krajów Grupa prowadzi samodzielną działalność operacyjną, tj. posiada własne struktury sprzedażowe oraz zaplecze biurowe i laboratoryjne. Wyjątkiem są Łotwa i Włochy, gdzie Grupa nie posiada laboratoriów, oraz Szwajcaria, w której Grupa posiada biuro oraz relację z laboratorium partnerskim, jednak nie oferuje usług. 129

130 Posiadanie lokalnego biura i laboratorium jest jednym z kluczowych elementów budujących zaufanie do Grupy w krajach, w których prowadzi działalność. W kontekście zakładanej wieloletności współpracy klienci preferują ofertę firm zapewniających bankowanie komórek w laboratoriach własnych. Nie bez znaczenia jest również zaufanie klientów do lokalnych nadzorców usług medycznych. W pozostałych krajach, w których Grupa jest obecna, tj. w Mołdawii, Serbii, Chorwacji, Macedonii, Czarnogórze, Estonii i na Ukrainie, zaliczanych do Rynków pozostałych, Grupa nie tworzy struktur sprzedażowych ani nie prowadzi laboratoriów, lecz działa w oparciu o relacje z lokalnymi partnerami biznesowymi, którzy oferują i sprzedają jej usługi, a dedykowana dla danego kraju spółka zależna Emitenta jest wykonawcą usługi po otrzymaniu pojemnika z krwią. Powyższy podział powstał w wyniku oceny potencjału rozwoju każdego z rynków krajowych, na których działa Grupa. Poniżej zaprezentowano szacunki Emitenta odnośnie poziomu penetracji poszczególnych rynków w Europie, jako jednego z kluczowych czynników określających potencjał rynku do wzrostu. poziom penetracji rynku kraj niski przeciętny wysoki bardzo wysoki poniżej 1% 1-3% 3-5% powyżej 5% Dania Czechy Bośnia Portugalia Francja Litwa i Hercegowina Rumunia Holandia Łotwa Cypr Słowacja Szwecja Niemcy Grecja Węgry Turcja Polska Hiszpania Wielka Brytania Włochy Izrael Serbia czcionka wytłuszczona i podkreślona - rynki strategiczne czcionka wytłuszczona rynki pozostałe model B2C czcionka wytłuszczona kursywa rynki pozostałe model B2B czcionka zwykła rynki pozostałe Źródło: Emitent Poza stopniem penetracji, do istotnych czynników przy ocenie potencjału rynku zalicza się m. in. bezwzględną liczbę urodzeń oraz skłonność do wydatkowania środków prywatnych na ochronę zdrowia. Poniżej przedstawiono zestawienie danych statystycznych i szacunków wartości czynników kluczowych dla rozwoju usługi bankowania rodzinnego w krajach prowadzenia działalności przez Grupę. Liczba urodzeń żywych 2014 w tys. (źródło Eurostat) Odsetek wydatków prywatnych w całości wydatków na ochronę zdrowia w 2013 (źródło WHO) średnia dla Europy wynosi 20% Źródło: dane i analizy publiczne Polska Turcja Hiszpania Węgry Rumunia Włochy Łotwa % 15% 23% 28% 20% 18% 37% W ocenie Emitenta, stopień penetracji rynku jest w pewnej mierze powiązany z właściwym dla danego społeczeństwa podejściem do ryzyka w życiu. Podejście to może cechować się zachowaniami mającymi na celu unikania ryzyka, bądź też akceptującymi ryzyko. Jak wykazano w badaniach socjologicznych (badania prof. Geerta Hofstede), istnieją istotne różnice kulturowe pomiędzy poszczególnymi krajami. Korzystanie z usługi rodzinnego bankowania krwi pępowinowej należy do grupy zachowań, których celem jest ograniczanie ryzyka poprzez zapobieganie brakowi dostępu do nowoczesnej terapii medycznej. Grupa jest obecna na rynkach, które charakteryzują się wysokim wskaźnikiem unikania ryzyka. Rysunek. Wpływ wybranych zachowań społecznych i skłonności do finansowania usług medycznych ze środków prywatnych na poziom penetracji usługi rodzinnego bankowania krwi pępowinowej w krajach europejskich. 130

131 Źródło: Emitent na podstawie badań G. Hofstede i danych WHO Polska szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: 85%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Grupa rozpoczęła działalność w Polsce. Ze względu na (i) stosunkowo niski poziom penetracji rynku, rozumiany jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego, oraz (ii) wielkość rynku, rozumianą jako bezwzględna liczba urodzeń, Polska należy do jednego z najbardziej obiecujących rynków w Europie. Dodatkową zaletą rynku polskiego jest relatywnie niski ale rosnący poziom zamożności, co skłania klientów do wybierania modelu abonamentowego, będącego bardziej rentownym dla Grupy. Nie bez znaczenia jest również wysoka skłonność Polaków do ponoszenia nakładów na usługi medyczne ze środków prywatnych. W Polsce, będącej dla Grupy jednym z trzech kluczowych krajów rozwoju działalności, Emitent dysponuje pięcioma biurami: w Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Warszawie (centrala) i Wrocławiu, przy czym we wszystkich tych miastach z wyjątkiem Wrocławia znajdują się również laboratoria (w Poznaniu jest to placówka partnerska). Turcja szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 20%; szacunek stopnia penetracji rynku poniżej 1% Ze względu na znaczną liczbę mieszkańców, kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz systematycznie rosnącą zamożność, Turcja stanowi jeden z najbardziej obiecujących rynków działalności i kluczowy obok Polski kierunek rozwoju Grupy. W Turcji działa obecnie około dziesięciu podmiotów, przy czym żaden z nich nie ma zasięgu ogólnokrajowego, a większość koncentruje się na Istambule bądź regionie, w którym ma siedzibę. Na rynku są również obecne banki publiczne, które koegzystują z bankami rodzinnymi. W Turcji Grupa posiada jedną placówkę, łączącą biuro z laboratorium, zlokalizowaną w Ankarze. Hiszpania szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 20%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 3-5% Hiszpania z kolei jest największym rynkiem w Europie pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej. Społeczeństwo hiszpańskie jest ponadprzeciętnie wyedukowane w zakresie wiedzy na temat możliwości zastosowania komórek macierzystych w leczeniu rzadkich chorób, będąc jednocześnie relatywnie zamożniejszym niż w krajach Europy Środkowej czy Turcji. Jest to jednocześnie rynek bardzo zróżnicowany 131

132 z powodu odmiennej polityki zdrowotnej poszczególnych regionów autonomicznych. W większości z nich pozyskiwanie komórek macierzystych na cele rodzinnego bankowania możliwe jest tylko w szpitalach prywatnych. Kilka regionów dopuszcza jednak pozyskiwanie również w szpitalach publicznych (np. Kastylia). Sevibe Cells, tj. spółka z Grupy, jest pierwszym podmiotem, który podpisał umowę na pozyskiwanie krwi pępowinowej w szpitalu publicznym w Katalonii. Obecnie prowadzone są rozmowy z kolejnymi szpitalami. Stopniowe otwieranie się rynku hiszpańskiego pozwala liczyć na zwiększenie dotarcia do większej grupy klientów, niż dotychczas. Zmiana stanowiska władz Katalonii stwarza też nadzieję na podobną zmianę w innych regionach autonomicznych. Obecnie w Hiszpanii działa ponad piętnaście banków krwi pępowinowej, jednak żaden z dużych europejskich konkurentów nie posiada tam lokalnego laboratorium. Widząc potencjał dalszego rozwoju rynku, w roku 2015 Grupa zawarła umowę na współpracę z Labco największą siecią laboratoriów diagnostycznych w Hiszpanii i prawdopodobnie również całej Europie oraz siecią szpitali prywatnych Dexeus. Ze wszystkich rynków działalności, w Hiszpanii Grupa posiada najbardziej rozwiniętą sieć placówek, na którą składa się siedem biur (Girona, Sewilla, Malaga, Walencja, Barcelona, Madryt i Palma) oraz jedno laboratorium (Girona). Węgry szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 40%; szacunek stopnia penetracji rynku powyżej 5% Rynek węgierski jest rynkiem relatywnie dojrzałym, charakteryzującym się wysokim stopniem penetracji, na którym działa sześć banków komórek macierzystych. Na Węgrzech Grupa oczekuje stabilizacji pozyskiwania nowych klientów lub nawet jej przejściowego spadku w okresie kolejnych dwunastu miesięcy. Wynikać to będzie z kilku czynników, do których należy zaliczyć dość wysoki stopień penetracji przekładający się na ograniczenie możliwości jej wzrostu, niewielką liczbę mieszkańców, pojawienie się agresywnej konkurencji oraz konieczność opodatkowania usługę bankowania podatkiem VAT od roku Ponieważ jednak na rynku tym dominuje model abonamentowy, Grupa ocenia go jako stabilny na poziomie przychodów, nie rokujący jednak szans na dynamiczny wzrost. Na Węgrzech Grupa posiada jedną placówkę, łączącą biuro z laboratorium, zlokalizowaną w Budapeszcie, oraz własną sieć gabinetów diagnostycznych USG, stanowiącą naturalny kanał sprzedażowy w zakresie usług skierowanych do klientów detalicznych. Rumunia szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 15%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale powyżej 5% Rynek rumuński jest rynkiem relatywnie młodym, choć dojrzałym, charakteryzującym się wysokim stopniem penetracji usługi bankowania. Działa tam około dwudziestu podmiotów, z których ok. 1/3 posiada własne lokalne laboratoria. Udział Grupy w rynku wynosi kilkanaście procent, jednak w kolejnych latach Grupa spodziewa się w Rumunii lekkiego przyrostu liczby nowych klientów. Co istotne, niezależnie od tempa przyrostu klientów, ze względu na dominujący model abonamentowy każdego roku powinna zwiększać się pula przychodów generowanych z przechowywania próbek. W Rumunii nie ma obecnie banku publicznego, choć tamtejsze Ministerstwo Zdrowia rozważa możliwość jego założenia. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zapadły w tej sprawie żadne wiążące decyzje, a ewentualne rozpoczęcie działalności przez bank publiczny nie powinno mieć istotnego wpływu na działalność banków rodzinnych. W Rumunii Grupa posiada biuro w Bukareszcie oraz dwa laboratoria w Bukareszcie i Galati, przy czym to drugie jest laboratorium diagnostycznym. Włochy szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 1%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Grupa działa na rynku włoskim od roku 2009, jednak skala działalności jest bardzo niewielka. Rynek włoski, choć stosunkowo duży, jest jednocześnie bardzo konkurencyjny. Działa na nim obecnie kilkanaście podmiotów, a w przeszłości liczba ta przekraczała trzydzieści. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, krew pępowinową 132

133 pobraną na potrzeby bankowania rodzinnego trzeba wywieźć z terytorium Włoch, gdyż prawo jej przewarzania i bankowania mają wyłącznie banki publiczne. Włoskim klientom Grupy oferowane są opcje bankowania w Polsce, Szwajcarii i USA. Zwiększenie skali działania we Włoszech byłoby możliwe albo w drodze znaczących inwestycji w rozwój zaplecza laboratoryjnego Grupy i marketing, albo poprzez znaczące przejęcie. Na Dzień Prospektu Grupa nie planuje tego typu działań. Łotwa szacunek udziału w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: >80%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Na Łotwie Grupa jest jedynym podmiotem prowadzącym działalność w zakresie pozyskiwania i bankowania krwi pępowinowej, posiadającym pozwolenia wymagane prawem lokalnym. Na terenie Łotwy Grupa posiada biuro, natomiast preparatyka i bankowanie próbek odbywa się przede wszystkim w laboratorium w Polsce. Pozostałe kraje Aktywność Grupy w państwach byłej Jugosławii (Serbia, Bośnia i Hercegowina, Macedonia, Czarnogóra i Chorwacja) obywa się na podstawie umowy zawartej między Krio Intezet a spółką KriOvum z siedzibą w Budapeszcie, która z kolei ma zawarte umowy podwykonawcze z osobami fizycznymi lub podmiotami z kilku z ww. krajów. Krew pozyskiwana na terenie tych państw jest przewożona do laboratorium w Budapeszcie, a następnie preparowana i tam przechowywana. Za pośrednictwem KriOvum Grupa planuje również rozpoczęcie działalności w Słowenii. Rynek ukraiński jest nowym rynkiem dla Grupy. W roku 2015 nawiązano współpracę z Ukraińskim Bankiem Komórek Macierzystych z siedzibą we Lwowie, który pozyskuje klientów z terenów głównie zachodniej Ukrainy. Po pozyskaniu krew jest transportowana do Warszawy, a następnie preparowana i przechowywana w PBKM. Obszar byłej Jugosławii i Ukraina stanowią obecnie marginalną część działalności Grupy. Poprzez spółkę Biogenis, Grupa działa również na terenie Mołdawii. Biogenis posiada zawartą umowę o współpracy z lokalnym podmiotem. Krew pozyskiwana na terenie Mołdawii jest transportowana do Bukaresztu, gdzie podlega preparatyce i przechowywaniu. Grupa zawiązała również spółkę w Szwajcarii, co jest związane m.in. z koncepcją wprowadzenia nowej oferty międzynarodowej, w której klient z dowolnego kraju będzie mógł, zawierając umowę z Famicord AG z siedzibą w Szwajcarii, wybrać dowolne miejsce preparatyki i przechowywania swojego materiału biologicznego w ramach oferowanych przez Grupę lokalizacji. Spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej. Grupa współpracuje również z bankiem komórek macierzystych w Stanach Zjednoczonych (New Jersey), którego dyrektorem jest członek Rady Naukowej Emitenta. Dodatkowe informacje dotyczące kryteriów segmentacji działalności przedstawiono w rozdziale Wyniki działalności Segmentacja działalności Przychody, koszty i wynik. Dodatkowe informacje o poszczególnych rynkach zawiera rozdział Otoczenie rynkowe Pozycja konkurencyjna. Model biznesowy Realizując autorski model biznesowy, Grupa proponuje swoim potencjalnym klientom szereg usług i produktów, z których podstawową jest pobranie krwi pępowinowej i przechowywanie komórek macierzystych z niej pozyskanych. Wśród odrębnie płatnych usług dodatkowych wyróżnić można dwie grupy: (i) oferowane razem z pobraniem krwi pępowinowej, np. pozyskiwanie i przechowywanie komórek macierzystych z fragmentów sznura pępowinowego czy płukanie krwi łożyskowej, oraz (ii) usługi oferowane sukcesywnie w trakcie pozostawania klientem Grupy, np. ubezpieczenia i badania diagnostyczne. Za usługę podstawową na każdym z rynków Grupa oferuje zróżnicowane warunki cenowe, jednak kluczową przewagą jej modelu biznesowego jest elastyczność w zakresie wyboru terminów płatności za przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek. W systemie przedpłaconym za określony z góry okres przechowywania, w ofercie Grupy dostępne są terminy 5, 10, 18, 20, 25, 26 i 30 lat. Na każdym z rynków oferowane są jednak tylko niektóre ze wskazanych okresów. Przedpłata obejmuje zarówno pobranie, jak i przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek. Standardowe okresy oferowane np. w Polsce to 5 lub 18, a w Hiszpanii

134 30 lat. W 2015 roku na warianty te zdecydowało się ok. 1/3 klientów Grupy, w tym 100% klientów hiszpańskich. Bez klientów hiszpańskich udział procentowy klientów przedpłacających byłby znacznie niższy. W systemie abonamentowym z płatnościami rocznymi, opartym o kontrakt długoterminowy obowiązujący zazwyczaj do ukończenia 18 lat przez dawcę, z opłatą inicjacyjną naliczaną z góry. W 2015 roku wariant ten wybrało ok. 2/3 klientów Grupy. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi na zlecenie Emitenta, większość klientów deklaruje przedłużenie umowy po zakończeniu obecnie trwającej. W ocenie Zarządu deklaracja ta ma racjonalne przesłanki i pozwala zakładać przychody z przechowywania próbek po zakończeniu trwania obecnych umów ze względu na to, że: klient na początku umowy ponosi wysokie opłaty bezzwrotne, co może stanowić czynnik skłaniający go do przedłużenia umowy (czynnik ilościowy); przy przeniesieniu próbki do innego świadczeniodawcy wymaga się poniesienia istotnej opłaty w wysokości około czterokrotności rocznych kosztów przechowywania (czynnik ilościowy); klient obawia się ryzyka uszkodzenia próbki przy transporcie w momencie zawarcia umowy oraz chęci przeniesienia próbki w inne miejsce (czynnik jakościowy). W 2015 roku w skali Grupy średnia wartość przychodu z próbki w pierwszym roku trwania umowy wynosiła ok. 4,79 tys. zł netto, przy czym wystąpiło istotne zróżnicowanie dla poszczególnych segmentów. Dla Rynków strategicznych było to ok. 5,42 tys. zł netto, a dla Rynków pozostałych ok. 3,20 tys. zł netto. Na różnicę w poziomie przychodów z nowego kontraktu w pierwszym roku wpływają następujące czynniki: (i) różnice w cenach na rynkach kwalifikowanych do poszczególnych segmentów, (ii) różnice w okresach trwania kontraktów, (iii) różnice w kosztach realizacji usługi na poszczególnych rynkach, przekładające się na wielkości przychodów ujawnianych w poszczególnych latach - w segmencie Rynki pozostałe koszty przechowywania są wyższe, m. in. ze względu na mniejsze wolumeny. Oferowanie dwóch modeli płatności pozwala docierać skutecznie do różnych grup klientów, wśród których są zarówno osoby zamożne, gotowe uiszczać całość kosztów za określony okres z góry, jak i osoby mniej zamożne, gotowe do systematycznego corocznego ponoszenia określonych kosztów. Udział modelu abonamentowego w nowych próbkach, jak i we wszystkich zbankowanych próbkach dla poszczególnych okresów przedstawia poniższa tabela. Źródło: Emitent 2015 przyrost 2015/ przyrost 2014/ przyrost 2013/2012 Udział % abonamentu w nowych próbkach 64,8% 4,9% 61,8% -3,1% 63,8% -11,3% 71,9% Udział % abonamentu na początek okresu 61,7% 0,9% 61,1% 2,6% 59,6% -8,3% 65,0% 2012 Spadek udziału modelu abonamentowego w nowych próbkach widoczny w roku 2013 był wynikiem rozpoczęcia przez Grupę działalności w Hiszpanii. Przejęta w drugiej połowie roku 2012 spółka Sevibe Cells oferuje usługę wyłącznie w modelu przedpłaconym Większość nowo pozyskanych klientów korzysta z modelu corocznego abonamentu za przechowywanie próbek komórek macierzystych lub tkanek. Zachowania klientów różnią się jednak istotnie w poszczególnych krajach. Na przykład w Hiszpanii czy Serbii blisko 100% klientów płaci za usługę przechowywania z góry (przedpłata). W Rumunii z kolei niemal 100% klientów płaci coroczny abonament. W Polsce i na Węgrzech odnotowuje się bardzo dużą przewagę modelu abonamentowego rocznego. Trzeba też dodać, że w Polsce i na Węgrzech występują okresy przedpłat niespotykane bądź rzadko spotykane w Europie Zachodniej, np. 3,5, czy 10 lat. Na podstawie analiz przeprowadzonych przez Emitenta można stwierdzić, że rynki Zachodniej Europy funkcjonują w modelu przedpłaconym, a rynki Europy Środkowo-Wschodniej przeważnie w modelu abonamentowym lub mieszanym. W ocenie Emitenta, zróżnicowanie udziału wariantów płatności w poszczególnych krajach ma podłoże ekonomiczne i kulturowe. W przypadku zawierania umów w okresie dobrej koniunktury i poczucia 134

135 bezpieczeństwa finansowego klienci są częściej skłonni do płatności jednorazowej. W okresach obniżenia skłonności do wydatków konsumpcyjnych klienci częściej wybierają wariant abonamentowy. Wyjątek stanowi Hiszpania, w której Grupa obecnie w ogóle nie oferuje modelu abonamentowego. Wynika to z ugruntowanej na rynku hiszpańskim preferencji klientów do przedpłacania opłat za przechowywanie na wiele lat z góry. Stąd też wszystkie banki działające na tamtejszym rynku oferują wyłącznie model przedpłacony, najczęściej na okresy pomiędzy 20 a 30 lat. Podobna sytuacja ma miejsce również w innych krajach, na których Grupa nie jest bezpośrednio obecna, np. w Portugalii, Wielkiej Brytanii, czy Danii. Model przedpłacony dominuje także w Niemczech, choć banki oferują tam również model abonamentowy. W ocenie Grupy zjawisko to wywołane jest kilkoma czynnikami, z których najważniejsze to relatywnie niski koszt przedpłaty dla zamożniejszego klienta z Europy Zachodniej, pozwalający na opłacenie wszystkich kosztów od razu, a także historycznie ukształtowana oferta banków komórek macierzystych, dla których model przedpłatowy jest łatwiejszy operacyjnie do wdrożenia. Wysoki średni udział długookresowego modelu abonamentowego wśród umów nowo zawieranych, wynoszący ok. 2/3, przy udziale modelu przedpłaconego na poziomie ok. 1/3, przy jednoczesnym systematycznym wzroście nowych klientów, pozwala na ciągłe zwiększanie bazy regularnie płacących klientów. To z kolei przekłada się na rosnące wyniki finansowe i zapewnia średnio- i długookresową przewidywalność przepływów pieniężnych Grupy, co pozwala na wzrost wyników finansowych. Badania i rozwój Z uwagi innowacyjny charakter działalności Grupy, nieustannie prowadzi ona w różnych formach prawnych i organizacyjnych szereg działań o charakterze badawczym i rozwojowym. Ich wynikiem jest m. in. dysponowanie sześcioma pozwoleniami Głównego Inspektora Farmaceutycznego na wytwarzanie leków zaawansowanej terapii komórkowej na potrzeby terapii eksperymentalnych. Pierwszym, już skomercjalizowanym, jest pozwolenie na wytwarzanie produktu leczniczego terapii zaawansowanej z komórek mezenchymalnych galarety Whartona. Dodatkowo, Spółka posiada pięć innych pozwoleń GIF, które na obecnym etapie jeszcze nie są przedmiotem komercjalizacji. Kluczowym obecnie przedsięwzięciem z zakresu badań i rozwoju, realizowanym z podmiotami zewnętrznymi, są projekty badawczo-rozwojowe związane z realizacją programów Strategmed II, zaplanowane na lata Na Dzień Prospektu Spółka została zakwalifikowana do trzech dużych projektów, przy czym stan zaawansowania rozmów odnośnie uruchomienia w przypadku każdego z nich jest różny. Projekt Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo-naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona, jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 3.110,0 tys. zł, z czego 1.330,0 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została już podpisana umowa i rozpoczęła się jego realizacja. Projekt Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro - uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 5.210,4 tys. zł, przy czym zakłada się, że 2.770,4 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została zawarta umowa, a rozpoczęcie projektu zaplanowano na 1 kwietnia 2016 roku. Projekt Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 4.446,3 tys. zł, przy czym zakłada się, że 2.223,1 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została już podpisana umowa i rozpoczęła się realizacja. Niezależnie od zaangażowania w program Strategmed II, Emitent przystąpił do nowo utworzonej spółki RegenMed Sp. z o.o., prowadzącej terapie z wykorzystaniem komórek macierzystych. Powodem inwestycji była wola zaangażowania się w przedsięwzięcie, dla którego jako wykonawca usług medycznych, w ramach których m.in. wytwarzane są preparaty bazujące na komórkach macierzystych Grupa jest i zamierza być jednym z kluczowych partnerów. Nie można wykluczyć, że bazując na związkach kapitałowych i współpracy 135

136 biznesowej, Grupa będzie prowadziła wycinek swoich prac badawczo-rozwojowych we współpracy z RegenMed. Obecność w kapitale spółki pozwala też na pewną kontrolę merytoryczną nad jej działalnością. Spółka posiada również pakiet kontrolny Instytutu Terapii Komórkowych S.A., będącego joint-venture z Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim oraz osobą fizyczną. ITK wynajął już pomieszczenia od szpitala klinicznego w Olszynie i jest w trakcie przygotowywania kosztorysu ich adaptacji do potrzeb kliniki terapii komórkowych. ITK planuje rozpoczęcie komercyjnej działalności w roku 2016 i ma skupić się, przynajmniej na początku, na prowadzeniu medycznych eksperymentów leczniczych kilku chorób neurologicznych. Wspólnie z jednym lub kilkoma partnerami, Emitent planuje również objęcie mniejszościowego pakietu udziałów w spółce prawa polskiego (SPV), której głównym celem byłoby przygotowanie i, po pozytywnym wyniku prób klinicznych, przeprowadzenie procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie. Na Dzień Prospektu Spółka nie podjęła jednak istotnych wiążących zobowiązań prawnych ani finansowych w tym zakresie. Należy podkreślić, że w przypadku tzw. leków biologicznych, a zwłaszcza dotyczących chorób rzadkich, próby kliniczne i proces rejestracji jest wielokrotnie mniej kosztowny i prostszy, niż w przypadku tradycyjnych leków. Emitent jest również członkiem kilku inicjatyw rozwojowo-badawczych np. Polskiej Platformy Technologicznej Innowacyjnej Medycyny czy Śląskiego Klastra Transplantologii Szpiku. Istotne nowe produkty Bankowanie komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej pozostanie w najbliższych latach podstawowym źródłem przychodów Grupy. Równolegle podejmowane są konkretne działania zmierzające w kierunku dywersyfikacji produktowej, w ramach których Grupa prowadzi i rozwija badania nad przygotowywaniem środków leczniczych z wykorzystaniem komórek macierzystych na potrzeby terapii eksperymentalnych. Jednym z nich jest uruchomienie w Polsce obecnie jeszcze na niewielką skalę wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej (ATMP) na bazie komórek macierzystych w ramach wyłączenia szpitalnego. Działalność ta jest możliwa dzięki otrzymaniu w 2014 roku pozwolenia Generalnego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) na wytwarzanie produktu leczniczego terapii zaawansowanej z komórek mezenchymalnych galarety Whartona. Spółka posiada takie pozwolenie, jako jedyny podmiot w Polsce. Według obecnej wiedzy, Komórki mezenchymalne (Mesenchymal Stem Cells, MSC), są uznawane za jedne z najbardziej obiecujących rodzajów komórek macierzystych w leczeniu wielu chorób w obszarach neurologii, kardiologii, okulistyki, ortopedii, dermatologii i innych. Ich mechanizmy działania są wielorakie, w szczególności: pozwalają odbudować uszkodzone fragmenty tkanek, wydzielają szereg substancji pozwalających na leczenie organizmu, czy wreszcie stymulują tkanki i komórki organizmu do prawidłowej pracy. Komórki MSC można znaleźć w różnych miejscach ciała człowieka jednak wiele wskazuje na to, że właśnie te pozyskane z tkanek wokoło porodowych są najwartościowsze, m. in. ze względu na ich młody wiek. Co ważniejsze, tkanki takie (np. pępowina, łożysko) stanowią odpad medyczny, zatem ich pozyskanie nie wiąże się z kosztami i ryzykiem. Dzięki działalności związanej z bankowaniem krwi pępowinowej Grupa ma naturalny dostęp do dawców. Obecnie toczy się na świecie bardzo dużo prób klinicznych z wykorzystaniem MSC. W kilku krajach na świecie, m. in. W Japonii i krajach UE, zarejestrowano już pierwsze leki bazujące na komórkach MSC. Komórki mezenchymalne zostały zdefiniowane przez International Society for Cellular Therapy, jako takie, które powinny przylegać do podłoża w trakcie standardowego procesu hodowli, na ich powierzchni powinny znajdować się markery CD105, CD73 i CD90. Komórki te nie powinny posiadać antygenów CD45, CD34, CD14, CD19 i HLA-DR, natomiast powinny posiadać zdolność różnicowania w osteoblasty, adipocyty i chondroblasty. Komórki MSC mogą być używane w terapiach allogenicznych ze względu na słabą odpowiedź immunologiczną. Pomimo, że komórki MSC mogą być izolowane (wytwarzane) z wielu źródeł, takich jak np. szpik, tłuszcz, krew pępowinowa, mobilizowana krew obwodowa, wydaje się, że właśnie te pochodzące z galarety Whartona (WJ- MSC) sznura pępowiny są lepsze od pozostałych, a do tego łatwo i bezpiecznie można je pozyskać w bardzo dużej ilości. WJ-MSC mają bardzo dużą zdolność do namnażania się oraz różnicowania, dużo większą niż MSC pochodzące z dorosłych tkanek, oraz charakterystykę zbliżoną do komórek embrionalnych, jednak bez zagrożenia powstaniem nowotworów. Istnieją dowody, że WJ-MSC są stabilne genetycznie i zachowują swoje cechy nawet po wielokrotnym zwiększeniu ich liczby w trakcie hodowli. 136

137 Produkt leczniczy terapii zaawansowanej (ATMP) to produkt biologiczny, który został poddany tzw. znaczącej manipulacji, przy czym sprawdzenie czy doszło do znaczącej manipulacji odbywa się poprzez porównanie z zamkniętym katalogiem czynności, które taką czynnością nie są, zdefiniowanym przez przepisy ogólnoeuropejskie. ATMP podlega regulacjom zbliżonym do regulacji farmaceutycznych. Szczególnym przypadkiem zastosowania produktu ATMP jest tzw. procedura wyłączenia szpitalnego. Procedura ta może mieć miejsce np. w sytuacji, kiedy produkt nie ma tzw. centralnego dopuszczenia do obrotu wydawanego przez Europejską Agencję Leków. Wówczas, na wniosek i pełną odpowiedzialność lekarza prowadzącego pacjenta, można użyć produktu ATMP-HE do leczenia. Warunkiem jednak jest stwierdzenie, że inne metody leczenia zawiodły, nie dają rezultatu, brak jest takich metod lub mamy do czynienia z ratowaniem życia pacjenta. W takiej sytuacji mowa jest o medycznym eksperymencie leczniczym, tj. takiej procedurze, której jedynym celem jest wyleczenie pacjenta, a nie np. pozyskanie szczegółowych informacji dotyczących sposobu działania produktu, dawkowania, mierzenia skutków ubocznych jak to dzieje się w próbie klinicznej. Wytwarzanie ATMP-HE odbywa się zawsze na wniosek lekarza, który planuje terapię na zasadach eksperymentu leczniczego. W oparciu o wiedzę o jednostce chorobowej, stanie zdrowia pacjenta, a także mając na uwadze m.in. masę ciała i planowany sposób iniekcji, lekarz określa planowaną liczbę podań oraz cechy produktu leczniczego, np. liczbę komórek, które produkt musi zawierać. Informacje są niezbędne do wytworzenia produktu leczniczego dla konkretnego pacjenta. Wytwarzanie jest zakończone krioprezerwacją produktu i nadaniem mu unikatowego numeru. Po zakończeniu tego procesu nie ma możliwości zmian jego cech. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiadał ogółem sześć pozwoleń Generalnego Inspektora Farmaceutycznego na zastosowanie wytwarzanych z tkanki pępowinowej produktów leczniczych. Produkty te mogą być wytwarzane z tkanki dobrowolnego i zakwalifikowanego dawcy, a następnie anonimowo przekazane osobie zamawiającej. Pozwolenia te dotyczyły jednak tzw. wyłączenia szpitalnego, czyli były przeznaczone do terapii dla indywidulnego pacjenta, na odpowiedzialność lekarza prowadzącego. Ich rejestracja, jako tzw. leku z półki (ogólnie dostępnego) jest możliwa i pozwoliłaby zwielokrotnić skalę działania. W tym celu Spółka rozważa przystąpienie do przedsięwzięcia, którego celem będzie przeprowadzenie procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie. Dzięki pozwoleniu Grupa może na szerszą skalę angażować się w pomoc pacjentom z wykorzystaniem preparatów medycznych bazujących na komórkach macierzystych. Większość z nich powstaje z materiałów biologicznych (sznurów pępowinowych) pozyskiwanych w kilku szpitalach w Polsce w ramach donacji. W ramach swojej działalności, za zgodą kliniki prowadzącej terapię, Spółka świadczy kompleksową usługę obejmującą kwalifikację dawcy, pozyskanie materiału biologicznego, kwalifikację i preparatykę materiału biologicznego, izolację komórek MSC (mezenchymalne komórki macierzyste), namnożenie i testowanie komórek MSC (w celu wytworzenia preparatu MSC), przygotowanie preparatu MSC do podania, przechowywanie preparatu MSC do czasu podania, transport i dostarczenie preparatu MSC do miejsca podania, prekwalifikację biorcy, udział w diagnozie biorcy, udział w dobraniu indywidualnej dawki leczniczej, pomoc w ustaleniu indywidualnego harmonogramu podań oraz udział w podaniu preparatu MSC. Dotychczas Emitent podpisał umowy dotyczące współpracy w zakresie terapii z trzema ośrodkami z Krakowa, Lublina i Częstochowy. W kolejnych miesiącach mogą zostać zawarte kolejne umowy z klinikami z Warszawy, Bielska Białej, Łodzi, Krakowa i Poznania. Większość osób korzystających z preparatów leczniczych wytwarzanych przez Grupę stanowią osoby spoza grona klientów bankujących krew pępowinową, co daje Grupie możliwość rozwijania w przyszłości drugiej, niezależnej linii biznesowej o oczekiwanej wysokiej rentowności. Pomimo, że preparatów produkowanych na podstawie pozwoleń GIF nie można wywozić z Polski, istnieje możliwość wykonywania w Polsce zabiegów dla pacjentów z zagranicy, pozyskiwanych m. in. poprzez kanały dystrybucji spółek zagranicznych Grupy. Od rozpoczęcia działalności w roku 2014 do końca roku 2015 Spółka przygotowała preparaty dla łącznie 96 pacjentów i uzyskała z tej działalności przychody na poziomie niespełna 2,4 mln zł, z czego ok. 240 tys. zł w roku W roku 2016 i kolejnych latach planowane jest dalsze zwiększanie przychodów z tej grupy usług, jednak obecnie nie można oszacować możliwej skali dynamiki przychodów. Co bardzo istotne, realna możliwość wykorzystania komórek macierzystych w terapii ma wpływ na budowanie świadomości w zakresie podstawowych usług Grupy wśród potencjalnych klientów i personelu medycznego im częściej komórki macierzyste, także te przekształcone w preparaty medyczne na potrzeby terapii, pomogą pacjentom, tym więcej potencjalnych klientów może zdecydować się na ich pobranie, a następnie bankowanie. 137

138 Wykres. Liczba pacjentów poddanych terapiom eksperymentalnym z wykorzystaniem komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Źródło: Emitent Powyższy wykres obrazuje liczbę pacjentów poddanych w Polsce terapiom eksperymentalnym z wykorzystaniem komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Poza jednym przypadkiem (rok 2008), kiedy źródłem komórek była krew pępowinowa, we wszystkich terapiach wykorzystano komórki pochodzące ze sznura pępowinowego. Wykres nie zawiera danych dotyczących wykorzystania komórek macierzystych w terapiach standardowych. Co istotne, dotychczasowe terapie standardowe były przeprowadzone dla klientów banku, natomiast terapie eksperymentalne za wyjątkiem wspomnianego zastosowania z roku 2008 wyłącznie dla osób niespokrewnionych. Według najlepszej wiedzy Emitenta, produkty wytworzone w ramach usług świadczonych przez PBKM zostały zastosowane w terapii następujących jednostek chorobowych takich jak choroba przeszczep przeciwko gospodarzowi, stwardnienie zanikowe boczne, dziecięce porażenie mózgowe, autyzm, encefalopatia niedokrwienno-niedotlenieniowa, uszkodzenia rdzenia kręgowego, ataksja rdzeniowo-móżdżkowa, rozszczep kręgosłupa, rdzeniowy zanik mięśni, neuropatia nerwów wzrokowych i innych. W każdym przypadku wcześniejsze standardowe sposoby leczenia pacjentów zawiodły, nie przyniosły oczekiwanych rezultatów lub metody nie istnieją. Klienci Niemal wszystkie przychody Grupy są generowane z preparowania i przechowywania ponad 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, z czego 119 tys. to próbki bankowane rodzinnie, których przechowywanie w większości jest opłacane w wieloletnim modelu abonamentowym, a 3 tys. to próbki bankowane publiczne. Komórki bankowane rodzinnie należą do dzieci, reprezentowanych przez opiekunów prawnych. Większość z nich to młodzi rodzice lub oczekujące na potomstwo osoby do 40 roku życia. W oparciu o prowadzone badania klienci Grupy to osoby żyjące w dużych miastach i aglomeracjach, dobrze wykształcone, zapobiegliwe, zainteresowane postępem w medycynie, często mające kontakt z chorobami wymagającymi zastosowania nowoczesnych technologii medycznych, zazwyczaj określające swoją sytuację ekonomiczną jako powyżej przeciętnej. Niewielka część przychodów Grupy (między 1 a 2%) pochodzi od klientów instytucjonalnych, takich jak: podmioty lecznicze w Polsce, dla których Grupa świadczy usługi wytworzenia i dostarczenia komórek mezenchymalnych do terapii ich pacjentów; inne banki komórek macierzystych, dla których Grupa świadczy usługi preparatyki, badania i przechowywania krwi pępowinowej i sznura pępowiny dla ich klientów; 138

139 polskie Ministerstwo Zdrowia, na zlecenie którego Grupa świadczy usługi preparatyki, badania i przechowywania krwi pępowinowej na potrzeby ogółu społeczeństwa. Mając na uwadze podejmowane działania zmierzające do rozpoczęcia komercyjnych terapii komórkami macierzystymi w zakresie trudno uleczalnych chorób, w kolejnych latach struktura ta najprawdopodobniej ulegnie zmianie. Grupa oczekuje wzrostu liczby klientów biznesowych, którzy będą zamawiali kompleksową usługę przygotowania, transportu i podania preparatów bazujących na komórkach macierzystych. Niemniej, w przypadku dalszego dynamicznego wzrostu liczby klientów indywidualnych bankujących komórki macierzyste pochodzące z krwi pępowinowej, struktura może pozostać bez istotnych zmian. W latach Grupa nie zidentyfikowała klientów, z którymi wartość obrotów przekroczyłaby poziom 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Mając na uwadze rozproszenie klientów, sytuację taką należy uznać w przyszłości za mało prawdopodobną. Wyjątek mogłoby stanowić nawiązanie przez Grupę współpracy o charakterze strategicznym z dużym podmiotem branżowym (relacja typu B2B) w zakresie np. przechowywania próbek na zlecenie, czy też zlecania badań lub produkcji środków leczniczych. W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja taka nie będzie jednak miała miejsca do końca 2016 roku. Istotne umowy Poniżej zostały przedstawione istotne umowy zawarte przez Grupę poza normalnym tokiem działalności w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. W ramach umów poza normalnym tokiem przedstawione zostały istotne umowy finansowe, umowy inwestycyjne oraz umowy współpracy handlowej, w przypadku, gdy ich jednostkowa wartość lub łączna wartość umów zawieranych z jednym podmiotem przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Nowa umowa kredytowa Emitent dnia 22 marca 2016 r. zawarł z mbankiem S.A. w Warszawie umowę kredytową o kredyt obrotowy w wysokości zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR dla kredytów międzybankowych 1 miesięcznych w PLN (stopa bazowa) z notowania na dwa dni robocze przed datą realizacji przez kredytodawcę zleceń płatniczych Emitenta, powiększoną o marżę. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na wypłatę dywidendy za zysk osiągnięty w roku obrotowym Bank może wypowiedzieć umowę kredytową w szczególności, gdy stwierdzi, iż warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane. W związku z zawarciem umowy kredytowej, Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Spłata należności z tytułu umowy kredytowej została rozłożona na równe, miesięczne raty, a termin spłaty ostatniej przypada na dzień 30 grudnia 2016 roku. Umowa kredytowa Emitent dnia 6 listopada 2015 r. zawarł z mbankiem S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do zł. Oprocentowanie wykorzystanej kwoty kredytu jest równe stopie WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N powiększonego o marżę banku. Środki pieniężne mogą być wykorzystywane na finansowanie bieżącej działalności Spółki, zaś spłata całości lub części kredytu przed upływem terminu ostatecznej spłaty odnawia kwotę kredytu, co powoduje, że kredyt może być wielokrotnie wykorzystany. Bank może wypowiedzieć umowę kredytową w szczególności, gdy stwierdzi, iż warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane. W związku z zawarciem umowy kredytowej, Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na mocy postanowień umowy kredytowej, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka wykorzystała limit kredytowy w wysokości ,61 zł. Ponadto w okresie Historycznych Informacji Finansowych, dnia 1 października 2014 r. Emitent zawarł z mbankiem S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do zł. Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, środki pieniężne były wykorzystywane na finansowanie bieżącej działalności Spółki, a spłata całości lub części kwoty kredytu przed upływem terminu ostatecznej spłaty odnawiała kwotę kredytu i powodowała, że kredyt mógł być wielokrotnie wykorzystywany. 139

140 Od wykorzystanej kwoty kredytu bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej, które były obliczane według zmiennej stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N. Na dzień 31 grudnia 2014 r. Spółka wykorzystała kwotę ,15 zł. Spółka dokonała spłaty kredytu w postaci salda debetowego rachunku bieżącego przed wygaśnięciem umowy kredytowej. Umowy o dofinansowanie ze środków europejskich Spółka była i jest beneficjentem dotacji ze środków Unii Europejskich realizowanych ze środków pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ( EFRR ) W dniu 25 października 2009 r. Spółka zawarła z Województwem Mazowieckim umowę o dofinansowanie projektu Rozwój firmy Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w Warszawie poprzez zakup specjalistycznego sprzętu do procesu przygotowania i przechowywania preparatów, adaptacja pomieszczeń i stworzenie dedykowanego oprogramowania informatycznego, współfinansowanego z EFRR w ramach priorytetu Tworzenie Warunków dla Rozwoju Potencjału Innowacyjnego i Przedsiębiorczości na Mazowszu Działania 1.5 Rozwój Przedsiębiorczości Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego Całkowite dofinansowanie przekazane Emitentowi wyniosło zł. Płatność końcowa miała miejsce 20 maja 2010 r., toteż 3-letni okres trwałości projektu został zakończony dnia 20 maja 2013 r. W dniu 25 maja 2012 r. Spółka zawarła z Województwem Mazowieckim umowę o dofinansowanie projektu Przebudowa systemu informatycznego w Polskim Banku Komórek Macierzystych S.A. współfinansowanego z EFRR w ramach priorytetu II Przyspieszenie e-rozwoju Mazowsza Działania 2.3 Technologie informacyjne i komunikacyjne dla MSP Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego Całkowite dofinansowanie przekazane Emitentowi wyniosło zł. Płatność końcowa została dokonana dnia 25 marca 2013 r., okres trwałości upływa 25 marca 2016 r. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. Ponadto Emitent zawarł następujące umowy o dofinansowanie: W dniu 15 listopada 2013 roku Spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości ( PARP ) umowę o udzielenie Spółce II stopnia dofinansowania na realizację projektu Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w Banku Komórek Macierzystych S.A. w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (umowę aneksowano dnia 14 marca 2014 r.). Przedmiotem umowy było określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Spółka zobowiązała się do wykonania projektu m.in. zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym oraz obowiązującym prawem krajowym. Spółka została również zobowiązana do przekazywania PARP odpowiednich wyjaśnień oraz informacji na każde jej wezwanie. Całkowity koszt realizacji projektu przez Spółkę określono na kwotę ,51 zł. PARP zobowiązała się udzielić dofinansowania na realizację projektu do wysokości maksymalnie ,80 zł, z czego 85% kwoty dofinansowania pochodzić będzie ze środków europejskich (w kwocie ,63 zł), zaś 15% kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej (w wysokości ,17 zł). Warunkiem uznania wydatków za kwalifikujące się do objęcia wsparciem było poniesienie ich przez Spółkę w związku z realizacją projektu. Wydatkami kwalifikującymi się do objęcia wsparciem są wydatki, które jednocześnie są niezbędne dla prawidłowej realizacji projektu oraz zostały: (i) wskazane w harmonogramie rzeczowo finansowym, (ii) faktycznie poniesione w okresie kwalifikowalności, (iii) prawidłowo udokumentowane, (iv) zatwierdzone przez PARP. Emitent zakończył projekt wraz z wykonaniem: (i) zakresu rzeczowego projektu wraz z harmonogramem rzeczowo finansowym projektu, (ii) udokumentowaniem zakupu towarów lub usług odpowiednimi protokołami odbioru lub innymi dokumentami potwierdzającymi zgodność realizacji projektu z warunkami umowy oraz (iii) zrealizowaniem przez Emitenta pełnego zakresu finansowego projektu, co jest równoznaczne ze zrealizowaniem przez Spółkę wszystkich płatności w ramach projektu. Projekt został rozliczony w listopadzie 2015 r. Okres trwałości projektu wynosi 3 lata i trwa do listopada 2018 r. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. 140

141 Dnia 7 kwietnia 2014 r. została zawarta z Województwem Mazowieckim umową o dofinansowanie projektu Opracowanie oraz wdrożenie do praktyki gospodarczej innowacyjnych metod krioprezerwacji w ramach priorytetu I Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu działania 1.2 Budowa sieci współpracy nauka gospodarka Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego (współfinansowanego ze środków EFRR). Przedmiotem umowy było określenie zasad, tryb i warunków realizacji projektu oraz zasad, trybu i warunków na jakich przekazywane i rozliczane będzie dofinansowanie na realizację projektu w formie (i) refundacji poniesionych przez Spółkę części kwalifikowalnych na realizację projektu w postaci płatności pośrednich i końcowej, w terminach i wysokości określanych w harmonogramie wydatków oraz (ii) zaliczki wypłacanej Spółce na realizacje bieżącego zadania lub jego etapu określonego w harmonogramie rzeczowo finansowym. Spółka została również zobowiązana do przekazywania odpowiednich wyjaśnień oraz informacji na każde jej wezwanie. Przyznane Spółce dofinansowane wyniosło zł, co stanowiło 39,55% kwoty kwalifikowalnych wydatków projektu, z czego zł pochodziło z EFRR. Całkowita wartość projektu została określona na kwotę zł. Wydatki poniesione w ramach projektu, zgodnie z postanowieniami umowy mogły zostać uznane za kwalifikowalne, jeśli zostały poniesione przez Spółkę nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2007 r. i nie później niż w dniu zakończenia finansowego realizacji projektu. Na Datę Prospektu projekt został rozliczony. Okres trwałości projektu wynosi 3 lata. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. Emitent jest ponadto zobowiązany do przechowywania pełnej dokumentacji finansowej projektów realizowanych w ramach dofinansowania ze środków europejskich, a także do zachowania tzw. okresu trwałości (co jest standardowym warunkiem realizacji projektów dofinansowywanych z EFRR), zaś naruszenie okresu trwałości może oznaczać konieczność zwrotu środków otrzymanych na realizację projektu. Umowa poręczenia Spółka jest stroną umowy poręczenia zawartą z Urzędem Skarbowym w Budapeszcie (Nemzeti Adó és Vámhivatal), na mocy której zobowiązała się do dokonania płatności zobowiązania podatkowego Krio w wysokości ok. 5,6 mln zł (409 mln HUF) w przypadku, gdy Krio nie uiści wskazanego powyżej zobowiązania podatkowego zgodnie z decyzją węgierskich władz podatkowych nr Do 31 października 2015 roku z należności spłacono już ok. 1 mln zł, a wartość pozostałego do spłaty zobowiązania ok. 4,6 mln zł (około 345 mln HUF). Umowa Inwestycyjna DBKM Dnia 8 sierpnia 2014 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i Panem Markiem Kowalskim oraz Panem Andrzejem Michalskim. Na mocy umowy Strony dokonały ustalenia zasad inwestycji Spółki w udziały DBKM (poprzez przejęcie 100% udziałów w kapitale zakładowym DBKM) oraz inwestycji dotychczasowych wspólników DBKM (tj. Diagnostyka sp. z o.o., Marka Kowalskiego oraz Andrzeja Michalskiego) w akcje Spółki. DBKM prowadzi komplementarny przedmiot działalności do Spółki. W wyniku objęcia łącznie 815 (przed podziałem) akcji imiennych serii I Spółki (z czego Diagnostyka objęła 571 akcji, zaś Marek Kowalski oraz Andrzej Michalski po 122 akcje serii I), dotychczasowi wspólnicy DBKM stali się akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 3,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Diagnostyka sp. z o.o., MK i AM przystąpili do Umowy Akcjonariuszy. Jednocześnie Spółka oraz DBKM przez zawarcie umowy postanowiły o współpracy ze spółką działającą pod firmą Centrum Medyczne Ujastek sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz spółkami w stosunku do których podmiot ten jest spółką dominującą. 141

142 Umowa Wspólników Longa Vita Dnia 16 lipca 2013 r. Spółka nabyła 49 udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ( Longa Vita ), stanowiących 98% udziału w kapitale zakładowym Longa Vita. Następnie dnia 13 sierpnia 2013 r. została zawarta przez Spółkę umowa wspólników z mniejszościowym wspólnikiem Longa Vita, będącym ówcześnie Prezesem Zarządu Longa Vita ( Umowa Wspólników ). Przedmiotem Umowy Wspólników było uzgodnienie przez strony praw i obowiązków stron w zakresie posiadania, nabywania i zbywania udziałów w Longa Vita, w szczególności zasad działalności Longa Vita, praw i działalności stron w związku z działalnością Longa Vita, a także zasad dotyczących rozporządzania udziałami Longa Vita. Umowa Wspólników została zawarta czas, w którym Spółka pozostawała wspólnikiem Longa Vita. Dnia 25 listopada 2014 r. Spółka nabyła pozostałe 2% udziałów w Longa Vita, stając się jedynym wspólnikiem Longa Vita. Poniżej zaprezentowano zestawienie kluczowych wartości bilansowych i wynikowych spółki Longa Vita Sp. z o.o. za lata 2013 i Dane sporządzono w oparciu o sprawozdanie Longa Vita za rok 2014, z danymi porównywalnymi za rok dane w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży 1 765, ,2 Wynik ze sprzedaży 464,7-26,6 Wynik na działalności operacyjnej 84,2 108,9 Wynik brutto 84,6 104,7 Wynik netto -18,1 72,2 Suma bilansowa 878,7 534,9 Kapitały własne 220,3 238,4 Źródło: Emitent Umowa Inwestycyjna z Yasam Bankasi Dnia 4 września 2013 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką, Panem Fahri Gurur Polat ( FGP ), Bora Yilmazkurt ( BY ) oraz Yasam Bankasi, której przedmiotem było określenie warunków dokonania przez Spółkę inwestycji w spółkę Yasam Bankasi polegającej na nabyciu jej akcji. Przed dokonaniem inwestycji Spółki akcje serii A dawały prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, obecnie dają prawo do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Yasam Bankasi. FGP oraz BY (łącznie Założyciele Yasam ) posiadają łącznie 15% akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (na jedną akcję przypadają 3 głosy) w Yasam, jednocześnie zgodnie ze statutem Yasam wszelkie zmiany w zakresie uprzywilejowania akcji serii B wymagają jednomyślnej zgody posiadaczy akcji serii B, tj. Założycieli Yasam. Założyciele Yasam zobowiązali się także do przestrzegania przez okres 3 lat (a więc do dnia 3 września 2016 r.) od zawarcia umowy zakazu konkurencji (dotyczącego w szczególności angażowania się konkurencyjne do Yasam Banksai przedsięwzięcia na terytorium Turcji), z którego jednocześnie mogą zostać zwolnieni na mocy pisemnej zgody Spółki. Emitent posiada 85% udziałów w Yasam Bankasi. Umowa Inwestycyjna z Sevibe Cells Dnia 14 lutego 2012 r. Spółka zawarła z Sevibe Cells oraz pozostałymi wspólnikami Sevibe Cells umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna Sevibe Cells ). Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells została dokonana konwersja wierzytelności Spółki wobec Sevibe Cells na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Sevibe Cells. Przed dokonaniem konwersji Spółka posiadała 20,13% udziału w kapitale zakładowym Sevibe Cells, po dokonaniu konwersji udział wzrósł do 55,97%, w związku z czym Spółka stała się większościowym udziałowcem Sevibe Cells. Przed dokonaniem konwersji kapitał zakładowy Sevibe Cells wynosił EUR i dzielił się na akcji, zaś po dokonaniu podwyższenia, kapitał zakładowy Sevibe Cells wynosi EUR i dzieli się na akcji. W podwyższeniu kapitału zakładowego brali udział wszyscy pozostali wspólnicy Sevibe Cells. 142

143 Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells strony ustaliły zasady współdziałania obowiązujące tak długo jak pozostają wspólnikami Sevibe Cells, a także wszystkie pozostałe strony Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells zobowiązały się do niepodejmowania działań konkurencyjnej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Umowa akcjonariuszy PBKM W dniu 29 października 2009 r. została zawarta umowa inwestycyjna i umowa akcjonariuszy, następnie zastąpiona umową akcjonariuszy z dnia 24 lipca 2014 r, następnie aneksowana ( Umowa Akcjonariuszy ), której stronami są min. EVF I Investments S.à r.l., Spółka oraz pozostali akcjonariusze Spółki, w tym w szczególności: Pan Jakub Baran, Oskar Chejde, Andrzej Zieliński oraz Tomasz Baran (pozostali akcjonariusze dalej łącznie Akcjonariusze ). Umowa inwestycyjna została zawarta w celu ustanowienia zobowiązań stron w związku z inwestycją w Spółkę dokonywaną przez EVF I Investments S.à r.l., natomiast Umowa Akcjonariuszy określenia wzajemne zobowiązania stron po dokonaniu inwestycji, w tym określa sposoby wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji. Na mocy Umowy Akcjonariuszy doszło do ustalenia zasad ładu korporacyjnego w Spółce poprzez przyjęcie treści Statutu, oraz określenia zasad rozporządzania akcjami Spółki do czasu wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji w akcje Spółki. Na mocy Umowy Akcjonariuszy, strony określiły ograniczenia zbywalności akcji, które następnie znalazły odzwierciedlenie w 8-12 Statutu (Szczegółowy opis dotyczący ograniczeń zbywalności akcji Spółki znajduje się w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie w punkcie Kapitał zakładowy, podpunkt Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami ). Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Akcjonariusze nie mogli prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, która oznacza każdą działalność faktycznie wykonywaną lub planowaną, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub któregokolwiek z krajów, w których prowadzi działalność lub do których eksportuje produkty lub usługi Spółka lub Spółki Zależne, konkurencyjną w stosunku do faktycznie wykonywanej lub planowanej (tj. dla której został przygotowany budżet) w danym czasie działalności Spółki lub spółek zależnych, w tym działalność pozyskiwania, preparatyki i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek, w szczególności świadczenia usług w zakresie pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych krwi pępowinowej na zlecenie i koszt osób indywidualnych. Umowa Akcjonariuszy została zawarta na okres pozostawania przez Akcjonariusza Większościowego akcjonariuszem Spółki. Jednocześnie na mocy Porozumienia w Sprawie Przeprowadzenia Oferty Publicznej (opisanego poniżej) Umowa Akcjonariuszy zostanie rozwiązana. Porozumienie w Sprawie Przeprowadzenia Oferty Publicznej Dnia 16 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy Spółką oraz wszystkimi akcjonariuszami Spółki, w tym Akcjonariuszami Sprzedającymi, umowa określająca zasady przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółki oraz dotycząca warunków wygaśnięcia opisanej powyżej - Umowy Akcjonariuszy PBKM ( Porozumienie w Sprawie Oferty Publicznej, Porozumienie ). Na mocy Porozumienia Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz określili maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, a także zasady współdziałania stron przy przeprowadzaniu Oferty Publicznej. Akcjonariusze Sprzedający przyznali ponadto Akcjonariuszowi Większościowemu prawo do podejmowania w ich imieniu oraz ze skutkiem dla Akcjonariuszy Sprzedających decyzji w zakresie (i) zmiany liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, (ii) ustalenia Ceny Maksymalnej lub przedziału cenowego Akcji Oferowanych (w uzgodnieniu ze Współoferującymi), (iii) określenia ostatecznej liczby oraz ceny sprzedaży Akcji Oferowanych (iv) określenia zasad dystrybucji Akcji Oferowanych w Prospekcie oraz (v) podjęcia decyzji (ze skutkiem na rzecz wszystkich Akcjonariuszy Sprzedających) o odstąpieniu, odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej. W celu wykonania powyższych zobowiązań Akcjonariusze Sprzedający udzielili nieodwołalnego pełnomocnictwa do dokonania w ich imieniu czynności, o których mowa powyżej. Ponadto na mocy postanowień Porozumienia, Umowa Akcjonariuszy PBKM (zgodnie z definicją powyżej) zostanie automatycznie rozwiązana z dniem podjęcia przez Zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Wraz z rozwiązaniem Umowy Akcjonariuszy wygasną także wszelkie zobowiązania (za wyjątkiem postanowień dot. zachowania poufności) wynikające z Umowy Akcjonariuszy PBKM oraz aneksów do Umowy Akcjonariuszy. 143

144 Umowy zawarte w ramach Programu STRATEGMED II Umowa w sprawie realizacji projektu Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych Dnia 23 lipca 2015 r. Spółka zawarła z Uniwersytetem Jagiellońskim Collegium Medicum, Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II, Jagiellońskim Centrum Innowacji sp. z o.o., Akademią Górniczo Hutniczą w Krakowie oraz Śląskim Uniwersytetem Medycznym w Katowicach umowę konsorcjum w celu wspólnej realizacji projektu pt. Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych, finansowaneego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ( NCBiR ), realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony ww. umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacją projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Uniwersytet Jagielloński-Collegium Medicum. Dnia 21 września 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Uniwersytetem Jagiellońskim Collegium Medicum umowa o wykonanie i finansowanie projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 16 listopada 2015 r., a termin zakończenia na dzień 15 listopada Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi zł (trzydzieści siedem milionów szesnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą 3.110,0 tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszy NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie 1.330,0 tys. zł. Umowa w ramach projektu Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek Dnia 24 września 2015 r. została zawarta pomiędzy Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Uniwersytetem Warszawskim, Melitus sp. z. o.o., Nanocellpharm sp. z o.o. oraz Timeless Chirurgia Plastyczna sp. z o.o. umowa konsorcjum umowę konsorcjum w celu wspólnej realizacji projektu pt. Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek, finansowanego przez NCBiR, realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony ww. umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej Umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacja projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Warszawski Uniwersytet Medyczny. Dnia 18 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Warszawskim Uniwersytetem Medycznym umowa o wykonanie i finansowanie projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 1 kwietnia 2016 r., a termin zakończenia na dzień 31 marca Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi zł (dwadzieścia dwa miliony sto trzydzieści dziewięć trzysta czternaście złotych), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszu NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie 2.477,00 tys. zł. 144

145 Umowa w ramach projektu Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego Dnia 25 listopada 2015 r. została zawarta pomiędzy Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Politechniką Warszawską, Instytutem Chemii i techniki Jądrowej, Uniwersytetem Medycznym w Łodzi, Eb Haus z siedzibą w Austrii umowa konsorcjum, której przedmiotem było powołanie konsorcjum naukowego w celu wspólnej realizacji projektu pt. Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego, finansowego przez NCBiR, realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacja projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Warszawski Uniwersytet Medyczny. Dnia 18 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Warszawskim Uniwersytetem Medycznym umowa o dofinansowanie Projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 1 stycznia 2016 r., a termin zakończenia na dzień 31 grudnia Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi zł (dwanaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt sześć złotych), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszu NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie tys. zł. Porozumienie w Sprawie Opcji Dnia 12 października 2015 r. pomiędzy Spółką, Panem Jakubem Baranem, Panem Tomaszem Baranem, Panem Jerzym Mikoszem oraz Panem Eloi Pal Ramos (dalej łącznie Uprawnieni ) oraz wszystkimi pozostałymi akcjonariuszami będącymi stronami Umowy Akcjonariuszy zostało zawarte Porozumienie w sprawie programu opcji menedżerskich w Spółce ( Porozumienie w Sprawie Opcji ). Na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji zostały rozwiązane dotychczasowe umowy w zakresie realizacji programu motywacyjnego w Spółce (o których mowa w rozdziale Opis Działalności Grupy, pkt Program Motywacyjny ). Zgodnie z Programem w Sprawie Opcji strony zobowiązały się do wprowadzenia w Spółce nowego programu opcji menedżerskich ( Nowy Program Opcji Menedżerskich ). Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji Uprawnieni nabyli prawo do objęcia łącznie 587 akcji imiennych serii J ( akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) za cenę emisyjną równą wartości nominalnej każdej akcji tj. 100 zł (przed rejestracją zmiany Statutu Spółki) tj. za łączną kwotę w wysokości zł, a następnie do odsprzedaży części posiadanych akcji Spółki w liczbie na rzecz Emitenta w celu umorzenia za łączną kwotę w wysokości zł. W związku z realizacją Nowego Programu Opcji Menedżerskich, NWZ Spółki dnia 12 października 2015 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 587 akcji imiennych serii J ( akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a akcje serii J zostały dnia 12 października 2015 r. objęte przez wszystkich 4 Uprawnionych. Po rejestracji akcji serii J w rejestrze przedsiębiorców KRS, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło dnia 27 listopada 2015 r. zgodę na (i) nabycie przez Spółkę od 3 Uprawnionych akcji (na co składają się akcje serii A, D, G oraz J) w celu umorzenia oraz (ii) obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Dnia 27 listopada Spółka odkupiła od 3 Uprawnionych akcji Spółki za łączną kwotę w wysokości zł. Łączny koszt przeprowadzenia Nowego Programu Opcji Menedżerskich, realizowanego na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji, zgodnie ze sporządzonym przez Emitenta sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2015 wyniósł ,65 zł. Powyższa kwota odpowiada kosztowi emisji akcji serii J Spółki w liczbie (co stanowi liczbę wyemitowanych akcji serii J, które nie zostały odkupione przez Spółkę w ramach nabywania akcji własnych w celu umorzenia w związku z realizacją Porozumienia w Sprawie Opcji). 145

146 Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji, w przypadku gdy do 30 czerwca 2016 r. nie dojdzie do dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz Większościowy będzie miał prawo (w terminie do 30 grudnia 2016 r.) do złożenia żądania, aby Spółka odkupiła w celu umorzenia akcje objęte przez uczestników Nowego Programu Opcji Menedżerskich w liczbie pomniejszonej o liczbę akcji Spółki, która została odkupiona od Uprawnionych w dniu 27 listopada 2015 r. Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Istotne rzeczowa aktywa trwałe inne niż nieruchomości Do najważniejszych środków trwałych Spółki, wykorzystywanych w ramach jej działalności operacyjnej należy zaliczyć m.in.: (i) komory laminarne, (ii) kriostaty (urządzenia służące do utrzymywania stałej niskiej temperatury), (iii) aparaturę do zamrażania, oraz (iv) cytometry przepływowe (urządzenie umożliwiające ocenę wielkości, intensywności i zabarwienia badanych komórek). Ponadto Spółka użytkuje 14 samochodów, z czego 2 są własnością Spółki, a 12 znajduje się w leasingu. Nieruchomości Na Datę Prospektu Spółka nie jest właścicielem żadnej nieruchomości. Spółka korzysta z nieruchomości na podstawie umów najmu nieruchomości, których przedmiotem jest najem: (i) lokalu biurowego Spółki w Warszawie (Al. Jana Pawła II 29), (ii) lokalu użytkowego w Warszawie, w którym znajduje się główne laboratorium Spółki (ul. Działkowa 85), (iii) lokalu użytkowego w Poznaniu (ul. Piłsudskiego 100); (iv) lokalu użytkowego we Wrocławiu (ul. Wita Stwosza 16); oraz (v) lokalu w Instytucie Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka w Warszawie (Al. Dzieci Polskich 20). Z nieruchomości służącej za siedzibę Spółki, (Warszawa, Al. Jana Pawła II 29) Spółka korzysta na podstawie umowy najmu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. Umowa jest umowa zawartą na czas określony 10 lat, z możliwością przedłużenia okresu jej obowiązywania (o zamiarze przedłużenia Spółka zobowiązana jest powiadomić co najmniej na 12 miesięcy przed końcem okresu obowiązywania umowy). Możliwość wcześniejszego rozwiązania została zastrzeżona na wypadek: (i) zalegania przez Spółkę z płatnościami za okres 2 miesięcy (pomimo uprzedniego, pisemnego wezwania do zapłaty), (ii) naruszania przez Spółkę w sposób rażący zobowiązań takich, jak korzystanie z pomieszczeń powodujące uszkodzenia lub zniszczenia budynku, zakłócanie spokojnego użytkowania budynku przez innych użytkowników, podnajmu wynajmowanych pomieszczeń, brak ustanowienia gwarancji bankowej lub kaucji oraz zawarcia ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej względem osób trzecich, której suma ubezpieczenia wynosi co najmniej EUR. Spółka w związku powyższą umową, zawarła umowę ubezpieczenia, zgodnie z treścią której suma ubezpieczenia wynosi EUR oraz dostarczyła Wynajmującemu gwarancję bankową w wysokości równej trzymiesięcznemu czynszowi brutto. Emitent jest ponadto stroną umowy najmu nieruchomości położonej przy ul. Działkowej 85 w Warszawie obejmującej najem powierzchni biurowej oraz magazynowej. Umowa została zawarta dnia 27 lipca 2012 r. W dniu 16 lutego 2016 r. Strony zawarły Aneks do umowy najmu, na podstawie którego strony przedłużają umowę najmu do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz rozszerzają powierzchnię biurową i laboratoryjną. Strony zastrzegły możliwość rozwiązania umowy w przypadku uszkodzenia lub zniszczenia przedmiotu najmu. Emitent na mocy umowy został zobowiązany do ubezpieczenia ruchomości znajdujących się na nieruchomości, w tym co do szkód powstałych w wyniku pożaru, huraganu, powodzi, gradu, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego, kradzieży, kradzieży z włamaniem lub awarii wodnej. Z nieruchomości w Poznaniu Spółka korzysta na podstawie umowy najmu z dnia 30 grudnia 2011 r., która została zawarta na czas nieoznaczony. Wynajmujący może umowę wypowiedzieć bez zachowania terminów wypowiedzenia w trybie natychmiastowym, w przypadku gdyby Spółka (i) opóźniała się z zapłatą faktur za najem lokalu za pełen okres rozliczeniowy (30 dni) od daty wystawienia faktury (1 dzień miesiąca) oraz (ii) wykorzystywała wynajmowane pomieszczenia niezgodnie z jego przeznaczeniem lub w sposób zagrażający bezpieczeństwo lub też w sposób uciążliwy. Z nieruchomości we Wrocławiu Spółka korzysta na podstawie umowy najmu części nieruchomości na cele użytkowe. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze Stron może rozwiązać umowę za 2- miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia w sytuacji, gdy: (i) Spółka będzie w sposób rażący naruszała zasady porządku domowego lub gdyby działalność gospodarcza prowadzona przez 146

147 Spółkę była uciążliwa dla pozostałych użytkowników obiektu lub sąsiedztwa; (ii) Spółka będzie zalegać z zapłatą czynszu najmu i/lub opłat za media za dwa okresy płatności, a Wynajmujący uprzednio wezwał Spółkę drogą pisemną lub mailową do uregulowania należności lub nie dotrzymał terminu płatności kaucji gwarancyjnej; (iii) w przypadku podnajęcia całości lub części przedmiotu najmu osobie trzeciej bez uzyskania pisemnej zgody Wynajmującego oraz wykonania przebudowy lub adaptacji przedmiotu najmu bez pisemnej zgody Wynajmującego. Z kolei z nieruchomości położonej w Instytucie Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka Spółka korzysta na podstawie umowy najmu z dnia 16 lutego 2009 r. (aneksowanej dnia 12 maja 2009 r.) Umowa została zawarta na 8 lat i obowiązuje od dnia 16 lutego 2009 r. Za zgodą stron umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie. Ponadto umowa może zostać rozwiązane przez Wynajmującego bez okresu wypowiedzenia, z winy Spółki, gdy (i) Spółka zalega z opłatami za czynsz przynajmniej za dwa okresy płatności, a także (ii) w przypadku wykorzystywania pomieszczenia niezgodnie z jego przeznaczeniem. Spółka może z kolei rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy Wynajmującego w przypadku uniemożliwienia jej prowadzenia niezakłóconej działalności. Pozostałe Spółki z Grupy Emitenta nie posiadają własnych nieruchomości. Dla celów biurowych i handlowych korzystają z wynajmowanych nieruchomości. Istotne wartości niematerialne Znaki towarowe Grupa korzysta z przedstawionych w poniższej tabeli znaków towarowych. Prawa ochronne do wszystkich znaków z których korzysta Grupa zostały udzielone na rzecz Emitenta. Znak Data udzielenia ochrony Numer i data rejestracji 17 czerwca 2003 R kwietnia 2006 Upływ ochrony 17 czerwca stycznia 2004 R sierpnia stycznia 2024 BIOLOGICZNA POLISA NA ŻYCIE 7 maja 2004 R grudnia 2006 PĘPOLINIA 9 listopada 2005 R października maja listopada 2025 KASETA PLUS 11 stycznia 2013 R maja stycznia 2023 Pakiet Bankowanie DNA 11 stycznia 2013 R maja stycznia 2023 PBKM 11 stycznia 2013 R maja stycznia 2023 Pakiet Transplant Assistance 11 stycznia 2013 Z stycznia 2023 CTM marca listopada 2025 IR września września

148 CTM maja sierpnia 2019 CTM maja września września 2013 R lipca września luty 2016 Z czerwca luty stycznia 2013 Z stycznia 2023 Pakiet 20/ stycznia 2013 Z stycznia 2023 Źródło: Urząd Patentowy RP, Spółka Systemy informatyczne Do najistotniejszych systemów informatycznych ze względu na efektywne prowadzenie przez Grupę działalności gospodarczej należy zaliczyć posiadane przez Emitenta oprogramowanie fcrm. fcrm jest głównym systemem zarządzania i przetwarzania danych klientów, jak również systemem transakcyjnym w którym wystawiane są faktury, odnotowywane wpłaty, prowadzony jest magazyn zdeponowanych próbek, archiwum elektronicznej dokumentacji klienta. Ponadto Emitent korzysta z oprogramowania wspomagającego obsługę i zarządzanie danymi z urządzeń do testowania materiału biologicznego oraz do monitoringu urządzeń laboratorium. Ochrona środowiska Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności podlega przepisom Prawa ochrony środowiska, Ustawy o odpadach oraz innym przepisom w zakresie ochrony środowiska. Emitent corocznie wypełnia obowiązki związane z wprowadzaniem zanieczyszczeń do środowiska oraz uiszcza w tym zakresie stosowne opłaty (które nie spełniają one jednak progu istotności). W toku prowadzonej przez Emitenta działalności Emitent wytwarza odpady medyczne, która są przekazywane przez ich odbiorcę do instalacji termicznego przekształcenia odpadów. Zdaniem Spółki kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywanie przez nią rzeczowych aktywów trwałych ani nie wywierają istotnego wpływu na środowisko. Kwestie regulacyjne Kluczowym dla prowadzenia działalności gromadzenia, przetwarzania, sterylizacji, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek przeznaczonych do przeszczepienia, czyli prowadzenia banku tkanek i komórek jest uzyskanie pozwolenia ministra właściwego do spraw zdrowia na wykonywanie tych czynności na podstawie art. 26 Ustawy Transplantacyjnej. Emitent posiada pozwolenie na: (i) przetwarzanie komórek pochodzących z ludzkiego popłodu, tj. pępowiny, łożyska i błon płodowych, (ii) przechowywanie i dystrybucję tkanek i komórek popłodu: łożyska, sznura pępowinowego, owodni, (iii) gromadzenie, testowanie, przetwarzanie, przechowywanie i dystrybucję komórek krwiotwórczych krwi pępowinowej, (iv) przetwarzanie, przechowywanie i dystrybucję komórek krwiotwórczych ze szpiku i krwi obwodowej. Decyzje zostały wydane w roku 2014 i zachowują ważność przez okres 5 lat. 148

149 Emitent dysponuje ponadto zgodami Głównego Inspektora Farmaceutycznego na wytwarzanie przez Emitenta szeregu produktów leczniczych terapii zaawansowanych opartych na komórkach macierzystych. Dodatkowo spółka posiada szereg akredytacji i certyfikatów świadczących o spełnianiu norm koniecznych do zachowania jakości preparatów w tym również o znaczeniu międzynarodowym. Akredytacja American Association of Blood Banks (AABB) została uzyskana przez Emitenta w 2007 roku oraz w 2015 roku przez Sevibe Cells. Spółka i Sevibe Cells są dwoma z sześciu banków krwi pępowinowej w Europie, które uzyskały akredytację AABB. Potwierdza ona, że metody, procedury, sprzęt oraz wiedza personelu spełnia standardy ustalone przez jednostkę certyfikującą. Standardy AABB są stworzonymi w Stanach Zjednoczonych, a obowiązującymi na całym świecie zbiorem najbardziej rygorystycznych wymogów jakościowych. Akredytacja AABB pozwala na przekazania przechowywanej krwi do ośrodków transplantologicznych na całym świecie. Spółka posiada aktualnie ponadto: (i) certyfikat systemu zarządzania jakością ISO 9001:2008 w zakresie usług pozyskiwania, preparatyki, mrożenia i przechowywania komórek macierzystych wydany przez Lloyd s Register Quality (ważny do 15 grudnia 2016 r.) i (ii) certyfikat ISO :2004 w zakresie pozyskiwania, preparatyki i przechowywania materiału biologicznego (ważny do 15 grudnia 2017 r.). Zestaw do pozyskiwania krwi pępowinowej wykorzystywany przez Spółkę uzyskał certyfikat zgodności z normami IATA. Emitent regularnie (od 2004 r.) otrzymuje certyfikację od stosownych instytucji certyfikujących. Ubezpieczenia Obecnie ubezpieczycielami Spółki są: (i) Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, (ii) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. oraz (iii) Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Życie S.A. Emitent posiada następujące polisy ubezpieczeniowe: (i) (ii) (iii) Polisę Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu czynów niedozwolonych oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych w związku z pozyskiwaniem, transportem, kwalifikacją, preparatyką i przechowywaniem komórek macierzystych krwi pępowinowej; Polisa ta obejmuje cały świat (z wyłączeniem USA, Kanady i ich terytorium zależnych), zaś suma gwarancyjna wynosi PLN na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia (oraz PLN na jeden i na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenie w odniesieniu do ubezpieczenia kosztów ochrony prawnej Spółki w zakresie polisy). Franszyza redukcyjna w przypadku każdego odszkodowania wynosi PLN. Polisa obowiązuje do 13 stycznia 2017 r.; Polisę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Spółki jako podmiotu leczniczego (Spółka ma obowiązek posiadania polisy na podstawie przepisów Ustawy z dnia 22 grudnia 2011 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotu wykonującego działalność leczniczą) suma gwarancyjna na wszystkie zdarzenia wynosi euro, zaś na jedno zdarzenie euro. Polisa obowiązuje do 25 czerwca 2016 r.; Polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna, deliktowa i kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe o sumie gwarancyjnej EUR, która zawiera ubezpieczenie związane z prowadzeniem biura z tytułu odpowiedzialności cywilnej, deliktowej i kontraktowej za szkody rzeczowe i osobowe w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością obejmującą ochroną m.in. ryzyko: a. odpowiedzialności za szkody w nieruchomościach użytkowych przez Spółkę na podstawie umowy najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze; b. odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez podwykonawców Spółki; c. odpowiedzialności za szkody spowodowane w urządzeniach lub instalacjach w trakcie wykonywania prac lub usług przez Spółkę; d. odpowiedzialności za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych; z wyłączeniem OC za produkt oraz odpowiedzialności za szkody powstałe na skutek wadliwego wykonania zakończonych i przekazanych odbiorcy usług. Polisa obowiązuje do 28 czerwca 2016 r.; a także 149

150 (iv) Polisę Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszelkich ryzyk, wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie to obejmuje biuro Spółki oraz laboratoria Spółki umieszczone przy ul. Działkowej 85 w Warszawie oraz w Instytucie Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka przy Al. Dzieci Polskich 20 w Warszawie która obowiązuje do 4 lutego 2017 oraz polisę ubezpieczenia rzeczy ruchomych wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.. Polisa obowiązuje do 9 lutego 2017 r.; Spółka zawarła ponadto 18 czerwca 2012 r. z Towarzystwem Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. umowę grupowego ubezpieczenia na życie dla klientów Spółki ( Umowa Grupowego Ubezpieczenia ), mającą charakter umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek tj. na rachunek ubezpieczonych, których życie i zdrowie jest przedmiotem ochrony. Umowy Grupowego Ubezpieczenia daje unikatowe zabezpieczenie finansowe na wypadek poważnej choroby dziecka. Jest jednocześnie to pierwsze ubezpieczenie na rynku, które pozwala na ubezpieczenie dziecka przed urodzeniem (obejmuje wystąpienie poważnych schorzeń, zabiegów lub urazów). Umowa Grupowego Ubezpieczenie obowiązuje bezterminowo. Podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta posiadają w szczególności polisy ubezpieczeniowe chroniące wynajmowane nieruchomości oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Ponadto posiadają standardowe ubezpieczenia obejmujące straty związane z wystąpieniem pożarów, trzęsień ziemi czy powodzi. Podmioty działające na zagranicznych rynkach strategicznych również posiadają stosowne ubezpieczenia: (i) (ii) Yasam Bankasi: ubezpieczenie laboratorium od zdarzeń losowych: pożaru, trzęsienia ziemi czy powodzi, ubezpieczenie od szkód wyrządzonych przez osoby trzecie dotyczące próbek krwi pępowinowej, ubezpieczenie biura. Ubezpieczenie obowiązuje do końca lipca 2016 r., w zakresie ubezpieczenia biura oraz do końca listopada 2016 r. w zakresie ubezpieczenia laboratorium. Sevibe Cells: ubezpieczenie od ogólnej odpowiedzialności zawodowej związanej z prowadzoną działalnością w zakresie pobierania i transportowania krwi pępowinowej, obejmujące również działania osób współpracujących z Sevibe, ubezpieczenie od ogólnych ryzyk związanych z działalnością tj. pożaru, istotnych ryzyk, kradzieży, zniszczeń w oprogramowaniu IT oraz kosztów odtworzenia danych. Ubezpieczenie obowiązuje do 30 czerwca 2016 w zakresie ubezpieczenia transportu, do 9 lipca w zakresie ubezpieczenia laboratorium oraz do 25 listopada 2016 r. w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej. W ocenie Emitenta (mając na względzie szczególny rodzaj działalności prowadzonej przez Emitenta), Spółka oraz podmioty z Grupy Emitenta posiada należytą ochronę ubezpieczeniową. Intencją Emitenta jest utrzymanie opisanej ochrony ubezpieczeniowej i w tym celu Emitent zamierza odnawiać polisy, tak aby poziom zabezpieczenia nie uległ zmniejszeniu. W przypadku zbliżania się terminu wygaśnięcia którejkolwiek z polis Emitent zapewni odnowienie jej w odpowiednim czasie, o ile uzna, że jest ona niezbędna do zabezpieczenia prowadzenia dalszej działalności. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Na Datę Prospektu, nie toczy się lub w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu nie toczyło się jakiekolwiek postępowanie, które samodzielnie może mieć lub miało istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki oraz Grupy, w tym postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitrażowe, za wyjątkiem postępowania po kontroli skarbowej w Krio przeprowadzonej w roku 2014, zakończonego decyzją dyrektora Regionalnej Generalnej Dyrekcji Podatkowej Węgry Centrum z 10 grudnia 2014 roku nakazującą zapłatę mln HUF (ok. 1,6 mln zł) tytułem zaległego, zdaniem władz podatkowych, podatku VAT za rok 2011 oraz 31,6 mln HUF (ok. 0,4 mln zł) tytułem odsetek. W decyzji tej władze podatkowe zakwestionowały powszechnie uznawane do tej pory zwolnienie z VAT dla usług medycznych wykonywanych przez Krio. Dla ograniczenia ryzyka podatkowego Krio dokonało w związku z tą decyzją korekty deklaracji VAT za lata , wykazując łączne zobowiązanie w kwocie 597,7 mln HUF (ok. 8,1 mln. zł), z czego 409,2 mln HUF (około 5,6 mln zł) zostało w wyniku porozumienia z władzami skarbowymi rozłożone na raty do spłaty w ciągu trzech lat. Emitent poręczył spłatę tej kwoty przez Krio (poręczenie opisane w rozdziale w rozdziale Ogólne Informacje o Grupie - Umowy istotne - Umowa poręczenia ). Na Datę Prospektu zobowiązanie Krio wynosi 344,6 mln HUF (ok. 4,7 mln zł). 150

151 Skutkiem finansowym zmiany wykładni prawa na Węgrzech było dokonanie odpisów, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wybranych pozycjach skonsolidowanego rachunku zysków i strat, poprzez ujęcie w pozycji Pozostałe koszty operacyjne kwoty 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata na Węgrzech. Spowodowało to również konieczność wstecznego naliczenia VAT od faktur wystawionych w latach Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata , a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte, jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku Emitent szacuje, że obowiązek opłacenia VAT obniża bieżący wynik o ok. 3,5 4 mln PLN. Krio w dniu 28 stycznia 2015 roku skierowała sprawę do sądu administracyjnego w Budapeszcie, wnioskując o uchylenie opisanej wyżej decyzji dot. 2011r., zarzucając jej niezgodność z ustawą o VAT. Sąd przychylił się do wniosku o wstrzymanie egzekucji, a na pierwszej rozprawie 29 września 2015 roku uznał zasadność rozpatrzenia pozwu, wyznaczając kolejną rozprawę na kwiecień 2016 roku. Ponadto, Spółka informuje, że (i) nie jest stroną jakichkolwiek sporów zbiorowych, (ii) w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie weszła w żaden spór dotyczący istotnych praw własności intelektualnej posiadanych lub wykorzystywanych przez Spółkę lub Spółki Zależne. Poszczególne podmioty z Grupy, w tym Emitent, występują w charakterze powoda w postępowaniach egzekucyjnych lub o zapłatę, a także postępowań zabezpieczających, jednakże postępowania te nie mogą być zakwalifikowane jako postępowania istotne z punktu widzenia działalności Spółki oraz Grupy. Łączna kwota dochodzonych roszczeń w postępowaniach o zapłatę pozostających w toku nie przekracza 100 tyś zł. Prowadzone przez Spółkę postępowania egzekucyjne w większości spraw są bezskuteczne jednak ich wartość nie ma znaczenia z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Spółkę oraz jej spółki z Grupy. Ponadto, na Datę Prospektu Emitent nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek postępowań, które mogą wystąpić i mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki oraz Grupy, w tym postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych. Pracownicy Zatrudnienie Poniższa tabela przedstawia przeciętne zatrudnienie w Grupie w latach Na Datę Prospektu nie zaszły istotne zmiany w stosunku do stanu z roku Źródło: Emitent Rynki strategiczne w tym: mężczyźni kobiety w tym: pracownicy pełnoetatowi pracownicy niepełnoetatowi Rynki pozostałe w tym: mężczyźni kobiety w tym: pracownicy pełnoetatowi pracownicy niepełnoetatowi Razem Pracownikami etatowymi Grupy są przede wszystkim osoby mające kompetencje sprzedażowe, diagności laboratoryjni, biolodzy oraz biotechnolodzy. Emitent zatrudnia również na umowę o pracę personel tzw. back office, tj. działów księgowości, kontrolingu, HR, IT etc. 151

152 W roku 2013 spośród 215 pracowników 15 osób pełniło funkcję członków zarządów Emitenta lub spółek z Grupy. W roku 2014 było to 14 osób spośród 261 zatrudnionych ogółem, a w roku spośród 296 zatrudnionych ogółem. Emitent zatrudnia pracowników czasowych. Na koniec roku 2013 było to 14 osób, na koniec , a na koniec osób. Grupa zawiera również umowy cywilnoprawne z personelem medycznym w przedmiocie pozyskiwania materiału biologicznego. Łącznie na tej podstawie usługi dla Grupy świadczy kilka tysięcy z około 10 tys. współpracowników we wszystkich krajach prowadzenia działalności przez Grupę. Usługi na rzecz Grupy, na podstawie tych umów, nie są świadczone regularnie, niektóre z osób realizują usługi zgodnie z umową kilka razy w roku, a niektóre tylko raz na kilka lat. Akcje i opcje na akcje posiadane przez pracowników na Dzień Prospektu Pan Jakub Baran posiada akcji, Pan Tomasz Baran posiada akcji, zaś Pan Jerzy Mikosz Ponadto członkowie organów zarządzających spółek zależnych są także akcjonariuszami Emitenta. Pan Dorin Pirciog posiada akcji, Pan Dan Adrian Mihai posiada , zaś Pan Eloi Pal Ramos posiada 8000 akcji. W ramach Nowego Programu Motywacyjnego, którego szczegółowy opis znajduje się w rozdziale Opis Działalności Grupy, punkt Pracownicy, Rada Nadzorcza, działając na podstawie uchwały z dnia 15 lutego 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeprowadzenia nowego programu motywacyjnego w Spółce, w dniu 11 marca 2016 r. wskazała Panów Jakuba Barana, Tomasza Barana oraz Jerzego Mikosza oraz dwie osoby uznane za kluczowe dla działalności Grupy Kapitałowej, jako osoby uprawnione do udziału w Nowym Programie Motywacyjnym. Rada Nadzorcza wstępnie alokowała na ich rzecz warranty subskrypcyjne w następujący sposób: 1) Pan Jakub Baran Wiceprezes Zarządu Spółki, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, b) Pan Tomasz Baran Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, c) Jerzy Mikosz Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy Pozostałe dwie osoby będą miały prawo do objęcia odpowiednio do sztuk Warrantów za każdy rok obrotowy oraz do 947 za każdy rok obrotowy. Ustalenia odnośnie uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Program Motywacyjny Dnia 19 maja 2011 r. (a więc w okresie poprzedzającym Historyczne Informacje Finansowe) zostało zawarte porozumienie w sprawie przyjęcia programu opcji menedżerskich w Spółce ( Program Motywacyjny ), zmienione następnie aneksem nr 1 z dnia 29 czerwca 2012 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 7 maja 2014 roku. Programem Motywacyjnym zostali objęci Pan Jakub Baran, Pan Tomasz Baran, Pan Jerzy Mikosz oraz Pan Eloi Pal Ramos, z którymi zostały zawarte stosowne umowy w sprawie udziału w Programie Motywacyjnym. Z uwagi na plany przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółki, dnia 12 października 2015 r. zostało zawarte Porozumienie w Sprawie Opcji (o którym mowa w rozdziale Opis Działalności Grupy, pkt Istotne Umowy ). Na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji został wprowadzony Nowy Program Opcji Menedżerskich (zgodnie z definicją umieszczoną w opisie Porozumienia w Sprawie Opcji), zastępujący Program Motywacyjny. W związku z realizacją Nowego Programu Opcji Menedżerskich, NWZ Spółki dnia 12 października 2015 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 587 akcji imiennych serii J ( akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a akcje serii J zostały dnia 12 października 2015 r. objęte przez wszystkich 4 Uprawnionych. Po rejestracji akcji serii J w rejestrze przedsiębiorców KRS, 152

153 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło dnia 27 listopada 2015 r. zgodę na (i) nabycie przez Spółkę od 3 Uprawnionych akcji (na co składają się akcje serii A, D, G oraz J) w celu umorzenia oraz (ii) obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Dnia 27 listopada Spółka odkupiła od 3 Uprawnionych akcji Spółki za łączną kwotę w wysokości zł, a zbywcami byli: pan Jakub Baran ( akcji), pan Tomasz Baran (6.515 akcji) oraz pan Jerzy Mikosz (3.692 akcji). Po przeprowadzeniu analizy zasad przyznania Uprawnionym akcji serii J oraz zasad odkupu zrealizowanego w dniu 27 listopadzie 2015 roku, Grupa zaklasyfikowała je, zgodnie z MSSF 2, jako spełniające kryteria programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych (tzw. equity-settled), wobec czego koszty operacyjne Grupy w pozycji Wynagrodzenia zostały obciążone w roku 2015 kwotą 5.406,3 tys. zł. Powyższa kwota odpowiada iloczynowi łącznej wartości wyemitowanych akcji serii J (w liczbie po splicie) oraz przyjętej wartości jednej akcji emitowanych w ramach Nowego Programu Opcji Menedżerskich. Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji, w przypadku gdy do 30 czerwca 2016 r. nie dojdzie do dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz Większościowy będzie miał prawo (w terminie do 30 grudnia 2016 r.) do złożenia żądania, aby Spółka odkupiła w celu umorzenia akcje objęte przez uczestników Nowego Programu Opcji Menedżerskich w liczbie pomniejszonej o liczbę akcji Spółki, która została odkupiona od Uprawnionych 27 listopada 2015 r. Nowy Program Motywacyjny Dnia 15 lutego 2016 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeprowadzenia nowego programu motywacyjnego w Spółce ( Uchwała w Sprawie Nowego Programu Motywacyjnego ). Na podstawie Uchwały w Sprawie Nowego Programu Motywacyjnego, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (stosownie do postanowień art KSH), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę ,50 w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda ( Akcje Serii K ). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało uchwalone w celu przeprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego ( Nowy Program Motywacyjny ). Nowy Program Motywacyjny będzie przeprowadzany pod warunkiem przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym w 2016 roku. Okresem trwania Nowego Programu Motywacyjnego są lata obrotowe od 2016 do Celem Nowego Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w okresie kolejnych lata obrotowych, a także w celu stworzenia w Spółce mechanizmów wynagradzania członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz pracowników za ich dotychczasowy wkład w rozwój Spółki bez konieczności uszczuplania zasobów gotówki w Spółce, które dzięki temu będą mogły być efektywnie wykorzystywane w celu zwiększenia wartości Emitenta. Dlatego też osobami uprawnionymi do udziału w Nowym Programie Motywacyjnym są obecni członkowie Zarządu Spółki, organów zarządzających podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki, oraz inne osoby uznane za kluczowe dla działalności Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, będące stronami zawartej ze Spółką lub podmiotem z jej Grupy Kapitałowej umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi ( Osoby Uprawnione lub Osoba Uprawniona ). Łączna liczba Osób Uprawnionych nie będzie większa niż 149 osób Każda z Osób Uprawnionych w celu uczestnictwa w Nowym Programie Motywacyjnym jest zobowiązana do zawarcia umowy o uczestnictwo. W ramach Nowego Programu Motywacyjnego zostanie wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia Akcji Serii K, stanowiących 5% obecnego kapitału zakładowego ( Warranty ). Warranty są emitowane nieodpłatnie. Objęcie i wydanie Warrantów odbywać się będzie w 4 transzach ( Transze ), po jednej Transzy za każdy zakończony rok obrotowy. W skład każdej Transzy będzie wchodziło sztuk Warrantów. Warranty nie przyznane lub nie objęte za dany rok obrotowy w danej Transzy (bez względu na przyczynę) będą przechodzić do puli rezerwowej ( Pula Rezerwowa ). Pula Rezerwowa wynosi sztuk Warrantów; w skład Puli Rezerwowej będą wchodzić także Warranty nie przyznane lub nie objęte w danej Transzy (bez względu na przyczynę); prawo wstępnego alokowania i przyznawania Warrantów znajdujących się w Puli Rezerwowej przysługuje wyłącznie Radzie Nadzorczej. Objęcie Akcji Serii K w ramach wykonania praw z Warrantów może nastąpić nie wcześniej niż po upływie roku i nie później jednak niż po upływie trzech lat od dnia złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Warrantów przez Osobę Uprawnioną (zgodnie z definicją poniżej), z zastrzeżeniem, że Warranty oferowane i obejmowane w 2020 roku mogą zostać wykonane nie wcześniej niż po upływie roku od dnia złożenia Spółce oświadczenia 153

154 o objęciu Warrantów przez Osobę Uprawnioną (zgodnie z definicją poniżej) i nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2023 roku. W każdym przypadku po upływie terminu na objęcie Akcji Serii K w ramach wykonania praw z Warrantów, prawa z Warrantów wygasają. Warranty wygasają również wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji Serii K. Cena emisyjna Akcji Serii K zostanie określona przez Radę Nadzorczą i będzie równa: (i) jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki w Ofercie, albo (ii) jednostkowej średniej cenie sprzedaży akcji Spółki (w przypadku gdyby Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych były różne) pomniejszonej: (i) o łączną wartość dywidend wypłaconych lub przypadających na jedną akcję Spółki, na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku oraz (ii) wartość dokonanego przez Spółkę umorzenia akcji własnych na jedną akcję Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji, w okresie od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym do dnia złożenia przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, nie później niż do dni 31 grudnia 2023, przy czym cena emisyjna Akcji nie może być niższa niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na Akcję Serii K. Warranty danej Transzy będą mogły być objęte, jeśli spełnione zostaną: 1) warunki lojalnościowe dla danego roku obrotowego (każda z Osób Uprawnionych będzie miała prawo do objęcia Warrantów wyłącznie wtedy, gdy: (i) przez 12 (dwanaście) miesięcy w okresie roku obrotowego, odpowiednio 2016, 2017, 2018, 2019, którego uprawnienie dotyczy, pełniła funkcję w Zarządzie Spółki, organach zarządzających podmiotów z Grupy Kapitałowej lub świadczyła nieprzerwanie prace lub usługi na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku o podobnym charakterze w Spółce lub podmiocie z Grupy Kapitałowej oraz (ii) nie będzie w dniu stwierdzenia przez Radę Nadzorczą spełnienia się warunków przyznania warrantów za dany rok obrotowy w okresie wypowiedzenia danego stosunku prawnego łączącego ją ze Spółką lub podmiotem z Grupy Kapitałowej) oraz 2) wskaźniki finansowe dla danego roku obrotowego odpowiednio 2016, 2017, 2018, W dniu 26 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie Uchwały w Sprawie Nowego Programu, przyjęła regulaminu programu motywacyjnego w Spółce ( Regulamin ). Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Nowego Programu Motywacyjnego, a w szczególności zasady nabywania, wykonywania i utraty prawa do Warrantów oraz obejmowania, w wykonaniu praw z tych Warrantów, Akcji Serii K Spółki przez Osoby Uprawnione. Zgodnie z Regulaminem Warranty zostaną przyznane Osobie Uprawnionej, o ile zostaną spełnione warunki lojalnościowe oraz następujące warunki finansowe: 1) w odniesieniu do 50% Warrantów oferowanych w danej Transzy Grupa Kapitałowa osiągnie cele finansowe wyznaczone uchwałą Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu, w szczególności określony poziom wskaźnika EBIDTA; Rada Nadzorcza określi takie cele nie później niż do 31 marca danego roku obrotowego Okresu Trwania Programu; 2) w odniesieniu do 50% Warrantów oferowanych w danej Transzy - nastąpi wzrost wskaźnika EPS na poziomie nie mniej niż 20%, przy czym przez wzrost wskaźnika EPS rozumie się: a) w odniesieniu do roku obrotowego iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2016 roku do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2015 roku, b) w odniesieniu do roku obrotowego iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2017 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2016 roku, c) w odniesieniu do roku obrotowego iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2018 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2017 roku, d) w odniesieniu do roku obrotowego iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2019 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w z zastrzeżeniem, że: (i) w przypadku gdy w danym roku obrotowym nastąpi wzrost wskaźnika EPS o więcej niż 20%, lecz nie więcej niż 30%, wówczas w kolejnym roku obrotowym wystarczającym będzie osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wzrostu wskaźnika EPS na poziomie stanowiącym różnicę pomiędzy wartością 20% a wartością nadwyżki wskaźnika EPS ponad 20% osiągniętą w poprzednim roku obrotowym, (ii) w przypadku gdy w danym roku obrotowym nastąpi wzrost wskaźnika EPS o więcej niż 30%, wówczas w kolejnym roku obrotowym wystarczający będzie wzrost wskaźnika EPS na poziomie 10%. Zgodnie z Regulaminem EBITDA oznacza skonsolidowany zysk operacyjny powiększony o amortyzację, skorygowany przez Radę Nadzorczą o wyniki zdarzeń nietypowych, nadzwyczajnych lub jednorazowych, niezwiązanych z normalną działalnością Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu wartości EBITDA nie uwzględnia się kosztów programów motywacyjnych, które były, są lub zostaną przeprowadzone w Grupie Kapitałowej, natomiast EPS oznacza wielkość skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej na 1 (jedną) akcję Spółki (stanowiącego iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy zwykłych oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu obliczonego zgodnie z MSR 33), wynikającego ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, poddanego badaniu biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, skorygowanego następnie przez Radę Nadzorczą o wyniki zdarzeń nietypowych, nadzwyczajnych lub jednorazowych, niezwiązanych z normalną działalnością Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu 154

155 wartości EPS nie uwzględnia się kosztów programów motywacyjnych, które były, są lub zostaną przeprowadzone w Grupie Kapitałowej W każdym z kolejnych lat obrotowych Okresu Trwania Programu, na podstawie danych przedstawionych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza przeprowadzi test spełnienie się warunków lojalnościowych oraz finansowych, w terminie nie później niż 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy oraz na podstawie dokonanego testu, Rada Nadzorcza podejmie we wskazanym powyżej terminie uchwałę o przyznaniu Warrantów, która będzie wskazywać Osoby Uprawnione oraz liczbę przyznanych Warrantów za dany rok obrotowy. W przypadku spełnienia przez Osoby Uprawnione Warunków Uczestnictwa oraz Warunków Przyznania Warrantów, Spółka na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu Warrantów, złoży Osobom Uprawnionym Ofertę Warrantów, w ten sposób, że za dany rok obrotowy zostanie zaoferowanych do Warrantów w odpowiedniej Transzy, w terminie nie później niż 60 (sześćdziesięciu) dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy 2016, 2017, 2018, Radzie Nadzorczej przysługuje wyłączne prawo rozporządzania Warrantami z Puli Rezerwowej odpowiednio za każdy rok obrotowy okresu trwania Nowego Programu Motywacyjnego. Ponadto, jeżeli po przyznaniu Warrantów za rok obrotowy 2019, w Puli Rezerwowej pozostaną nieprzyznane Warranty, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania Osobom Uprawnionym pozostałych Warrantów na warunkach, które zostaną określone przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Jeżeli, z powodu negatywnego wyniku testu w danym roku obrotowym pozostanie nienabyta pula Warrantów przez którąkolwiek z Osób Uprawnionych, pula przechodzi do Puli Rezerwowej. Akcje Serii K objęte w wykonaniu Warrantów będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w związku z czym zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z KDPW, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zarząd Spółki w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego, w którym Osoba Uprawniona skutecznie dokonała objęcia Akcji Serii K w wykonaniu praw z Warrantów, będzie składał wszelkie dokumenty w celu: (i) rejestracji Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz (ii) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza wskazała jako Osoby Uprawnione w Nowym Programie Motywacyjnym członków Zarządu Spółki tj. Panów Jakuba Barana, Tomasza Barana, Jerzego Mikosza oraz dwie osoby uznane za kluczowe dla działalności Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wstępnie alokowała na ich rzecz Warranty w następujący sposób: 1) Pan Jakub Baran Wiceprezes Zarządu Spółki, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2019, b) Pan Tomasz Baran Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2019, c) Jerzy Mikosz Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do sztuk Warrantów za rok obrotowy Pozostałe dwie osoby będą miały prawo do objęcia odpowiednio do sztuk Warrantów za każdy rok obrotowy oraz do 947 za każdy rok obrotowy. 155

156 OTOCZENIE RYNKOWE Kluczowym czynnikiem pozwalającym na dynamiczny rozwój działalności Grupy jest systematycznie rosnąca świadomość społeczna w zakresie możliwości leczenia ciężkich chorób i ratowania życia z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej. W większości rozwiniętych krajów krew pępowinowa pełni coraz ważniejszą rolę w transplantologii. Pierwsze na świecie udane przeszczepienie komórek macierzystych z krwi pępowinowej miało miejsce w 1988 roku w Paryżu, będącym wówczas najlepszym ośrodkiem przeszczepowym. Biorcą przeszczepu był kilkuletni Matthew Farrow cierpiący na niedokrwistość Fanconiego, a komórki pochodziły z krwi pępowinowej jego siostry. Rodzeństwo pochodziło ze Stanów Zjednoczonych. Preparat do przeszczepu przygotował pionier badań nad komórkami macierzystymi H. E. Broxmeyer z USA. Zabieg się udał, a Matthew Farrow do dzisiaj cieszy się dobrym zdrowiem i jest aktywny jako ambasador krwi pępowinowej. Od tego czasu na całym świecie przeprowadzono ponad 35 tysięcy podobnych zabiegów, a krew pępowinowa stała się powszechnie akceptowanym źródłem komórek macierzystych, na równi z krwią obwodową i szpikiem. Na podstawie danych z USA, w 2013 roku około 1/3 przeszczepionych komórek u dzieci pochodziło z krwi pępowinowej. W ocenie Emitenta liczba ta będzie systematycznie rosła ze względu na coraz większy zasób zgromadzonych próbek, starzenie się osób, które mogą zostać leczone zmagazynowanymi już komórkami macierzystymi, tj. starsze rodzeństwo, rodzice oraz inni krewni dawców, nowe zastosowania terapeutyczne komórek macierzystych oraz pojawianie się pierwszych leków wykorzystujących komórki macierzyste przygotowywanych indywidualnie dla konkretnego pacjenta. Wykres. Przeszczepienia wg źródła komórek u pacjentów pediatrycznych w USA Źródło: National Marrow Donor Program 2012 Jednym z podstawowych zastosowań komórek macierzystych są standardowe terapie w przypadku chorób hematoonkologicznych, takich jak na przykład dziedziczone zaburzenia metaboliczne, białaczki, dziedziczone zaburzenia systemu immunologicznego, chłoniaki, niedokrwistości i inne. 156

157 Diagram. Rodzaje chorób hematoonkologicznych leczonych z wykorzystaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej chłoniaki 3% guzy lite* 4% pozostałe zaburzenia krwi 47% zaburzenia dziedziczon e systemu immunologi cz-nego i organów białaczki 10% syndrom mielodyspla sty-czny 6% zaburzenia dziedziczon e metaboliczn e 22% * niepochodzące z krwi ani układu immunologicznego Źródło: Bone Marrow Transplantation 2015 Jak wspomniano powyżej, istotnym czynnikiem determinującym rozwój lecznictwa z zastosowaniem komórek macierzystych jest systematyczne zwiększanie liczby terapii eksperymentalnych z wykorzystaniem komórek macierzystych. Jest to możliwe dzięki postępowi badań i doświadczeń biomedycznych oraz rozwojowi technologii medycznej. Wiodącym krajem w tym zakresie pozostają Stany Zjednoczone, w których szacuje się efektywność terapii eksperymentalnych na poziomie kilkukrotnie wyższym od europejskiej. Kluczową przyczyną sukcesów terapii eksperymentalnych w tym kraju jest silne wsparcie publiczne i liczne granty prywatne, co ma bardzo istotne znaczenie przy nikłym zainteresowaniu wspierania tego typu badań przez koncerny farmaceutyczne, dla których terapie są rozwiązaniem konkurencyjnym do wytwarzanych przez nich środków farmakologicznych. Inne kraje gdzie terapie eksperymentalne są przeprowadzane w szerszym zakresie to Tajwan, Korea Południowa, Izrael i Chiny. Szybko rosnąca liczba podejmowanych prób i udanych zabiegów przekłada się na wzrost zastosowania komórek macierzystych, w tym w medycynie regeneracyjnej (układ nerwowy, mięśniowy). Do przykładowych chorób poddawanych leczeniu eksperymentalnemu należą m. in. autyzm, cukrzyca, zapalenie kości i stawów, marskość wątroby, zaburzenia szpiku kostnego, udary mózgu, porażenie mózgowe, stwardnienie rozsiane (SM), stwardnienie boczne, urazy rdzenia kręgowego. Trzeba podkreślić fakt, że w bardzo niewielkiej liczbie przypadków dochodzi do skutków ubocznych. Wykres. Próby kliniczne oparte o krew pępowinową w USA, zarejestrowane w bazie clinicaltrials.gov. Źródło: clinicaltrials.gov 157

158 Rynek banków krwi w Polsce i na świecie Na rynku występują dwa rodzaje banków krwi: banki publiczne i banki rodzinne. Komórki macierzyste po pobraniu do banku publicznego są zanonimizowane, oznaczane pod kątem zgodności genetycznej i stają się własnością systemu opieki zdrowotnej, czyli własnością publiczną. Państwo lub inny podmiot, np. fundacja, ponosi koszty pobrania i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek, zastrzegając sobie w zamian prawo do decyzji o użyciu danej próbki. Informacja o próbkach (ich parametry oraz specyfikacja pod kątem dobrania dla biorcy) jest przechowywana w ogólnoświatowych rejestrach podobnie jak w bazach potencjalnych dawców szpiku. W przypadku, kiedy klinika transplantologiczna zgłasza zapotrzebowanie na komórki do przeszczepienia i odnajduje odpowiadającą biorcy próbkę w rejestrze, kontaktuje się z bankiem w celu jej pozyskania. Koszt dostępu do próbki ze strony potencjalnego biorcy zależy od banku i państwa i waha się w granicach od 15 do 30 tys. USD w Stanach Zjednoczonych oraz od 15 do 40 tys. euro w państwach UE. Jest on pokrywany przez instytucję ubezpieczenia społecznego lub pacjenta, czyli stronę finansującą przeszczepienie. W przypadku banku rodzinnego (prywatnego) klinika przeszczepowa nie musi płacić za próbkę, gdyż stanowi ona własność pacjenta. Należy podkreślić, że banki publiczne pomimo wysokich cen wydania preparatu wymagają stałego dofinansowania z budżetów publicznych. Lata kryzysu ekonomicznego spowodowały znaczące ograniczenia finansowania tych instytucji np. w Portugalii, Grecji, czy Finlandii. Co bardzo istotne, w bankach publicznych prawdopodobieństwo znalezienia próbki do potencjalnego biorcy jest znaczącą niższe, niż w banku prywatnym. Według polskich statystyk, przy dopasowaniu trzech z sześciu antygenów zgodności HLA, szacunkowe prawdopodobieństwo znalezienia dawcy w bankach publicznych wynosi jedynie 0,003%, przy pozostawaniu znaczącego ryzyka odrzutu próbki przez biorcę. Wynika to oczywiście z faktu, że bank publiczny udostępnia zasoby osobom niespokrewnionym a bank prywatny dawcy lub najbliższej rodzinie. Banki publiczne są stosunkowo lepiej rozwinięte w krajach z wysokim poziomem ochrony zdrowia, której jednym z przejawów są znaczące w stosunku do PKB wydatki na publiczną służbę zdrowia. Drugi powód to uwarunkowania historyczne w krajach wysoko rozwiniętych szybciej zaczęto wykorzystywać krew pępowinową do leczenia. Należy jednak podkreślić, że są kraje gdzie istnieje duża liczba egzystujących równolegle banków publicznych i prywatnych (np. Hiszpania, Włochy, USA) oraz kraje, w których nie ma banków publicznych a jedynie prywatne (np. Węgry, Rumunia). Według wiedzy Emitenta jedynym krajem na świecie wśród krajów rozwiniętych, w którym istnieją publiczne banki krwi pępowinowej a nie ma prywatnych, jest Francja. W ocenie Spółki, obecność zarówno banków publicznych, jak i prywatnych zwiększa zainteresowanie ideą bankowania komórek macierzystych lub tkanek, zarówno tych oddawanych do banków publicznych, jak i bankowanych na cele rodzinne. Celem banków rodzinnych (banków prywatnych) jest przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek dla dziecka, tj. dawcy, jego rodzeństwa oraz najbliższej rodziny. Komórki pozostają własnością dawcy, z prawem do dysponowania nimi po stronie dziecka lub opiekuna prawnego. Z tego powodu też nie są znakowane pod kątem zgodności genetycznej. Zarówno koszt pobrania materiału, jak i koszt przechowywania komórek jest jednak pokrywany przez rodziców, w zamian za co mają oni bezpłatny i nieograniczony dostęp do komórek w okresie trwania umowy z bankiem. Banki prywatne są przede wszystkim popularne w krajach, w których w ramach ubezpieczenia społecznego oferowane są jedynie podstawowe lub mniej skomplikowane usługi medyczne lub też dostęp do części usług wymaga długotrwałego oczekiwania. Według danych stowarzyszenia Cord Blood Europe, w 2013 r. w Europie dziesięć największych aktywnych banków rodzinnych posiadało około 70% udział w rynku, rozumiany jako odsetek nowych pobrań krwi pępowinowej. Wskazuje to na rosnącą konsolidację branży, która na Starym Kontynencie rozwija się od roku Według danych posiadanych przez Emitenta, od 2008 roku na rynku europejskim doszło do ponad trzydziestu różnego typu transakcji M&A, z których najwięcej przeprowadził Emitent. Pomimo braku szerokiego finansowego wspierania badań nad terapiami eksperymentalnymi z wykorzystaniem komórek macierzystych ze strony większości dużych koncernów farmaceutycznych, które być może traktują je jako konkurencyjną do farmakologii metodę walki z chorobami, nie dającą perspektyw zwrotu nakładów poniesionych na badania nad farmaceutykami, wybrane podmioty z branży zaczęły interesować się rynkiem banków komórek macierzystych. Znalazło to odzwierciedlenie m.in. w największym przejęciu w branży, które miało miejsce w czerwcu 2015 roku, kiedy to Amag Pharmaceuticals Inc. ogłosił przejęcie Cord Blood Registry (CBR) za kwotę 700 mln USD. CBR powstał w USA w 1995 roku i jest obecnie największym prywatnym bankiem komórek macierzystych na świecie, przechowującym ponad 0,5 mln próbek krwi i tkanek. Jego przychody 158

159 komórek macierzystych na świecie, przechowującym ponad 0,5 mln próbek krwi i tkanek. Jego przychody w 2014 roku wyniosły 126 mln USD, przy czym większość z nich pochodziła z umów opartych o model abonamentowy. Według oceny Emitenta firmy farmaceutyczne czekają na wzrost skali działania podmiotów z branży bankowania tkanek i komórek oraz na efekty wdrożenia nowych terapii komórkowych, aby wówczas rozważyć większe zaangażowanie. Wykres. Wzrost zainteresowania branżą. Źródło: Emitent Na podstawie danych z różnych krajów szacuje się, że obecnie na świecie zbankowano około 4 mln próbek komórek macierzystych, co przy założeniu posiadania jednego rodzeństwa przez każde dziecko-dawcę oznacza, że mogą one stanowić materiał do przeszczepu dla ok. 16 mln ludzi (dawca, rodzeństwo i dwoje rodziców). Z dotychczas przeprowadzonych na świecie ok. 35 tys. przeszczepów komórek macierzystych z krwi pępowinowej, około 1 tys. został wykonany z próbek prywatnych, a ok. 34 tys. z próbek należących do banków publicznych. Zakładając, że dostęp do światowych publicznych rejestrów ma cała populacja, tj. 7 mld ludzi, porcje z banków prywatnych są wykorzystywane 10-krotnie częściej. W praktyce, biorąc pod uwagę poziom rozwoju medycyny w krajach rozwijających się, gdzie nie prowadzi się działalności transplantacyjnej na dużą skalę, poziom wykorzystania krwi przechowywanej w bankach prywatnych jest około 2-3 krotnie wyższy. Pozycja konkurencyjna Grupa podmiotów zależnych i stowarzyszonych z Emitentem, funkcjonująca pod wspólną marką FamiCord Group, to najszybciej rozwijający się pod względem przyrostu liczby nowych klientów duży bank komórek macierzystych w Europie. Dynamiczny wzrost skali działalności, przekładający się na rosnący udział w rynku europejskim, jest efektem dobrej selekcji rynków działalności oraz indywidualizmu podejścia do klienta na każdym z nich. Szacunkowe dane Emitenta wskazują, że odsetek bankujących prywatnie krew pępowinową rodzin w Europie to ok. 2%, co przekłada się na ok. 100 tys. nowo pobranych próbek rocznie. Dla porównania na rynku amerykańskim odsetek ten wynosi pomiędzy 3 a 4%. Bardzo wysokim wskaźnikiem penetracji cechują się rozwinięte rynki azjatyckie szacunki dla Hongkongu i Tajwanu to ok. 10% zaś dla Singapuru ok. 22%. 159

160 Wykres. Szacunkowy stopień penetracji wybranych rynków geograficznych. 22,0% 10,0% 10,0% 2,0% 3,5% Europa USA Hong Kong Tajwan Singapur Źródło: Emitent Wykres. Udział Grupy w sumie nowo pobranych próbek w Europie. Źródło: Cord Blood Europe, Emitent Polska W ocenie Emitenta, poziom penetracji rynku w Polsce jest nieco wyższy, niż średnia europejska. Emitent szacuje, że w 2015 roku posiadał w Polsce około 80% udziału w rynku, rozumiany jako odsetek próbek komórek macierzystych zbankowanych w Polsce ogółem. Na nieco wyższym poziomie (85%) kształtował się w Polsce wg szacunków własnych udział Grupy w nowych pobraniach. Prócz Grupy, rodzinne banki komórek macierzystych prowadzą w Polsce następujące podmioty: Progenis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiadająca szacunkowo ok. 11% udział w rynku; Progenis nie posiada własnego laboratorium i działa w oparciu o podwykonawcę; Novum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiadająca szacunkowo ok. 4% udział w rynku; Novum to najstarsza i jednocześnie druga co do wielkości klinika leczenia niepłodności w Polsce, w działalności której bankowanie komórek macierzystych stanowi dodatkową usługę pozwalającą rozszerzyć działalność podstawową. 160

161 W przeszłości próbowały podjąć działalność w Polsce spółki Cryo-Save podmiot zależny od ówczesnego największego banku w Europie, tj. Esperite (dawniej: Cryo-Save) z siedzibą w Holandii oraz podmiot z grupy Swiss Stem Cell Bank, które jednak nie odniosły żadnych sukcesów i wycofały się z rynku. Nie można wykluczyć, że w przyszłości kolejne podmioty spoza Polski podejmowały próby rozpoczęcia działalności w Polsce, jednak w ocenie Emitenta istnieje kilka istotnych barier wejścia. Dominujący w Polsce ze względu na preferencje klientów model abonamentowy powoduje, że rentowność działalności pojawia się dopiero po osiągnięciu znaczącej skali przedsięwzięcia i pozyskaniu dużej grupy klientów, co z kolei wymaga relatywnie długiego okresu działalności oraz nakładów. Dla skutecznej dystrybucji produktów i usług konieczne jest podpisanie umów ze szpitalami położniczymi, które przynajmniej w warunkach polskich preferowały dotychczas współpracę z jednym bankiem komórek macierzystych na wyłączność. Niezbędne jest również prowadzenie regularnych szkoleń ich personelu oraz w wielu przypadkach zawarcie odrębnych umów z osobami pozyskującymi materiał biologiczny. Dla rozpoczęcia działalności niezbędne jest uzyskanie pozwolenia Ministra Zdrowia, co wymaga spełnienia szeregu warunków, w tym w ocenie doradców prawnych Emitenta posiadania własnego laboratorium na terenie Polski lub umowy z podwykonawcą na świadczenie takich usług. W przypadku podjęcia próby działania w oparciu o model przewidujący wywożenie pobranej krwi do przerabiania lub gotowych próbek komórek macierzystych lub tkanek do przechowywania poza Polskę, niezbędne byłoby przekonanie do bezpieczeństwa takiego modelu potencjalnych klientów mających świadomość, że materiał jest przetwarzany i przechowywany lokalnie. Konieczne byłoby również uzyskanie stosownych pozwoleń Ministra Zdrowia RP, które może uzyskać tylko bank tkanek i komórek. Wysokie zaufanie klientów do banków lokalnych, w szczególności PBKM, przy jednoczesnym braku skłonności do korzystania z usług podmiotów zagranicznych. W ocenie Emitenta, w najbliższym czasie prawdopodobieństwo pojawienia się w Polsce istotnej konkurencji zagranicznej należy uznać za relatywnie niewielkie. Nie można jednak wykluczyć, że może ona podjąć próby rozpoczęcia działalności w kolejnych latach, zwłaszcza, że doświadczenia z innych rynków europejskich wskazują na wzrost popytu na usługę bankowania w warunkach nasilonej konkurencji, co można po części tłumaczyć wzrostem świadomości społecznej w wyniku działań edukacyjnych i marketingowych prowadzonych przez wiele podmiotów jednocześnie. Uzupełniając informację o bankowaniu krwi pępowinowej w Polsce należy dodać, że corocznie pozyskuje się i przechowuje od 50 do 250 próbek na potrzeby publiczne, za pieniądze pochodzące głównie ze środków Ministerstwa Zdrowia RP i częściowo od Emitenta, w ramach prowadzonej działalności CSR. Ze względu na rozwiniętą infrastrukturę laboratoryjną, około 75% próbek polskich próbek publicznych jest przechowywana przez Grupę. Europa i Świat Na największym rynku europejskim pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej, tj. w Hiszpanii, Grupa jest drugim graczem, po CrioCord (grupa Esperite), kontrolując ok. 20% rynku. W Hiszpanii działa ponad piętnaście banków krwi pępowinowej, w tym wszyscy, poza jednym, czołowi gracze europejscy. Większość firm funkcjonuje bez lokalnego laboratorium poza Emitentem żaden z dużych europejskich konkurentów nie ma w Hiszpanii własnego laboratorium. Uzyskanie pozwoleń do działania na terenie Hiszpanii jest możliwe po przejściu bardzo żmudnego procesu administracyjnego odrębnego dla każdego z regionów autonomicznych, których jest kilkanaście. Spółka zależna Emitenta Sevibe Cells posiada zdecydowaną większość zezwoleń, dzięki czemu oferuje usługi na terenie całego kraju. Jednym z działań, które ma pomóc w ekspansji na rynku hiszpańskim, a które Spółka podjęła w roku 2015, jest zawarcie umowy na współpracy z Labco największą siecią laboratoriów diagnostycznych w Hiszpanii i prawdopodobnie również całej Europie oraz siecią szpitali prywatnych Dexeus. Trzecią pozycję rynkową Grupa zajmuje na rynkach rumuńskim i tureckim, z których ostatni ze względu na znaczną liczbę mieszkańców i kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz zwiększającą się zamożność stanowi jeden z najbardziej 161

162 obiecujących rynków działalności i kluczowy obok Polski kierunek rozwoju Grupy. Na rynku tureckim Grupa zwiększa sprzedaż poprzez działania zarówno terenowe (zwiększanie pokrycia geograficznego), jak i marketingowe. W Turcji działa obecnie około dziesięciu podmiotów, przy czym żaden z nich nie ma zasięgu ogólnokrajowego, a większość koncentruje się na Istambule bądź regionie, w którym ma siedzibę. Na rynku są również obecne banki publiczne, które koegzystują z bankami rodzinnymi. W przeciwieństwie do Turcji, Rumunia jest rynkiem o wysokiej penetracji usługi bankowania (ponad 5%), na którym działa ok. 20 podmiotów. Około jednej trzeciej z nich posiada własne lokalne laboratoria, w tym spółka zależna Emitenta Biogenis. Udział Biogenis w rynku rumuńskim Grupa szacuje na kilkanaście procent. W Rumunii nie ma natomiast banku publicznego, choć istnieją plany jego powołania. Z różnych względów Grupa dotychczas nie rozpoczęła działalności na niektórych rynkach, które zarówno ze względu na bliskość geograficzną, jak i potencjał, mogłyby być dla niej atrakcyjne. Na Słowacji działa aktywnie jeden bank komórek macierzystych należący do osoby mającej silne relacje lokalne. Podmiot ten ma również pozycję monopolisty w Czechach. W Niemczech działają obecnie aktywnie zaledwie trzy rodzinne banki krwi pępowinowej, przy czym dwa z nich mają łącznie ok. 90% udział w rynku. Ich działalność, ze względu na strukturę społeczną kraju, rozwija się bardziej we wschodnich landach, jednak swoją działalnością pokrywają teren całego kraju. Penetracja usługi w Niemczech wg oceny Emitenta kształtuje się na poziomie średniej europejskiej tj. ok. 2% lub nieco poniżej tej średniej. Z punktu widzenia Emitenta ważne jest, że na rynku niemieckim funkcjonuje mieszany model płatności za przechowywanie, tj. przedpłacony i abonamentowy. Rozpoczęcie działalności na terenie Niemiec oznaczałoby konieczność bardzo dużej inwestycji, gdyż tylko bank z własnym lokalnym laboratorium miałby szansę na osiągnięcie sukcesu. Istotne jest również, że uzyskanie pozwoleń na działalność w całym kraju wymaga poświęcenia około trzech lat, gdyż dla każdego landu i każdego rodzaju tkanki niezbędne jest odrębne pozwolenie. Kolejnym istotnym czynnikiem jest fakt, że zawarcie umów ze szpitalami jest procesem niezwykle długotrwałym. Planując ekspansję na rynku niemieckim należy również wziąć pod uwagę wysokie koszty pracy w tym kraju. We Francji występuje bardzo silne lobby banków publicznych. Pomimo braku formalnych zakazów prawnych blokuje ono de facto powstawanie i rozwój konkurencji banków rodzinnych. W krajach skandynawskich przeszkodą dla rozwoju banków rodzinnych są uwarunkowania systemowe. Ze względu na bardzo wysokie nakłady publiczne na służbę zdrowia i zapewnienie większości obywateli szerokiego nieodpłatnego wachlarza świadczeń, Skandynawowie nie są skorzy do ponoszenia wydatków na służbę zdrowia z prywatnych środków. Podobna sytuacja ma miejsce w Austrii. Portugalia jest bardzo interesującym rynkiem o wysokiej penetracji usługi bankowania, jednakże przy relatywnie niewielkiej liczbie mieszkańców jest tam już aktywnych 7-9 podmiotów, a ceny usługi bankowania są niskie. W Portugalii funkcjonuje wyłącznie model przedpłacania za usługi bankowania. Dwaj najwięksi gracze kontrolują wg oceny Emitenta ok. 70% pobrań, a ponad połowa działających banków ma własne laboratoria. Ze względu na sytuację ekonomiczną kraju, przy wysokim stopniu penetracji, wzrost możliwy jest przede wszystkim poprzez odbieranie rynku konkurencji, a nie poprzez wzrost wskaźnika penetracji. Wejście na ten rynek przez Grupę możliwe jest na dwa sposoby przez przejęcie jednego z dwóch największych graczy lub przez założenie oddziału zarządzanego przez spółkę hiszpańską Grupy. Na Dzień Prospektu nie były jednak prowadzone jakiekolwiek działania w tym kierunku. Wśród liderów na rynku światowym trudno jest mówić o podmiotach bezpośrednio konkurujących z Grupą. Wynika to z odmienności modelu biznesowego Grupy, która kładzie silny nacisk na rozwój usług abonamentowych, z jednoczesną skuteczną dbałością o bardzo niski poziom churn, przez co Grupa jest bardziej porównywalna do spółek branży usług medycznych bazujących na pacjentach abonamentowych. Poniżej przedstawiono informacje o wybranych podmiotach w USA, Azji i Europie, ze wskazaniem kluczowych podobieństw i różnic. Cord Blood Registry Największy bank na świecie. Istnieje od 1992 roku. Działalność skoncentrowana w USA. Posiada ponad 550 tys. zbankowanych próbek. W 2014 osiągnął przychody na poziomie ok. 126mln USD. 162

163 China Cord Blood Corp. Największy bank rodzinny w Chinach. Istnieje od 2001 roku. Prowadzi działalność w czterech z jedenastu prowincji ChRL. Posiada ponad 312 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 572,9 mln RMB (70,1 mln USD) i EBITDA 269 mln RMB (32,9 mln USD). Cryo-Cell Jeden z trzech największych banków rodzinnych w USA, działa również w wielu krajach poza USA. Istnieje od 1989 roku. Posiada ponad 240 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 20,1 mln USD i EBITDA 2,7 mln USD. Ze względu na rozwinięte przez lata zaplecze technologiczne, obecnie 80% kosztów CC stanowią koszty personelu. Podmiot notowany na giełdzie w Nowym Jorku. Cryo-Save (Grupa Esperite) Największy bank w Europie pod względem przychodów. Istnieje od 2000 roku. Prowadzi działalność na terenie wielu krajów Europy, koncentrując się w Hiszpanii, Włoszech i na Węgrzech. Obecny również w Afryce i na Bliskim Wschodzie. Posiada ponad 268 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 27,6 mln euro, przy ujemnej EBITDA -0,6 mln euro. Praktycznie nie posiada klientów abonamentowych stosuje model przedpłatowy. Aktualnie skupia swoją działalność na kosztochłonnym obszarze badań biomedycznych eksperymentalnych oraz wejściu na rynek testów diagnostycznych. Podmiot notowany na giełdach w Paryżu i Amsterdamie. Vita 34 Powstał jako pierwszy bank komórek macierzystych krwi pępowinowej w Europie. Istnieje od 1997 roku. Posiada ponad 130 tys. zbankowanych próbek. Obecny w kilkunastu krajach Europy, współpracuje również z podmiotami spoza Europy. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 15,2 mln euro i EBITDA 2,8 mln euro. Wg szacunków Emitenta Jedynie ok % klientów to długookresowi klienci abonamentowi. Podmiot notowany na giełdzie we Frankfurcie. Crioestaminal Lider rynku portugalskiego Istnieje od 2003 roku. Działalność skoncentrowana w Portugalii i Hiszpanii. Posiada ponad 60 tys. zbankowanych próbek krwi pępowinowej. Future Health Lider rynku brytyjskiego. Istnieje od 2001 roku. Działalność rozproszona w kilkudziesięciu krajach Europy i poza nią. Posiada ponad 100 tys. zbankowanych próbek krwi pępowinowej i tkanek pępowiny. 163

164 Działając pod brandem FamiCord, Grupa jest również liderem rynku europejskiego w liczbie próbek komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej oraz tkanki pępowiny wykorzystywanych w leczeniu, nie tylko w bezpośrednich przeszczepach, ale również w zakresie terapii eksperymentalnych. Poniżej przedstawiono liczbę transplantacji komórek macierzystych z banków rodzinnych w Unii Europejskiej od początku ich funkcjonowania. Należy podkreślić, że zastosowanie komórek sznura pępowiny dotyczy działalności Emitenta w obszarze wytwarzania produktu leczniczego terapii zaawansowanej dla osób niespokrewnionych. Wykres. Liczba pacjentów leczonych komórkami macierzystymi pochodzącymi z banków rodzinnych w Europie. Dane wg stanu na grudzień 2015 roku, narastająco od początku funkcjonowania. 164