(i) oceną sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ROBYG S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU WRAZ Z OCENAMI WYMAGANYMI PRZEZ ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 1. UWAGI OGÓLNE Zgodnie z zasadą II.Z.10 Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza ROBYG S.A. ( Spółka ) przedstawia akcjonariuszom Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia wraz z: (i) oceną sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) (iii) oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych; oceną prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; 2. KADENCJA RADY NADZORCZEJ Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Rady Nadzorczej zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce powołana zostanie inna osoba, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Ta sama zasada dotyczy odwołania całej Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji. 3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków i jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. W Rada Nadzorcza składała się z następujących osób, przy czym poniższe zestawienie wskazuje na daty rozpoczęcia (ew. wygaśnięcia) mandatów członków Rady Nadzorczej w trakcie : Oscar Kazanelson Michał Wnorowski Piotr Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 28 czerwca

2 Wojciech Golak pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 1 marca 2016 roku Krzysztof Gerula pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 1 marca 2016 roku Marek Szymczak pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 28 czerwca Piotr Schramm pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 28 czerwca Krzysztof Kaczmarczyk pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do dnia 28 czerwca Piotr Stark pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do dnia 28 czerwca Jan Czarniecki pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej do dnia 13 kwietnia 4. OBECNY SKŁAD RADY NADZORCZEJ Obecnie w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji (od 28 czerwca do 28 czerwca 2019 roku) wchodzą następujące osoby: Oscar Kazanelson - Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Wnorowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek Krzysztof Gerula Wojciech Golak Marek Szymczak Piotr Schramm Wszystkie powyższe osoby zostały powołane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca. Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok. 5. CZŁONKOWIE NIEZALEŻNI RADY NADZORCZEJ Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powinna składać się m.in. z co najmniej dwóch członków niezależnych. Niemniej, w w skład Rady Nadzorczej wchodziło okresowo od 2 do 5 członków niezależnych, a obecnie Rada Nadzorcza posiada pięciu członków niezależnych, którzy złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności wymaganych przez Dobre Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW odsyłające do Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej w rozumieniu Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW i Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku w były następujące osoby: Piotr Kaczmarek Wojciech Golak Krzysztof Gerula Marek Szymczak Krzysztof Kaczmarek Piotr Stark Jan Czarniecki

3 Zdaniem Rady Nadzorczej w okresie sprawowania funkcji przez ww. członków Rady Nadzorczej nie istniały i nie istnieją związki lub okoliczności, które mogłyby wpływać na niezależność ww. członków Rady Nadzorczej, a skład Rady Nadzorczej gwarantował odpowiedzialne i skuteczne działanie tego organu Spółki. Jednocześnie, Michał Wnorowski w 2017 roku złożył oświadczenie, iż obecnie spełnia kryteria członków niezależnych określone w rozumieniu Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW i Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. 6. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU W członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie obradowali bezpośrednio w siedzibie Spółki, a ponadto za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej kierował jej pracami oraz koordynował pracę jej członków. W, co do zasady, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach. W posiedzenia odbywały się tak często jak było to konieczne. W Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia; 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 lutego 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 marca 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 11 kwietnia 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 11 maja 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 1 czerwca 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 6 lipca 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 18 sierpnia 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15 listopada Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze obiegowej (pisemnej), w tym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość oraz pozostawała w bieżącym kontakcie z Zarządem. 7. FUNKCJONOWANIE KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa komitety, tj. Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. W w skład Komitetu Audytu wchodziło trzech członków, z czego Piotr Kaczmarek oraz Krzysztof Kaczmarczyk oraz Piotr Stark jako członkowie niezależni w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, natomiast Oskar Kazanelson jako członek niezależny od jakiegokolwiek akcjonariusza większościowego Spółki. W Komitet Audytu składał się z następujących osób: (i) Do dnia 28 czerwca : - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Audytu; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Audytu; - Piotr Stark Członek Komitetu Audytu; (ii) Od dnia 6 lipca, tj. ukonstytuowania się Komitetu Audytu:

4 - Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Audytu; - Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu w : 1. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 16 marca 2. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 11 maja 3. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 4. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 3 listopada 5. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 15 listopada Niezależnie od odbywanych posiedzeń członkowie Komitetu Audytu pozostawali w bieżącym kontakcie z Zarządem oraz odpowiednimi komórkami organizacyjnymi Spółki. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodziło trzech członków, z czego Wojciech Golak, Krzysztof Kaczmarczyk i Piotr Stark jako członkowie niezależni w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku w, natomiast Oskar Kazanelson jako członek niezależny od jakiegokolwiek akcjonariusza większościowego Spółki. W Komitet Wynagrodzeń składał się z następujących osób: (i) Do dnia 28 czerwca : - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Wynagrodzeń; - Piotr Stark Członek Komitetu Wynagrodzeń; (ii) Od dnia 6 lipca, tj. ukonstytuowania się Komitetu Wynagrodzeń: - Michał Wnorowski - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Wynagrodzeń; - Wojciech Golak Członek Komitetu Wynagrodzeń. W kwestie wynagrodzeń były omawiane w toku posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast kluczowe posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń w odbyły się w dniu 26 lutego i 3 listopada. Ponadto członkowie Komitetu Wynagrodzeń podejmowali decyzje obiegowo oraz komunikowali się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość i pozostawali w bieżącym kontakcie z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Spółki. 8. AKTYWNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU SAMOOCENA W Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli wspólnie z Zarządem w pracach nad rozwojem Spółki wykonując funkcje nadzorcze. Ważnym elementem była bieżąca współpraca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady Nadzorczej.

5 Aktywność Rady Nadzorczej w i w odniesieniu do w ramach jej kompetencji przewidzianych obowiązującym prawem: W ramach kompetencji Rady Nadzorczej przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała jako zgodne według jej oceny z księgami i dokumentami rachunkowymi oraz stanem faktycznym następujące dokumenty: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia ; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki ( Grupa ) za rok zakończony dnia 31 grudnia ; sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia ; oraz wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku Spółki za 2016 rok. Aktywność Rady Nadzorczej w w związku z innymi kompetencjami: W w ramach uprawnień przewidzianych umową Spółki oraz Dobrymi Praktykami dla Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza zajmowała się w szczególności następującymi kwestiami: zapoznawaniem się z kwartalnymi i półrocznymi jednostkowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki; przeglądem postępu realizacji inwestycji i warunków rynkowych dla ich realizacji; zatwierdzaniem nowych inwestycji lub innych transakcji; wyborem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; opiniowaniem polityki dywidendowej; wyrażeniem zgody na emisje obligacji przez Spółkę oraz inne formy pozyskania finansowania przez Spółkę oraz przez spółki z jej Grupy Kapitałowej; zatwierdzeniem celów dla kluczowych menadżerów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej w ramach krótko- i długoterminowych systemów ich premiowania; zatwierdzaniem zmian do statutu Spółki oraz wyrażaniem opinii w przedmiocie uchwał na Walne Zgromadzania Spółki; zatwierdzaniem reorganizacji wewnętrznych struktur w ramach Grupy Kapitałowej Spółki; zatwierdzaniem planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Spółki oraz analizowaniem strategicznych celów Spółki; wyborem członków Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej; Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe, aby profesjonalnie pełnić powierzone im zadania w ramach pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również organów Spółki, co zapewniało odpowiedni nadzór nad Spółką w wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest wspierana przez Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń, które w zakresie swoich kompetencji raportują do Rady Nadzorczej oraz występują z propozycjami rozwiązań oraz decyzji z obszaru ich działalności. W Rada Nadzorcza efektywnie wykonywała swoje funkcje i wdrożyła wszystkie zakładane na 2016 rok cele. Rada Nadzorcza opiniowała oraz wyrażała poglądy i zatwierdzała decyzje Zarządu odnośnie bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej, zachowując przy tym niezależność działalności Zarządu. Rada Nadzorcza odbywała formalne posiedzenia, na których zachowane było wymagane quorum. Członkowie

6 Rady Nadzorczej po przeprowadzeniu dyskusji zawsze głosowali za przyjęciem określonych uchwał, przy braku sprzeciwu. Ponadto Zarząd był w bieżącym kontakcie z Radą Nadzorczą w zakresie monitorowania bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej przedstawiając do aprobaty Rady Nadzorczej nie tylko decyzje wymagające takiej aprobaty zgodnie z wymogami prawa i statutu Spółki, ale także pozostałe istotne zdaniem Zarządu decyzje dotyczące bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej, jak również strategicznych celów Spółki, zapewniając w ten sposób efektywny nadzór nad działalnością Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej. Wg samooceny Rada Nadzorcza w sposób właściwy, rzetelny i efektywny pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi oraz Dobrymi Praktykami dla Spółek Notowanych na GPW. Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej nie wnoszą żadnych zastrzeżeń w stosunku do pracy Zarządu związanej z powyższymi działaniami Spółki, wysoko oceniają pracę Zarządu Spółki oraz rekomendują akcjonariuszom Spółki udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w. 9. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 9.1. INFORMACJE OGÓLNE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU Na dzień 31 grudnia Spółka i Grupa była zaangażowana w realizację projektów deweloperskich na rynku nieruchomości w Warszawie i w Gdańsku. W roku zakończonym dnia 31 grudnia Grupa: ukończyła budowę 16 etapów projektów mieszkaniowych (ok lokali), rozpoczęła sprzedaż kolejnych 26 etapów projektów mieszkaniowych (ok lokali), przekazała klientom lokali. Za rok zakończony dnia 31 grudnia Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. PLN. Powyższe przychody zostały zrealizowane z tytułu sprzedaży mieszkań popularnych, mieszkań o podwyższonym standardzie, domów jednorodzinnych oraz lokali usługowych. W wyniku rozpoczęcia uznawania przychodów aż z szesnastu etapów projektów w Grupa wygenerowała dodatni wynik finansowy na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów. Ponadto w całym roku 2016 Grupa kontynuowała działania marketingowe zmierzające do zwiększenia sprzedaży oraz koncentrowała się na dostosowaniu swojej oferty produktowej do oczekiwań i możliwości finansowych klientów. Podjęte przez Grupę kroki zaowocowały w całym utrzymaniem wysokiego tempa przedsprzedaży lokali we wszystkich projektach Grupy. W Grupa zakontraktowała rekordowe lokali i znacznie poprawiła rezultat osiągnięty w 2015 roku na poziomie lokali, zapewniając sobie bardzo dobrą pozycję odnośnie oczekiwanych wpływów od klientów w 2017 roku. Grupa rozpoczęła również realizację nowych etapów dotychczas realizowanych projektów zarówno w Warszawie jak i w Gdańsku. Dodatkowo w Grupa uruchomiła pięć kolejnych projektów mieszkaniowych: Green Mokotów Residence, Stacja Nowy Ursus, Apartamenty Villa Nobile, Morenova oraz Zajezdnia Wrzeszcz rozpoczynając budowę

7 dziewięciu etapów tych projektów. Ponadto, w w Warszawie Grupa uruchomiła kolejne etapy następujących projektów: Osiedle Kameralne i Młody Wilanów, zaś w Gdańsku Lawendowe Wzgórza, Mila Baltica oraz Słoneczna Morena. Wynikało to z osiągniętej przez Spółkę i Grupę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym oraz zebrania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowania tych projektów. W Grupa nabyła grunty na potrzeby nowych projektów na warszawskim Wilanowie, Pradze Południe, Bemowie, Białołęce i Ursusie oraz w gdańskich dzielnicach Letnica, Zaspa i Wrzeszcz. Grupa podpisała przedwstępne umowy zakupu dodatkowych działek gruntu w warszawskich dzielnicach Bemowo i Wilanów oraz gdańskich Śródmieściu i Wrzeszczu, wzmacniając w ten sposób swoją pozycję na warszawskim i gdańskim rynku. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki i Grupy w, w związku z projektami deweloperskimi koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników finansowych na wszystkich poziomach jej działalności. W ramach podjętych działań, Spółka i Grupa nie tylko pozyskały nowe kredyty bankowe na realizację przyszłych projektów, bądź uruchomienie nowych etapów projektów już realizowanych, ale również pozyskały znaczące środki finansowe z emisji obligacji na okaziciela serii R oraz S z przeznaczeniem na nabycie nowych gruntów oraz na finansowanie działalności operacyjnej Grupy OCENA RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE SYTUACJI SPÓŁKI W 2016 ROKU Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok, a także na podstawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016, Rada Nadzorcza bazując na obecnie dostępnych danych niniejszym wyraża pozytywną opinię dotyczącą sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, jak również perspektyw rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w kolejnych latach. Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja majątkowa i finansowa Spółki i Grupy na koniec 2016 roku cechowała się stabilnością i bezpieczeństwem finansowym dając solidne fundamenty do startu w 2017 rok. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą i planuje przyszłą, optymalną strukturę finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wyników finansowych oraz utrzymania zadowalającego poziomu wskaźników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce i Grupie płynności i bezpieczeństwa finansowego OPIS WEWNĘTRZNYCH SYSTEMÓW KONTROLI RYZYKA, COMPLIANCE I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Spółka i Grupa posiadają rozbudowany system kontroli wewnętrznej obejmujący szereg procedur i przepisów wewnętrznych m.in.: procedury zarządzania ryzykiem, regulacje wewnętrzne dotyczące poszczególnych obszarów działalności Grupy, w tym regulacje dotyczące obiegu informacji poufnych, regulaminy pracy, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników itd. Procedury kontrolne w ramach systemu kontroli wewnętrznej są wykonywane przez dedykowanych pracowników Grupy. Ponadto, dedykowani pracownicy odpowiadają za zarzadzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z przepisami prawa (compliance). Procedury kontrolne, w tym dotyczące zarządzania ryzykiem, podlegają okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy aktywnym współudziale kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego, jednak Komitet Audytu dokonuje okresowej weryfikacji, czy istnieje potrzeba jej wyodrębnienia. Kwestia ta jest

8 okresowo omawiana na posiedzeniach Komitetu Audytu. W związku ze znaczącym wzrostem skali działalności Grupy w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza zaleciła wprowadzenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki procedury okresowego audytu wewnętrznego przeprowadzanego przez doradców zewnętrznych celem niezależnej weryfikacji skuteczności i efektywności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy. Procedura ta została zainicjowana w 2017 roku. W zakresie monitorowania zgodności działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej z wymogami prawa (compliance), Spółka nie wyodrębniła oddzielnej komórki organizacyjnej zajmującej się wyłącznie tym obszarem. Niemniej, zgodność ta jest monitorowana w ramach współpracy Zarządu, Komitetu Audytu oraz rozbudowanego działu prawnego oraz dedykowanych ekspertów zewnętrznych odpowiadających za poszczególne obszary działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Zgodność działania zgodnego z prawem jest weryfikowana w szczególności przed podjęciem zamierzonych działań, a weryfikacja ta obejmuje ocenę dokonaną przez dedykowanych pracowników wewnętrznego działu prawnego oraz zewnętrznych ekspertów, a ponadto jest ona monitorowana w toku bieżącej działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Wszystkie osoby odpowiedzialne ze system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu OCENA RADY NADZORCZEJ WEWNĘTRZNYCH SYSTEMÓW KONTROLI RYZYKA, COMPLIANCE I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce i Grupie wewnętrzny system kontroli ryzyka, compliance i zarządzania ryzykiem jako odpowiedni dla procesów funkcjonujących w spółkach Grupy. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie prawidłowości systemów kontroli wewnętrznej i compliance, wprowadzonych i działających w Spółce ani do systemu zarządzania ryzykiem, który ma istotne znaczenie dla Spółki i Grupy oraz stwierdza, że wyżej opisane systemy zapewniają wysoki poziom bezpieczeństwa działalności Spółki i ocenia je pozytywnie. Ponadto w związku ze znaczącym wzrostem skali działalności Grupy Rada Nadzorcza rekomenduje wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki procedury okresowego audytu wewnętrznego przeprowadzanego przez doradców zewnętrznych. 10.OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH W polityce informacyjnej przekazując inwestorom informacje poufne i bieżące oraz okresowe Zarząd uwzględnia obowiązujące wymogi prawa. Decydując zaś o poufnym charakterze informacji, Zarząd kieruje się wskazaniami prawa (w tym rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (regulacje MAR)), oczekiwaniami rynkowymi odnośnie publikowanych informacji, a ponadto ocenia wagę poszczególnych informacji dla inwestorów w kontekście skali i rodzaju działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka w prawidłowo wykonywała swoje obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW, zapewniając transparentność działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz rzetelną komunikację z inwestorami.

9 11.OCENA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU W toku prowadzenia działalności, Spółka oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej uwzględniają kwestie społecznej odpowiedzialności biznesu. Spółka jako odpowiedzialny podmiot działający w ramach gospodarki narodowej przykłada wysoką atencję do sposobu prowadzenia działalności gospodarczej. Kieruje się zasadami etyki biznesowej oraz realizuje wszelkie przedsięwzięcia zgodnie z obowiązującym prawem uwzględniając ich wpływ na społeczeństwo (poprzez rozważanie i uwzględnianie oczekiwań różnych interesariuszy) oraz na środowisko POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA Jednym z istotnych elementów polityki społecznej odpowiedzialności biznesu Grupy Kapitałowej Spółki są prowadzone akcje charytatywne i sponsoringowe. Spółka podejmuje takie działania w zależności od zgłaszanych potrzeb przez otoczenie i organizacje społeczne najczęściej w obszarach społecznych, kulturowych i oświatowych. Potrzeby te są analizowane przez Zarząd wspomagany przez dział marketingu i relacji publicznych w zakresie ich rozmiarów, możliwości finansowych Spółki oraz wpływu danego działania na wizerunek Grupy Kapitałowej Spółki. Jednak decydującym czynnikiem jest fakt istnienia rzeczywistych potrzeb i gotowość Spółki do niesienia wsparcia i pomocy. W szczególności Grupa Kapitałowa Spółki od początku swojej działalności zwraca szczególną uwagę na pomoc osobom w trudnej sytuacji życiowej, dlatego od lat angażuje się w szereg kampanii społecznych, akcji charytatywnych, czy inicjatyw kulturalnych oraz sponsoringowych. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w duchu społecznej odpowiedzialności biznesu, zaś podejmowane działania charytatywne pozytywnie wpływają na ocenę Grupy Kapitałowej Spółki przez otoczenie. Działania te w ocenie Rady Nadzorczej są proporcjonalne i racjonalne, zarówno z punktu widzenia konkretnego przedmiotu tych działań, częstotliwości ich podejmowania oraz rozmiaru oferowanego wsparcia. W roku 2016 głównymi beneficjentami środków przekazywanych przez Grupę na cele charytatywne były: Muzeum Pałacu Króla Jana III w Wilanowie Fundacja Zwalcz Nudę Uczniowski Klub Sportowy Iskra Warszawa Teatr Palladium Fundacja Przyjaciół Sztuk Aurea Porta SOS Wioski Dziecięce Fundacja Dziecięca Fantazja Urząd Dzielnicy Ursus W roku głównymi obszarami działalności sponsoringowej były: Sport i zdrowy tryb życia: III edycja Biegu Niedźwiadka Lodowisko dla mieszkańców przy osiedlu Forum Wola Społeczność lokalna: Projekt Aktywna Rodzina

10 Letnie Granie w dzielnicy Ursus Kultura: Musical Bitwa o Broadway w teatrze Palladium Gościnnie dla dzieci z Bemowa - Spektakl Czarodziej Klasycznie na Trawie koncert Orkiestry Filharmonii Narodowej w Królikarni VIII Festiwalu Era Schaeffera w Studio Tęcza Darowizna na rzecz muzeum Pałacu Króla Jana III w Wilanowie. PODPISY: L.P. IMIĘ I NAZWISKO DATA PODPIS 1 Oscar Kazanelson 2 Michał Wnorowski 3 Piotr Kaczmarek 4 Wojciech Golak 5 Krzysztof Gerula 6 Piotr Schramm 7 Marek Szymczak