Dokument Informacyjny AUXILIA SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny AUXILIA SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A o kolejnych numerach: od do , od do , od do , od do , od do , oraz akcji serii C, D i E do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 8 lutego 2019 r.

2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Auxilia S.A. Źródło: Emitent Siedziba: Adres: Wrocław ul. Zaolziańska 4, Wrocław Telefon: +48 (71) do 64 Faks: +48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@auxilia.pl DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 2

3 Autoryzowany Doradca Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Blue Oak Advisory sp. z o.o. Siedziba: Adres: Wrocław Al. Kasztanowa 3a-5, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca info@blueoak.pl DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 3

4 SPIS TREŚCI Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym...2 Emitent... 2 Autoryzowany Doradca Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej...7 1a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Wprowadzanych Akcji serii A Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii C Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii D Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii E Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Akcje serii C Akcje serii D i Akcje serii E Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Podmiot prowadzący rejestr Waluta emitowanych papierów wartościowych Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 4

5 nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: 67 a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta 67 b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta 67 c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) 69 8 Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Zwięzłe informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Podstawowe produkty Grupy Kapitałowej Emitenta Usługi świadczone przez Grupę Emitenta Struktura przychodów Emitenta Kanały dystrybucji Udział w rynku odszkodowawczym i analiza konkurencji Emitenta w Polsce Przewagi konkurencyjne 103 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 5

6 9.2.2 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Polska branża kancelarii odszkodowawczych Rynek ubezpieczeń w Polsce Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Informacje o kapitale zakładowym Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Sprawozdania finansowe Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Spis wykresów, schematów i tabel DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 6

7 1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 3 Podstawowe dane o Emitencie Firma: Auxilia S.A. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Spółka Akcyjna Polska Wrocław Adres: ul. Zaolziańska 4, Wrocław Telefon: (+48) do 63 Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Emitent info@auxilia.pl NIP: REGON: KRS: a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 7

8 2 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect : (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o kolejnych numerach: od do , od do , od do , od do , od do , (dalej jako: Pozostała część Akcji serii A, Akcji serii A, lub Wprowadzane Akcje serii A ) (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna (słownie: sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) akcji serii A wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych). Wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: Akcji serii A wynosi ,90 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi 51,79% udziału w kapitale zakładowym i 43,81% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Akcji serii C wynosi ,40 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy), co stanowi 6,00% udziału w kapitale zakładowym i 5,08% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Akcji serii D wynosi 6.794,20 zł (słownie: sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy), co stanowi 1,50% udziału w kapitale zakładowym i 1,27% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Akcji serii E wynosi ,60 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy), co stanowi 7,50% udziału w kapitale zakładowym i 6,34% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Łączna wartość nominalna wprowadzanych na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Wprowadzanych Akcji serii A, Akcji serii C, Akcji serii D oraz Akcji serii E Emitenta wynosi ,10 zł (słownie: trzysta dwa tysiące pięćset złotych i dziesięć groszy). Wprowadzane Akcje serii A, Akcje serii C, Akcje serii D oraz Akcje serii E stanowią łącznie 67,79% udziału w kapitale zakładowym i 56,50% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 8

9 W przypadku wprowadzenia Akcji serii A, Akcji serii C, Akcji serii D oraz Akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, łączna wartość nominalna wszystkich akcji serii A, C, D oraz E wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu wyniesie ,10 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych i dziesięć groszy), reprezentujących łącznie 81,79% udziału w kapitale zakładowym oraz 69,18% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Z instrumentami wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Emitent informuje, iż Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak wcześniej notowane akcje serii A Spółki, wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Wprowadzanych Akcji serii A W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Wprowadzanych Akcji serii A przeprowadzonych zostało 5 transakcji, o których wiedze posiada Zarząd Emitenta. Informacje dotyczące ww. transakcji wyszczególniono poniżej: Tabela 4 Transakcje kupna-sprzedaży akcji serii A Emitenta * 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: ) Data przydziału instrumentów finansowych: ) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: ) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy Brak Brak Brak Brak 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży ) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) 2,25 zł 4,67 zł 4,67 zł 0,00 zł 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: ) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 9

10 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł *informacje wyszczególnione w kolumnie nr 4 odnoszą się do transakcji przekazania przez Pana Marcina Grońskiego (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) na rzecz Magdaleny Grońskiej (Członka Rady Nadzorczej) Akcji serii A w formie darowizny) Źródło: Emitent Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii C W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii C nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii D W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii D nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii E W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii E nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta. 2.3 Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent realizując oferty niepubliczne Akcji serii C, D i E nie przekazywał osobom oraz podmiotom, do których kierował propozycję nabycia, dokumentu zawierającego informacje, o których mowa w 15c Regulaminu ASO. Należy przy tym zaznaczyć, iż Akcje serii A powstały na mocy przekształcenia Auxilia sp. z o.o. w spółkę akcyjną i zaoferowane zostały dotychczasowym wspólnikom poprzednika prawnego Emitenta. W trakcie procedowania ofert Akcji serii C, D i E, Zarząd Emitenta odbywał natomiast z zainteresowanymi inwestorami spotkania, podczas których przedstawiana była aktualna sytuacja finansowa, gospodarcza oraz majątkowa Emitenta oraz perspektywy rozwoju Spółki w zakresie, w jakim było to wymagane do podjęcia przez danego Inwestora decyzji inwestycyjnej. Nadto należy również wskazać, iż w czasie trwania żadnej z wymienionych powyżej ofert Emitent nie podlegał ww. obowiązkom w związku z faktem, iż ówcześnie nie istniały zapisy nakładające na Emitenta takie obowiązki. Zarząd Emitenta oświadcza, iż dokonując oferty akcji serii C, D oraz E nie korzystał z usług jakichkolwiek podmiotów pośredniczących w ofertach ww. serii akcji. 2.4 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 10

11 2.4.2 Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta w dniu 5 lutego 2015 r. podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz Uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia statutu spółki akcyjnej (Repertorium A nr 2304/2015), podjęte w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim. Treść ww. uchwał została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auxilia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 lutego 2015 r. w sprawie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AUXILIA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art ksh postanawiają przekształcić spółkę AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, posiadającą adres u. Zaolziańska 4, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem ( Spółka Przekształcana ) w spółkę akcyjną działającą pod firmą AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka Przekształcona ). 2. Przyjmuje się wartość bilansową majątku spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na kwotę ,81 zł (osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście złotych osiemdziesiąt jeden groszy). 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przekształca spółkę AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu zgodnie z przyjętym w dniu 24 listopada 2014 r. planem przekształcenia, którego treść (bez załączników) stanowi załącznik nr 1 do niniejszego aktu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosi zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzielić się będzie na (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 2. Akcje Spółki Przekształconej przysługują dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przekształcanej w taki sposób, że za 1 udział w Spółce Przekształcanej zostanie wydanych (dziesięć tysięcy) akcji Spółki Przekształconej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, przy czym (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B zostanie przyznanych wyłącznie Wspólnikom Magdalenie Grońskiej i Marcinowi Grońskiemu w następującej ilości: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 11

12 - Marcin Groński (sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięć-set jeden) akcji imiennych serii B, - Magdalena Grońska (sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B Akcje Spółki Przekształconej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożą oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art ksh. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki Przekształcanej do określenia ilości akcji przysługujących poszczególnym Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art ksh, według zasad określonych w niniejszej uchwale. 3. Wspólnikom, którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zostanie wypłacona kwota 2.279,26 zł (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia sześć groszy) za każdy udział, obliczona zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przygotowanym dla celów przekształcenia, stanowiącym załącznik do planu przekształcenia łącznie, nie większa jednak niż określona w ust Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że łączna kwota wypłat dla Wspólników, którzy nie złożyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Przekształconej, liczona na podstawie art. 563 pkt. 3 ksh, nie przekroczy 10% wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej, to jest kwoty ,68 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy). 6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ustala trzyosobowy skład Zarządu pierwszej kadencji Spółki Przekształconej i powołuje do Zarządu: 1) Bartosza Boberskiego - na Prezesa Zarządu, 2) Monikę Świerzyńską - na Członka Zarządu, 3) Alberta Łopatę - na Członka Zarządu. 7. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ustala trzyosobowy skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Spółki Przekształconej i powołuje do Rady Nadzorczej: 1) Ryszarda Sowińskiego - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2) Marcina Grońskiego - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Przemysława Weremczuka - na Członka Rady Nadzorczej Akcje serii A przyznane Wspólnikom Spółki Przekształcanej uczestniczącym w przekształceniu są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2. Akcje serii B przyznane Wspólnikom Magdalenie Grońskiej i Marcinowi Grońskiemu są akcjami imiennymi i stanowią akcje uprzywilejowane w zakresie prawa głosu dając dwa głosy na jedną akcję. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art ksh przyznaje wskazanym poniżej Wspólnikom Spółki Przekształcanej następujące uprawnienia osobiste: a) Marcinowi Grońskiemu: - każdorazowo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, - każdorazowo do wskazania osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - do umieszczania spraw w porządku obrad każdego Walnego Zgromadzenia, - do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w każdym czasie, b) Magdalenie Grońskiej: - każdorazowo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 12

13 9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w związku z uchwalonym przekształceniem Spółki wyraża zgodę na treść Statutu spółki AUXILIA Spółka Akcyjna w brzmieniu określonym w uchwale nr 2. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auxilia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 lutego 2015r. w sprawie przyjęcia Statutu spółki akcyjnej I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AUXILIA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu przyjmuje tekst Statutu spółki akcyjnej pod firmą AUXILIA spółka akcyjna w następującym brzmieniu: "STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ( ) 7. (Kapitał zakładowy) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na: a) (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 (jeden) do (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięć-set dziewięćdziesiąt dziewięć), o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), b) (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 (jeden) do (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden), o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję. 2. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. 3. Akcje serii A i B zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w spółkę pod firmą AUXILIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej. 4. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. ( )" Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Akcje zwykłe na okaziciela serii A powstały w wyniku przekształcenia AUXILIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w AUXILIA Spółka Akcyjna oraz zostały pokryte majątkiem AUXILIA sp. z o.o. W związku z powyższym, pokrycie akcji serii A nastąpiło w dniu rejestracji przekształcenia Emitenta, tj. w dniu 20 marca 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 13

14 Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii A nastąpiła w dniu 20 marca 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Akcje serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 31 marca 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa i zmiany Statutu Spółki (Repertorium A nr 5346/2015). Uchwała ta została następnie zmieniona na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 10 kwietnia 2015 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Repertorium A nr 5959/2015). Treść Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 r. została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa i zmiany statutu I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,60 zł, to jest z kwoty zł do kwoty ,60 zł. 2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. 3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł. 4. Akcje nowej emisji serii C zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom: a) sztuk akcji o numerach od do Przemysławowi Weremczukowi, zamieszkałemu w, ul., legitymującemu się dowodem osobistym nr, który jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych mu akcji, b) sztuk akcji o numerach od do spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Krupnicza 13, Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji. 5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień r. 6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii C. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. 2 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 14

15 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się 7 ust. 1 oraz 7 ust. 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie: 7 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,60 zł i dzieli się na: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,90 zł, b) akcji imiennych serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł, które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję, c) akcji zwykłych na okaziciela sztuk akcji serii C o numerach od do , o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,60 zł., 7 ust. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że: a) zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) ,60 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Treść Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 kwietnia 2015 r. została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA S.A z siedzibą we Wrocławiu z dnia 10 kwietnia 2015 r. w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 31 marca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu zmienia uchwałę nr 1 z dnia 31 marca 2015 r., zaprotokołowaną w tutejszej Kancelarii dnia 31 marca 2015 r. (Repertorium A 5346/2015), w ten sposób, że w punkcie I. 1. i 2. otrzymują brzmienie: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy), tj. z kwoty zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty ,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć zło-tych czterdzieści groszy). 2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 15

16 3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze). 4. Akcje nowej emisji serii C zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom: sztuk akcji o numerach od do Przemysławowi Weremczukowi, zamieszkałemu, legitymującemu się dowodem osobistym nr, który jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych mu akcji, sztuk akcji o numerach od do spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Krupnicza 13, Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji. 5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień r. 6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii C. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że w 7 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: a) (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy, b) (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję, c) (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od 1 do o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy). 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że: a) zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) ,40 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw 0 głosów, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 16

17 wstrzymujących się 0 głosów. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii C nastąpiła w dniu 24 kwietnia 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Akcje serii D i Akcje serii E Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 maja 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa oraz Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa oraz Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki (Repertorium A nr 7582/2015). Treść ww. uchwał przedstawiona została poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 maja 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auxilia Spółka Akcyjna we Wrocławiu uchwala, co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 6.794,20 zł (sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), tj. z kwoty ,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty ,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy). 2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D numer od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze). 4. Akcje nowej emisji serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom: sztuk akcji o numerach od do Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w, legitymującemu się dowodem osobistym nr, sztuk akcji o numerach od do spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: Wrocław, ul. Krupnicza 13, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 22 maja 2015 roku. 6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż w dniu 22 maja 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 17

18 7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii D w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii D. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejsze-go aktu notarialnego. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano przeciw wstrzymujących się głosów, 0 głosów, 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 maja 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auxilia Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż ,60 zł (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy), tj. z kwoty ,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż ,20 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy). 2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E numery od 1 do , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze). 4. Akcje nowej emisji serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę w równej liczbie następującym podmiotom: - Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w, legitymującemu się dowodem osobistym, - spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Krupnicza 13, Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji. 5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 31 października 2015 r. 6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż do dnia 31 października 2015 r. 7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 18

19 dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii E. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw wstrzymujących się 0 głosów, 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 maja 2015r. w sprawie zmiany statutu I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwał nr 1 i 2, zmienia się 7 ust. 1 oraz 7 ust. 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie: 7 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż ,20 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na: a) (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), b) (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję, c) (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela sztuk akcji serii C o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy), d) (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D numer od 1 do , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.794,20 zł (sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), e) nie więcej niż (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E numer od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 19

20 nominalnej nie większej niż ,60 zł (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy).. 7 ust. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że: a) zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) ,60 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym, c) 6.794,20 zł w związku z akcjami serii D zostało pokryte wkładem pieniężnym.:. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosów z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii D nastąpiła w dniu 22 czerwca 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku emisji Akcji serii E W dniu 15 września 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Janem Andrzejem Tarkowskim, Pan Bartosz Boberski, ówczesny Prezes Zarządu Spółki, złożył w imieniu Emitenta oświadczenie w przedmiocie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku emisji Akcji serii E (Repertorium A nr 15943/2015). Treść ww. oświadczenia została przedstawiona poniżej: 1. Bartosz Marek Boberski oświadcza, że: OŚWIADCZENIE - dnia 12 maja 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auxilia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zaprotokołowane w tutejszej Kancelarii (Repertorium A nr 7582/2015), które podjęło uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa. na podstawie powołanej uchwały podwyższony został kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,60 zł, to jest z kwoty ,60 zł do kwoty nie wyższej niż ,20 zł, poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do , o wartości nominalnej 0,10 zł za akcję, zgodnie z uchwałą nr 2 akcje nowej emisji serii E miały zostać zaoferowane przez Spółkę w równej liczbie następującym podmiotom: 1) Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w, legitymującemu się dowodem osobistym nr, 2) spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, posiadającej adres: Wrocław, ul. Krupnicza nr 13, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS na podstawie uchwały nr 3 z dnia 12 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auxilia S.A. zmieniło brzmienie 7 Statutu. 2. Bartosz Marek Boberski oświadcza, że Auxilia S.A. zaoferowała Przemysławowi Weremczukowi i spółce Certus Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu objęcie w równej liczbie wszystkich akcji nowej emisji serii DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 20

21 E i akcje te zostały objęte w ten sposób, że Przemysław Weremczuk objął akcje serii E o numerach od do , natomiast spółka Certus Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu objęła akcje serii E o numerach od do Bartosz Marek Boberski oświadcza, że akcje serii E zostały opłacone w całości. 3. Bartosz Marek Boberski niniejszym dookreśla wysokość kapitału zakładowego Auxilia S.A. w związku z objęciem wszystkich akcji serii E, wskazując, że wysokość kapitału zakładowego wynosi ,20 zł. W związku z tym zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w 7. ust. 1. i 2. otrzymują brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na: a) (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy), b) (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję, c) (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela sztuk akcji serii C o numerach od 1 do , o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy), d) (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D numer od 1 do , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.794,20 zł (sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), e) (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E numer od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej ,60 zł (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy). 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że: a) zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, b) ,40 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym, c) 6.794,20 zł w związku z akcjami serii D zostało pokryte wkładem pieniężnym, d) ,60 zł w związku z akcjami serii E zostało pokryte wkładem pieniężnym.. Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii E nastąpiła w dniu 25 września 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po ogłoszeniu przerwy w obradach w dniu 22 listopada 2017 r., w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Janem Andrzejem Tarkowskim podjęło Uchwały nr 1-4 w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz dematerializację części Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E (Repertorium A nr 23886/2017). W dniu 19 lutego 2018 r. w ww. Kancelarii Notarialnej NWZ podjęło Uchwałę nr 4 w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 21

22 dematerializację części Wprowadzanych Akcji serii A oznaczonych kolejnymi numerami od do (Repertorium A nr 3401/2018). Treść ww. uchwał przedstawiona została poniżej: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A, C, E oraz dematerializację części akcji serii A, C, E 1. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz ze zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Auxilia S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie akcji o numerach i serii wyszczególnionych w Tabeli nr 1 jako załącznika do projektu uchwały, zwanej dalej Tabelą nr 1, do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW); b) złożenie akcji zgodnie z Tabelą nr 1 do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba; c) dokonanie dematerializacji akcji zgodnie z Tabelą nr 1 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji zgodnie z Tabelą nr 1 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; b) złożenie akcji Spółki zgodnie z Tabelą nr 1 do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki zgodnie z Tabelą nr 1; d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji zgodnie z Tabelą nr 1, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.). Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2. TABELA NR 1 Numery od Numery do SERIA E E DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 22

23 E E E E E E E E C E E A A A A A A A A A A A A E E A A A A A A A W głosowaniu jawnym oddano głosy z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 56,73% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosy, przeciw 0 głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 1 z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A, C, E oraz dematerializację części akcji serii A, C, E dotyczy łącznie akcji. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 23

24 Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz akcji serii C, D i E oraz dematerializację części akcji serii A oraz akcji serii C, D i E 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu, działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E; b) złożenie do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E; c) dokonanie dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 24

25 poz. 1538, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E; b) złożenia do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E, d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , od do , od do , b. wszystkich akcji serii C, c. wszystkich akcji serii D, d. wszystkich akcji serii E. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 56,73% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano przeciw wstrzymujących się głosy, 0 głosów, 0 głosów. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 25

26 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz akcji serii C, D i E oraz dematerializację części akcji serii A oraz akcji serii C, D i E dotyczy łącznie akcji. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu, działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; b) złożenie do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 26

27 od do , od do , od do , od do ; c) dokonanie dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; b) złożenia do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 27

28 od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 56,73% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano przeciw wstrzymujących się głosy, 0 głosów, 0 głosów. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 28

29 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A dotyczy łącznie akcji. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu, działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; b) złożenie do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 29

30 c) dokonanie dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; b) złożenia do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do ; c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 30

31 od do , od do , od do , od do , od do , od do ; d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), akcji serii A Spółki o następujących numerach: od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do , od do Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 56,73% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano przeciw wstrzymujących się głosy, 0 głosów, 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 4 z dnia 22 listopada 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A dotyczy łącznie akcji. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 lutego 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu, działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.), w DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 31

32 związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , b) złożenie do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , c) dokonanie dematerializacji w rozumieniu przepisów usta-wy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , b) złożenia do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba, następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do , d) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), następujących akcji Spółki: a. akcji serii A o następujących numerach: od do Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z akcji, w tym ważnych głosów , co stanowi 42,65% udziału w kapitale zakładowym. Za podjęciem uchwały oddano głosy, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 32

33 przeciw wstrzymujących się 0 głosów, 0 głosów. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 4 z dnia 19 lutego 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A dotyczy łącznie akcji. Należ wskazać, iż akcje w ww. uchwałach się dublują, dlatego suma łączna tych akcji jest większa niż ogólna liczba akcji wprowadzanych niniejszym Dokumentem Informacyjnym Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii A, w tym Wprowadzane Akcje serii A, zostały objęte przez wspólników spółki Auxilia sp. z o.o. w wyniku jej przekształcenia w spółkę Auxilia S.A. W związku z tym, Akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki Auxilia sp. z o.o. Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe). Akcje serii D zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe). Akcje serii E zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe) Podmiot prowadzący rejestr Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji Wprowadzanych Akcji Serii A oraz Akcji serii C, D i E w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii A wyniosła 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auxilia Sp. z o.o. nr 1 z dnia 5 lutego 2015 r. w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Cena emisyjna akcji serii C wyniosła 2,94 zł (słownie: dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 31 marca 2015 r., zmienionej Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 kwietnia 2015 r. Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 2,94 zł (słownie: dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze) zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 12 maja 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 33

34 Cena emisyjna akcji serii E wyniosła 2,94 zł (słownie: dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze) zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 12 maja 2015 r. 3 Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy 3.1 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), gdyż akcje te powstały w wyniku przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną. Akcje serii A nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), gdyż akcje te powstały w wyniku przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną. Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 kwietnia 2015 r. Akcje serii C nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 maja 2015 r. Akcje serii D nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (rok obrotowy 2015), zgodnie z treścią Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 maja 2015 r. Akcje serii E nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. W 2015 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Strata netto Emitenta za rok obrotowy 2014 w kwocie ,31 zł, na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 lipca 2015 r., zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. W 2016 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2015 w kwocie ,23 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., został przeznaczony w kwocie ,20 zł na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych oraz w kwocie ,03 zł na kapitał zapasowy Spółki. W 2017 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2016 w kwocie ,13 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r., został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. W 2018 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Strata netto Emitenta za rok obrotowy 2017 w kwocie ,22 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2018 r., zostanie pokryta w całości zyskami z lat następnych. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 34

35 Akcje serii A, B, C, D, E są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. 3.2 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 ust.1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. W 2015 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Strata netto Emitenta za rok obrotowy 2014 w kwocie ,31 zł, na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 lipca 2015 r., zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki. W 2016 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2015 w kwocie ,23 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., został przeznaczony w kwocie ,20 zł na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych oraz w kwocie ,03 zł na kapitał zapasowy Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 35

36 W 2017 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Zysk netto Emitenta za rok obrotowy 2016 w kwocie ,13 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r., został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. W 2018 r. Spółka nie dokonywała żadnych wypłat z zysku na rzecz właścicieli Spółki. Strata netto Emitenta za rok obrotowy 2017 w kwocie ,22 zł, na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2018 r., zostanie pokryta w całości zyskami z lat następnych. Jak dotąd Emitent nie wypłacał akcjonariuszom dywidendy. Zgodnie z polityką Emitenta, podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy w najbliższych latach zależne będzie od strategii inwestycyjnej oraz zapotrzebowania środków finansowych na dalszy rozwój. W przypadku, gdy inne źródła finansowania będą korzystniejsze niż zatrzymanie zysku finansowego lub plany inwestycyjne zostaną zrealizowane, Zarząd Emitenta będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy akcjonariuszom. 4 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją żadne pozostające w mocy umowne ograniczenia w zbywalności akcji. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art KSH mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B, C, D, E są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art KSH dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 36

37 są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami KSH, po spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art KSH prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 37

38 o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z akcjami serii A, C, D i E Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii B posiadają uprzywilejowanie, na mocy którego każda akcja serii B Emitenta uprawnia do oddania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art KSH w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zgodnie z art KSH akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art KSH). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 38

39 w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art KSH każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art KSH. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 39

40 W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art KSH). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 KSH); DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 40

41 prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH (art KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 41

42 Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 4.2 Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy Informacje odnośnie uprzywilejowania osobistego Pana Marcina Grońskiego (akcjonariusza Emitenta) w zakresie powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przedstawiono w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A, C, D, E nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH. Akcje imienne serii B Emitenta są uprzywilejowane w ten sposób, iż każda akcja serii B daje prawo do wykonania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenia umowne w obrocie Akcjami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją żadne umowne zobowiązania ograniczające zbywalność akcji Emitenta. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z akcjami Emitenta serii A, B, C, D i E nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 42

43 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 43

44 Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 44

45 Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku Od dnia 3 lipca 2016 r. obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenie MAR ). Rozporządzenia mają zasięg ogólny, wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane na całym obszarze Unii Europejskiej bez konieczności ich implementowania przez poszczególne państwa członkowskie. W odniesieniu do Rozporządzenia MAR oznacza to konieczność stosowania jego przepisów, przy czym przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej w razie ich kolizji z przepisami Rozporządzenia MAR zachowują ważność, lecz zawężony zostaje zakres ich stosowania. Dla uczestników rynku oznacza to konieczność stosowania przepisów Rozporządzenia MAR i pomijania przepisów wyżej wskazanych ustaw oraz wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych sprzecznych z Rozporządzeniem MAR. Rozporządzenie MAR ma zastosowanie do: 1. instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 2. instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na wielostronnych platformach obrotu ( MTF ), zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub które są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF; DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 45

46 3. instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanych platformach obrotu ( OTF ); 4. instrumentów finansowych nieujętych w powyższych punktach, których cena lub wartość zależą od ceny lub wartości instrumentów finansowych, o których mowa w tych literach, lub mają na nie wpływ, w tym m.in. swapów ryzyka kredytowego lub kontraktów na różnice kursowe. Na podstawie art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: 1. wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; 2. rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub 3. bezprawnego ujawniania informacji poufnych; 4. dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacja poufna obejmuje następujące rodzaje informacji: 1. określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; 2. w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Ponadto informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Nadto etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa powyżej. Jednocześnie art. 7 Rozporządzenia MAR stanowi, że informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oznaczają informacje, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 46

47 1. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub 2. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których powyżej, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta, posiadania udziałów w kapitale emitenta, posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków lub zaangażowania w działalność przestępczą oraz do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Rozporządzenia MAR fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna: 1. ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz 2. nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje. Ponadto zgodnie z art. 9 ust. 2 Rozporządzenia MAR sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba: 1. jest w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub 2. jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby. Zgodnie z art. 9 ust. 3 Rozporządzenia MAR, również sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz: 1. zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub 2. transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych. Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 47

48 zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały być informacjami poufnymi. Akapit ten nie ma jednak zastosowania do zwiększania posiadania Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych. Niezależnie jednak od powyższego można uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego ustali, że powody składania zleceń, dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Niniejszy akapit ma zastosowanie do każdej osoby fizycznej lub prawnej w sytuacjach i okolicznościach, o których mowa w art. 8 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z opisywanym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania: 1. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: a. wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny; lub b. utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia MAR; 2. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; 3. rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd; 4. przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, jeżeli osoba przekazująca informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd. Zgodnie z art. 12 ust. 2 Rozporządzenia MAR za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania: 1. postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji; 2. nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia; 3. składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa powyżej poprzez: a. zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 48

49 b. utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub c. tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu; 4. wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny. Załącznik I do Rozporządzenia MAR określa niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na stosowanie fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu oraz niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na wprowadzanie w błąd oraz utrzymanie cen. Jeżeli osoba, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, jest osobą prawną, artykuł ten ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej. Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Spółka zamieszcza i utrzymuje na swojej stronie internetowej wszelkie informacje poufne, które jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej, przez okres co najmniej pięciu lat. Zgodnie z art. 17 ust. 4 Emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem że spełnione są łącznie następujące warunki: 1. niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta lub uczestnika rynku handlu uprawnieniami do emisji; 2. opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej; 3. emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji. W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, który następuje etapami i którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnej okoliczności lub szczególnego wydarzenia, emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych dotyczących tego procesu, z zastrzeżeniem spełnienia powyższych warunków. Jeżeli ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione i ich poufność nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 25 Rozporządzenia MAR) oraz osoby blisko z nimi związane (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 26 Rozporządzenia MAR) powiadamiają emitenta o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek ten ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Powiadomienie o transakcjach zawiera informacje określone w art. 19 ust. 6 Rozporządzenia MAR. Obowiązek powiadomienia wymagają także transakcje wskazane w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 49

50 na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego stosując przepisy określone w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej w alternatywnym systemie obrotu nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; e) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; f) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; g) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie z art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; h) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt b) i c) powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 50

51 podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Obowiązki określone w art. 69 ww. ustawy spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1. po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub 2. odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b. ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie (w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.)). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2. funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3. alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 4. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 51

52 przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 5. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 6. łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 7. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 6, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach, 8. pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w pkt 6 oraz 7, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadkach, o których mowa w pkt 6 oraz 7 obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 6, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 5, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa, po stronie pełnomocnika, o którym mowa w pkt 8, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 52

53 z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, a także gdy nabycie akcji spółki publicznej nastąpiło na skutek wezwania po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 4.3 Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z instrumentami finansowymi wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie niniejszego dokumentu, nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta. 4.4 Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień W opinii Zarządu Spółki i zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nabywca lub zbywca instrumentów finansowych nie jest zobligowany do przekazania innych informacji niż wynikające z zapisów pkt 4.2 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 5.1 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Tabela 5 Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Od Do Kamila Barszczewska Wiceprezes Zarządu * kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji Źródło: Emitent Zgodnie z 14 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta może składać się z jednego do pięciu członków, powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Ponadto, członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 53

54 Zarządu. Nadto, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu Emitenta są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. Z dniem 18 stycznia 2016 r. weszła w życie uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2016 r. w sprawie odwołania z funkcji Prezesa Zarządu Pana Bartosza Boberskiego oraz uchwała nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2016 r. w sprawie odwołania z funkcji Członka Zarządu Pani Moniki Świerzyńskiej. W efekcie wejścia w życie powyższych uchwał pierwsza kadencja uległa skróceniu Zarządu Emitenta i zakończyła się z dniem 18 stycznia 2016 r. W dniu 18 stycznia 2016 r. weszła w życie uchwała nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2016 r. w sprawie powołania na funkcję Wiceprezesa Zarządu Pana Krzysztofa Górki oraz uchwała nr 6 Rady Nadzorczej z dnia 15 stycznia 2016 r. w sprawie powołania na funkcję Członka Zarządu Pani Kamili Barszczewskiej. W związku z powyższym aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd drugiej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 18 stycznia 2016 r. i zakończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. W dniu 2 lipca 2018 roku Pan Krzysztof Górka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Auxilia S.A. ze skutkiem z dniem 2 lipca 2018 r., w związku z otrzymaną propozycją objęcia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 27 sierpnia 2018 r. posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki powierzyło Pani Kamili Barszczewskiej funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta w miejsce dotychczasowej funkcji Członka Zarządu Emitenta. Aktualny Zarząd Emitenta jest jednoosobowy, a w jego skład obecnie wchodzi następująca osoba: Pani Kamila Barszczewska Wiceprezes Zarządu. Poniżej znajduje się opis życiorysów zawodowych poszczególnych Członków Zarządu Emitenta. Pani Kamila Barszczewska Wiceprezes Zarządu 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Pani Kamila Barszczewska, Wiceprezes Zarządu, kadencja do styczeń 2021 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego wyższe studia menedżerskie (MBA) zrealizowane w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 54

55 studia magisterskie na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego na kierunku Prawo. Od 2002 r. związana z branżą odszkodowawczą, od 2014 r. pełni funkcję Dyrektora Operacyjnego w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k., gdzie odpowiada za: optymalizację procesów zachodzących w organizacji, optymalizację kosztów działalności operacyjnej, zarządzanie budżetem organizacji, opracowywanie i wdrażanie strategii rozwoju, nadzorowanie wykonania założonych celów finansowych, kreowanie i realizowanie polityki personalnej, zarządzanie podległymi działami. Od r. pełni funkcję w Zarządzie AUXILIA S.A., początkowo jako Członek Zarządu Emitenta, a od dnia r. jako Wiceprezes Zarządu Emitenta. Przebieg kariery zawodowej: 2014-obecnie Dyrektor Operacyjny w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k Kierownik Działu Przedsądowego w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k Prawnik w Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Sp. k Kierownik Zespołu Obsługi Prawnej w Kancelaria Prawna Raven Krupa & Stańko Sp. k. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Dyrektor Operacyjny, Prokurent samoistny w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k. (spółka zależna od Emitenta) 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k. Prokurent samoistny (nadal), Auxilia S.A. Wiceprezes Zarządu (nadal), Członek Zarządu (do r.). 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 55

56 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nie dotyczy. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie dotyczy Rada Nadzorcza Emitenta Tabela 6 Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Ryszard Sowiński Przewodniczący Rady Nadzorczej * Marcin Groński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej * Barbara Gawlikowska- Gierko Członek Rady Nadzorczej * Magdalena Grońska Członek Rady Nadzorczej * Krzysztof Górka Członek Rady Nadzorczej * * kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji Źródło: Emitent Do Zgodnie z 16 ust. 1-3 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje - z zastrzeżeniem postanowień 8 Statutu Spółki oraz ich liczbę ustala Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej Emitenta, która została powołana uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki AUXILIA sp. z o.o. w spółkę akcyjną, oraz wskazuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Statut Emitenta przewiduje następujące uprawnienia osobiste akcjonariuszy ( 8 Statutu Spółki): 8. (Uprawnienia osobiste akcjonariuszy) Akcjonariusz Marcin Groński jest uprawniony - pod warunkiem posiadania co najmniej 20 % akcji w kapitale zakładowym - każdorazowo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej oraz wskazania osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 Statutu. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej oraz wskazanie osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje na piśmie. W przypadku gdy DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 56

57 akcjonariusz ten nie skorzysta ze swych uprawnień, wówczas wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani są zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 Statutu. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji, która rozpoczęła kadencję 20 marca 2015 r. (to jest z dniem rejestracji przekształcenia w spółkę akcyjną) i zakończy się z dniem 20 marca 2020 r. Ponieważ członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającej w ramach danej kadencji. W dniu 5 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Auxilia sp. z o.o. podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie przekształcenia poprzednika prawnego Spółki w Emitenta. W treści ww. uchwały wskazano, iż ustala się trzyosobowy skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Spółki Przekształconej i powołuje do Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Sowińskiego - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Marcina Grońskiego - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Przemysława Weremczuka - na Członka Rady Nadzorczej. W dniu 8 lipca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta na podstawie Uchwały nr 2 ustaliło liczebność Rady Nadzorczej Emitenta pierwszej kadencji na pięciu członków oraz powołało Panią Barbarę Gawlikowską-Gierko na Członka Rady Nadzorczej oraz Panią Magdalenę Grońską na Członka Rady Nadzorczej. W dniu 4 października 2016 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Przemysław Weremczuk. W dniu 8 lutego 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej działając na podstawie 16 ust. 6 Statutu Spółki, z dniem 8 lutego 2017 r. powołali w drodze uchwały nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Przemysława Weremczuka. W dniu 15 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło powołanie Pana Przemysława Weremczuka do pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 23 maja 2017 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem natychmiastowym złożył Pan Przemysław Weremczuk. W dniu 2 czerwca 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej działając na podstawie 16 ust. 6 Statutu Spółki, z dniem 2 czerwca 2017 r. powołali w drodze uchwały nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Darii Kaźmierczak. W dniu 30 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło powołanie Pani Darii Kaźmierczak do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 27 sierpnia 2018 r. Pani Daria Kaźmierczak złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień jej złożenia. Jednocześnie w związku z ww. rezygnacją pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie 16 ust. 6 w zw. z 18 ust. 2. pkt 5) Statutu Spółki, mocą Uchwały nr 6 z dnia 27 sierpnia 2018 r. powołali w drodze kooptacji Pana Krzysztofa Górkę do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. W związku z powyższym, aktualna Rada Nadzorcza jest pięcioosobowa, a w jej skład obecnie wchodzą następujące osoby: Pan Ryszard Sowiński Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Marcin Groński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pani Barbara Gawlikowska-Gierko Członek Rady Nadzorczej, Pani Magdalena Grońska Członek Rady Nadzorczej, Pan Krzysztof Górka Członek Rady Nadzorczej. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 57

58 Poniżej znajduje się opis życiorysów zawodowych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Ryszard Sowiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Ryszard Sowiński, Przewodniczący Rady Nadzorczej, kadencja do marzec 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Tytuły naukowe i zawodowe: doktor habilitowany nauk prawnych, doradca podatkowy, profesor Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Wykształcenie: I Liceum Ogólnokształcące im. K. Marcinkowskiego w Poznaniu Wydział Prawa i Administracji UAM studia magisterskie na kierunku prawo. Tytuł magistra prawa tytuł doktora nauk prawnych Wydział Prawa i Administracji UAM, praca doktorska Przejęcia przedsiębiorstw w polskim prawie podatkowym tytuł doktora habilitowanego w zakresie nauk prawnych, praca habilitacyjna Uchylanie się od opodatkowania przyczyny, skutki i sposoby zapobiegania zjawisku. Działalność zawodowa: Wydział Prawa i Administracji UAM, Katedra Prawa Finansowego, asystent a od 2000 r. adiunkt r. - obecnie - Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu wykładowca, od 2007 r. adiunkt, od 2011 roku profesor nadzwyczajny r. - obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu wykładowca na studiach podyplomowych Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Poznaniu wykładowca W. Frąckowiak i Partnerzy Wielkopolska Grupa Konsultingowa konsultant oraz Kancelaria Prawna K. Ziemski i Partnerzy sp. k. konsultant, dyrektor zarządzający Kancelaria Prawna Renata Urowska i Wspólnicy sp. k. samodzielny konsultant, dyrektor ds. marketingu członek i sekretarz Rady Nadzorczej PKN Orlen S.A., członek Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej członek i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojskowych Zakładów Motoryzacyjnych S.A. w Poznaniu samodzielny doradca ds. strategii kancelarii prawnych obecnie - wspólnik w Naveo Sowiński i Sęk sp. j. spółce wyspecjalizowanej w doradztwie biznesowym dla kancelarii prawnych obecnie członek i przewodniczącej Rady Nadzorczej Auxilia S.A. Osiągnięcia zawodowe: Autor kilkudziesięciu prac naukowych dotyczących problematyki prawa. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 58

59 Współtwórca kilkudziesięciu strategii działalności, biznesplanów i analiz ekonomiczno-finansowych przedsiębiorstw, w szczególności sektora usług profesjonalnych. Członek Komitetów Strategicznych średnich i dużych kancelarii prawnych. Autor, a później współautor pierwszego w Polsce bloga poświęconemu problematyce zarządzania kancelariami prawnymi NowoczesnaKancelaria.pl. Doświadczony trener i mówca na szkoleniach i konferencjach w branży usług profesjonalnych. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Ryszard Sowiński jako wspólnik w spółce Naveo Sowiński i Sęk sp. j. prowadzi działalność doradczą dla klientów, których zakres działalności może częściowo może pokrywać się z działalnością spółki Auxilia S.A. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem członek i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojskowych Zakładów Motoryzacyjnych S.A. w Poznaniu; 2013 obecnie - wspólnik w Naveo Sowiński i Sęk sp. j. spółce wyspecjalizowanej w doradztwie biznesowym dla kancelarii prawnych. Auxilia S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Zarządu (nadal). 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Ryszard Sowiński jako wspólnik w spółce Naveo Sowiński i Sęk sp. j. prowadzi działalność doradczą dla klientów, których zakres działalności może częściowo może pokrywać się z działalnością spółki Auxilia S.A. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie dotyczy. Pan Marcin Groński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 59

60 Marcin Groński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, kadencja do marzec 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studia magisterskie dzienne Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, ukończone w 1999r.; Aplikacja sądowa pozaetatowa w Sądzie Okręgowym w Legnicy, ukończona w 2003r.; Podyplomowe Studium Coachingu, w Szkole Wyższej Psychologii Społecznej we Współpracy z Laboratorium Psychoedukacji - Instytutem Treningu i Psychoterapii, ukończone w 2012r.; Członek Okręgowej Rady Adwokackiej we Wrocławiu; 17-letnie doświadczenie w branży odszkodowań. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) - komplementariusz. W ramach tej spółki wykonuje zawód adwokata. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy - Członek Zarządu; Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. - komplementariusz - pełni nadal; Auxilia S.A. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - pełni nadal. 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), której działalność częściowo jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 60

61 Nie dotyczy. Pani Barbara Gawlikowska-Gierko Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Barbara Gawlikowska-Gierko, Członek Rady Nadzorczej, kadencja do marzec 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji) 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Radca prawny, wpisany listę OIRP we Wrocławiu od maja 2004 r. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w obsłudze spraw z zakresu ubezpieczeń gospodarczych, w tym stricte odszkodowawczych. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) komandytariusz (nadal), Prokurent samoistny (nadal). 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Poprzednio Partner i Prezes Zarządu w Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy. Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) komandytariusz (nadal), Prokurent samoistny (nadal), Auxilia S.A. Członek Rady Nadzorczej (nadal). 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Jest komandytariuszem w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), której działalność częściowo jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 61

62 Barbara Gawlikowska-Gierko nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Magdalena Grońska Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Magdalena Grońska, Członek Rady Nadzorczej, kadencja do marzec 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego, w roku 2000 uzyskała tytuł magistra Administracji, w roku 2001 uzyskała tytuł magistra Prawa; Aplikacja radcowska ukończona w roku 2009 r.; Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych we Wrocławiu. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Magdalena Grońska świadczy pomoc prawną. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem AUXILIA S.A. nadal akcjonariusz i Członek Rady Nadzorczej; Silesian Fruit Polska sp. z o.o. z siedzibą w Lutyni Wspólnik (nadal), Prokurent (nadal). 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pani Magdalena Grońska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie co najmniej ostatnich pięciu lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Magdalena Grońska pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 62

63 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Magdalena Grońska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Magdalena Grońska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Krzysztof Górka Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Krzysztof Górka, Członek Rady Nadzorczej, kadencja upływa w marcu 2020 r. (kadencja upływa z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. jako ostatni pełny rok pełnienia funkcji). 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent studiów magisterskich i doktoranckich na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Karierę rozpoczynał w Wydziale Ekonomicznym Ambasady RP w Londynie oraz Sekcji Ekonomicznej Ambasady RP w Dublinie. Były pracownik centrali banku Euro Bank S.A., będącego częścią Grupy Kapitałowej Societe Generale. Od 2009 r. aktywny na rynku inwestycji kapitałowych i doradztwa transakcyjnego jako dyrektor zarządzający Certus Capital S.A. W latach Prezes Zarządu Blue Oak Advisory sp. z o.o. Autoryzowanego Doradcy rynków NewConnect i Catalyst. Od 2015 r. Prezes Zarządu MADE Corporate Finance Sp. z o.o. W toku swojej kariery zawodowej koordynował, doradzał i inwestował w kilkudziesięciu transakcjach kapitałowych o łącznej wartości ponad 50 mln zł. Poza doświadczeniem transakcyjnym posiada kompetencje w zakresie zarządzania organizacją, budowania strategii rozwoju, reorganizacji i restrukturyzacji, wycen i modelowania finansowego, oceny ryzyka finansowego. W przeszłości Wiceprezes Zarządu Auxilia S.A. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Krzysztof Górka nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem MADE Corporate Finance Sp. z o.o. wspólnik (nadal) i Prezes Zarządu (nadal), MADE Investments Sp. z o.o. wspólnik (zakończone) i Prezes Zarządu (zakończone), Auxilia MKS sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu (zakończone), Auxilia S.A. Członek Rady Nadzorczej (aktualne), Wiceprezes Zarządu (zakończone). 5) informacje na temat czy w okresie ostatnich pięciu lat dana osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 63

64 Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Krzysztof Górka nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych lub przestępstwa określone w Ustawie o obrocie, Ustawie o ofercie lub ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych, albo za analogiczne przestępstwa w rozumieniu przepisów prawa obcego oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, restrukturyzacji, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Górka pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Krzysztof Górka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Krzysztof Górka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 5.2 Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą dla Emitenta jest Blue Oak Advisory sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tabela 7 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Blue Oak Advisory sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: Al. Kasztanowa 3a-5, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: +48 (71) Adres poczty elektronicznej: info@blueoak.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Pan Jarosław Gil - Wiceprezes Zarządu, Pan Tomasz Puźniak - Wiceprezes Zarządu. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 64

65 5.3 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015 była spółka BONA FIDE Luiza Berg z siedzibą we Wrocławiu. Tabela 8 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2015 rok Firma: Siedziba: BONA FIDE Bona Fide Luiza Berg, Audyt, Doradztwo Wrocław Adres: ul. Opolska 123 A/2, Wrocław Nr wpisu: Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3819 Telefon: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: BONA FIDE Bona Fide Luiza Berg, Audyt, Doradztwo luiza.berg@bonafide.biz.pl Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015 była: Pani Luiza Berg Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015 była spółka BONA FIDE Luiza Berg z siedzibą we Wrocławiu. Tabela 9 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za lata Firma: Siedziba: Zespół Biegłych Rewidentów FABER sp. z o.o. Wrocław Adres: ul. Pretficza 7, Wrocław Nr wpisu: Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 830 Telefon: +48 (0) Fax: +48 (0) Adres poczty elektronicznej: poczta@faber.com.pl Adres strony internetowej: Źródło: Zespół Biegłych Rewidentów FABER sp. z o.o. Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za lata była: Pani Anna Strojecka Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. z siedzibą we Wrocławiu. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 65

66 Na mocy 3 ust. 1 pkt 6) ppkt c) Regulaminu ASO oraz 5 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta (na które każdorazowo składają się: sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych) pomimo spełnienia kryteriów wyłączenia obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przewidzianego w art. 56 Ustawy o rachunkowości. Schemat 1 Struktura Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. (80,00% udziału w zyskach) Źródło: Emitent Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (spółka zależna od Emitenta), w której Emitent posiada 57,14% udziału w głosach na Zebraniu Wspólników oraz 80,00% w zyskach spółki zależnej. Wysokość sumy komandytowej dla Emitenta wynosi ,00 zł. Wartość wkładu wniesionego przez Emitenta wynosi ,59zł. Zgodnie z umową spółki zależnej, sprawy spółki zależnej prowadzi komplementariusz, z zastrzeżeniem postanowień umowy spółki zależnej. Komplementariuszem na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest Pan Marcin Groński (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki). Komandytariuszami spółki zależnej są: Pani Barbara Gawlikowska-Gierko (Członek Rady Nadzorczej Spółki) oraz AUXILIA S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 66

67 Tabela 10 Podstawowe dane o Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Firma: Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Siedziba: Adres: Wrocław ul. Zaolziańska 4, Wrocław Telefon: +48 (71) Faks: +48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@lexbridge.pl NIP: REGON: KRS: Wysokość sumy komandytowej dla Emitenta Wartość wkładu umówionego przez Emitenta Źródło: Emitent ,00 zł ,59 zł Udział Emitenta w zyskach 80,00% Udział Emitenta w głosach na Zebraniu Wspólników 57,14% Zgodnie z umową spółki Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k., wyłącznym przedmiotem jej działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest Działalność prawnicza (69.10.Z). W dniu 19 grudnia 2014 r. pomiędzy poprzednikiem prawnym Emitenta a poprzednikiem prawnym spółki zależnej zostało zawarte porozumienie o współpracy w latach oraz Na jego podstawie uzgodniono m.in.: przekształcenie spółki partnerskiej Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy w spółkę komandytową, a następnie przystąpienie Emitenta jako nowego komandytariusza, informowanie w różnego rodzaju materiałach informacyjnych o przynależności Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. do Grupy Kapitałowej Emitenta, określony udział Emitenta jako komandytariusza w zysku spółki zależnej oraz określony udział kapitałowy Spółki w spółce zależnej. Na zasadach i warunkach określonych w ww. porozumieniu spółce zależnej przysługuje wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw odszkodowawczych pozyskanych przez Emitenta. Należy wskazać, iż 42,82% (informacje szacunkowe, niebadane przez biegłego rewidenta) kosztów usług obcych Emitenta za 2017 r. przypadało na rzecz podmiotu zależnego od Emitenta, natomiast w 2016 r. udział ten wyniósł 47,59%. Należy wskazać, iż transakcje o których mowa powyżej zawierane są na warunkach rynkowych. 7 Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi w punkcie b) poniżej. b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pani Kamila Barszczewska, Wiceprezes Zarządu Spółki, jest: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 67

68 a) Prokurentem samoistnym w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pan Marcin Groński, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 42,65% udziału w kapitale zakładowym AUXILIA S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 51,49% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) wspólnikiem, komplementariuszem w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), c) mężem Pani Magdaleny Grońskiej (Członek Rady Nadzorczej Spółki), d) właścicielem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Marcin Groński ( Przyjmujący zlecenie ), która współpracuje z Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) w zakresie świadczenia usług prawniczych i usług doradczych, a także usług szkolenia dla zespołu. Umowa o współpracy została zawarta dnia 16 marca 2015 r. i zmieniona aneksami z dnia 16 marca 2015 r., 1 lipca 2015 r. oraz 1 marca 2016 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Przyjmujący zlecenie otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ,00 zł netto miesięcznie oraz wynagrodzenie zmienne zależne od zleceń pozyskanych i opracowanych osobiście przez Przyjmującego zlecenie stanowiące 45% (słownie: czterdzieści pięć procent) netto przychodu uzyskanego z danego zlecenia i zapłaconego przez klienta. Wynagrodzenie zmienne może zostać powiększone w oparciu o ewentualne dodatkowe odrębne porozumienia zawarte między stronami. Z uwagi na łączną wartość szacowanych świadczeń w okresie 5 lat, umowa ta jest uznana za umowę istotną. Należy wskazać, iż w 2017 r. 24,01% kosztów usług obcych poniesionych przez Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) przypadało na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Marcin Groński, natomiast w 2016 r. udział ten wyniósł 18,86%. Usługi na rzecz spółki zależnej świadczone są na warunkach rynkowych. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pani Barbara Gawlikowska-Gierko, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 2,28% udziału w kapitale zakładowym AUXILIA S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 1,92% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) wspólnikiem, komandytariuszem i prokurentem samoistnym w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), c) właścicielem jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Barbara Gawlikowska-Gierko ( Przyjmujący zlecenie ), która współpracuje z Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) w zakresie świadczenia usług prawniczych. Umowa o współpracy została zawarta dnia 16 marca 2015 r. i zmieniona aneksem z dnia 16 marca 2015 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Przyjmujący zlecenie otrzymuje wynagrodzenie ryczałtowe, uzależnione od zysków (oznacza zysk bilansowy z wyłączeniem tworzonych i rozwiązywanych rezerw operacyjnych) spółki zależnej od Emitenta: ,00 zł netto miesięcznie, gdy w miesiącu poprzedzającym spółka zależna od Emitenta osiągnie zysk w wysokości do ,00 zł, ,00 zł netto miesięcznie, gdy w miesiącu poprzedzającym spółka zależna od Emitenta osiągnie zysk w wysokości co najmniej ,00 zł, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 68

69 19.000,00 zł netto miesięcznie, gdy w miesiącu poprzedzającym spółka zależna od Emitenta osiągnie zysk w wysokości co najmniej ,00 zł, oraz wynagrodzenie zmienne zależne od zleceń pozyskanych i opracowanych osobiście przez Przyjmującego zlecenie stanowiące 45% (słownie: czterdzieści pięć procent) netto przychodu uzyskanego z danego zlecenia i zapłaconego przez klienta. Wynagrodzenie zmienne może zostać powiększone w oparciu o ewentualne dodatkowe odrębne porozumienia zawarte między stronami. Z uwagi na łączną wartość szacowanych świadczeń w okresie 5 lat, umowa ta jest uznana za umowę istotną. Należy wskazać, iż w 2017 r. 16,13% kosztów usług obcych poniesionych przez Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta) przypadało na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Barbara Gawlikowska-Gierko, natomiast w 2016 r. udział ten wyniósł 16,18%. Usługi na rzecz spółki zależnej świadczone są na warunkach rynkowych. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pani Magdalena Grońska, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest: a) akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji, które stanowią 2,65% udziału w kapitale zakładowym AUXILIA S.A. oraz posiada głosów, które uprawniają do 2,24% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) żoną Pana Marcina Grońskiego (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki). Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pomiędzy Emitentem a Polski Holding Inwestycyjny S.A. (znaczącym akcjonariuszem Emitenta) istnieje porozumienie o współpracy obejmujące wspólną pomoc klientom w dochodzeniu odszkodowań z tytułu umów polisolokat. c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca Emitenta nie jest podmiotem zależnym ani dominującym wobec Emitenta lub od podmiotu dominującego wobec Emitenta, w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej. W dniu 5 grudnia 2017 r. pomiędzy Emitentem a Autoryzowanym Doradcą zawarta została umowa o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy. Poza powiązaniami wymienionymi powyżej nie występują żadne inne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). 8 Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 69

70 gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej związane są z następującymi czynnikami ryzyka (opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego). Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa: Ryzyko związane z celami strategicznymi, Ryzyko związane z prowadzeniem spraw odszkodowawczych, Ryzyko związane z niespłacalnością należności przez odbiorców, Ryzyko związane z prezentacją w bilansie aktywów i pasywów, Ryzyko związane z wyceną roszczeń odszkodowawczych, Ryzyko związane z uwagami biegłego rewidenta w odniesieniu do należności długoterminowych, Ryzyko związane z zasądzeniem odszkodowania w niższej kwocie niż szacunki Emitenta, Ryzyko związane z uzyskiwanymi przychodami w kolejnych latach obrotowych, Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną prowadzoną przez Członków Rady Nadzorczej, Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego dostawcy usługi prawnej, Ryzyko związane z koniunkturą w branży odszkodowawczej oraz ubezpieczeniowej, Ryzyko związane z ekspansją terytorialną, Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami wypłaty odszkodowania, Ryzyko zmian tendencji rynkowych, Ryzyko związane z utratą zaufania klientów, Ryzyko związane z konkurencją, Ryzyko związane z najmem powierzchni biurowych, Ryzyko odejścia kluczowych pracowników oraz wykwalifikowanej kadry, Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, arbitrażowymi oraz postępowaniami przed organami administracyjnymi, Ryzyko związane z sezonowością przychodów, Ryzyko stóp procentowych, Ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych, Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect, Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary upomnienia lub kary pieniężnej, Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 70

71 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta, Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych. 8.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa Ryzyko związane z celami strategicznymi Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego) zakłada dalszy rozwój prowadzonej działalności w segmencie premium, skupiając się na najpoważniejszych wypadkach (ciężkie obrażenia lub śmierć) poprzez podjęcie działań w pięciu perspektywach, tj.: sprzedaży, oferty produktowej, finansów, obsługi prawnej oraz procesów wewnętrznych. Narzędziem służącym realizacji ww. strategii Grupy będzie szereg projektów strategicznych do zrealizowania w latach Realizacja założeń strategii rozwoju Grupy w dużym stopniu uzależniona jest od jej zdolności do adaptacji warunków w branży odszkodowawczej, w ramach której prowadzi działalność. Branża ta odznacza się specyficznymi uwarunkowaniami, które mogą zostać zakłócone przykładowo poprzez: przewlekłość prowadzonych spraw sądowych, walkę konkurencyjną z naruszeniem zasad etyki, brak znaczących barier wejścia na rynek czy zmniejszająca się liczba wypadków komunikacyjnych. Działania Grupy, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia rynkowego, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy Kapitałowej. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Grupa redukuje przedmiotowe ryzyko odnoszące się do realizacji strategii rozwoju przeprowadzając gruntowne analizy wykonalności, a także poprzez budżetowanie kosztów wykonania w oparciu o doświadczenia bieżąco realizowanych przedsięwzięć. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka celów strategicznych, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania w tym zakresie. Ryzyko związane z prowadzeniem spraw odszkodowawczych Prowadzona przez Grupę Kapitałową AUXILIA S.A. działalność jest kapitałochłonna, ze względu na konieczność zapewnienia finansowania całego procesu sprzedaży usługi odszkodowawczej oraz obsługi umowy odszkodowawczej zawieranej z klientem (opłata od pozwu, koszty biegłych, dojazdy pełnomocników na rozprawy, pomoc finansowa dla klientów, itd.). Należy wskazać, iż od momentu poniesienia pierwszych kosztów do momentu uzyskania przychodów upływa od kilku miesięcy do kilku lat. Ponadto na Grupę oddziałuje czynnik ryzyka związany z tym, iż dojść może do błędnego oszacowania szansy wygrania danej sprawy odszkodowawczej, w konsekwencji czego Grupa poniesie koszty operacyjne, które nie zostaną następnie skompensowane wynagrodzeniem z tyt. wywalczonego dla klienta odszkodowania. W przypadku przegrania sprawy Grupa zobowiązana jest ponadto do pokrycia kosztów zastępstwa procesowego drugiej strony sprawy. Na odroczenie w czasie przychodów wpływ może mieć przewlekłość prowadzenia spraw przez polskie sądy lub pojawienie się nowych okoliczności, niekorzystnych dla Grupy. W branży zauważalny jest trend, którego efektem jest stopniowe zmniejszanie się skłonności ubezpieczycieli do dobrowolnej wypłaty odszkodowań, co prowadzi do wydłużenia okresu od momentu podjęcia sprawy do jej finalizacji. W przypadku, gdy trend będzie podlegał dalszemu nasileniu może doprowadzić do sytuacji, w której kapitał obrotowy Grupy zostanie w znacznym stopniu zamrożony. Powyższa sytuacja rodzi ryzyko zachwiania płynności finansowej Grupy, w przypadku nadmiernego ponoszenia kosztów oraz niewystarczającego generowania przychodów. Emitent w celu minimalizacji ryzyka pogorszenia DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 71

72 płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki oraz utrzymania odpowiedniej relacji przychodów do ponoszonych kosztów, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnych do prowadzenia działalności odszkodowawczej. Ryzyko związane z niespłacalnością należności przez odbiorców Umowy zawierane przez Emitenta z klientami, posiadają precyzyjne ustalenia dotyczące terminów płatności. Istnieje jednak ryzyko, że klient nie dotrzyma ustalonych terminów. Wystąpienie powyższego ryzyka może skutkować ograniczeniem płynności finansowej Emitenta, co może mieć wpływ na jego sytuację finansową. Emitent minimalizuje wspomniane ryzyko, poprzez stałe monitorowanie terminowości spływania należności. Należy również wskazać, iż na dzień 30 września 2018 r. Emitent posiadał przeterminowane należności powyżej 360 dni w łącznej wysokości ,37 zł. W 2017 r. nie dokonywano odpisów aktualizacyjnych z tego tytułu. Przeterminowane należności wynikają z braku zapłaty z tyt. zaliczek z tytułu pomocy finansowej oraz kar umownych z tytułu wypowiedzenia umowy przez klienta po wszczęciu procesu. W związku z faktem, iż Spółka nie posiadała informacji, które wskazywałaby na zagrożenie niewypłacalności dłużników, nie podjęła decyzji o utworzeniu odpisów aktualizujących pokrywających w pełni wartość przeterminowanych powyżej 1 roku należności. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zostały utworzone odpisy aktualizujące na kwotę ,62 zł. Należy wskazać, iż utworzenie odpisów aktualizujących wpływa na obniżenie wyniku finansowego o kwotę dokonanego odpisu. Ryzyko związane z prezentacją w bilansie aktywów i pasywów W związku z prowadzoną działalnością w zakresie pozyskiwania klientów poszkodowanych w wypadkach (ciężkie obrażenia lub śmierć) oraz zlecaniem prowadzenia spraw odszkodowawczych do Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k., Emitent ponosi początkowo istotne koszty obsługi klientów, uzyskując jednocześnie odroczone w czasie przychody (szczegółowy opis znajduje się w pkt ppkt Prowadzenie sprawy odszkodowawczej w czasie z zestawieniem kosztów i przychodów niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Z uwagi na powyższe, istnieje ryzyko prezentacji w bilansie aktywów i pasywów, który nie oddaje wiernego obrazu prowadzonej działalności gospodarczej. Emitent chcąc zminimalizować omawiany czynnik ryzyka od dnia 1 stycznia 2014 r. wprowadził zmiany w polityce rachunkowości polegające na jej rozbudowaniu o zapisy dotyczące rozliczania aktywowanych kosztów i przychodów przyszłych okresów, co potwierdzone zostało raportem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 30 czerwca 2014 r. W niniejszym raporcie biegły rewident podkreślił, że jedną z nadrzędnych zasad rachunkowości jest zasada współmierności przychodów i kosztów. Wyrażona ona jest w art. 6 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz ze zm, dalej: UoR). Przejawem jej realizacji jest dokonywanie rozliczeń międzyokresowych czynnych i biernych kosztów, rozliczeń międzyokresowych przychodów. Zasada współmierności wskazuje, żeby w celu zapewnienia współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów do aktywów lub pasywów danego okresu sprawozdawczego, zaliczać koszty lub przychody dotyczące przyszłych okresów oraz przypadające na ten okres sprawozdawczy koszty, które nie zostały jeszcze poniesione. Obowiązkiem Spółki jest więc rozpoznanie, jakie przychody i koszty winny być ze sobą powiązane, a następnie dokonanie stosowanych rozliczeń. Z kolei decyzję o rozliczaniu kosztów w czasie podejmuje kierownik jednostki uwzględniając zasadę istotności, o której mowa w art. 4 ust. 4 ustawy o rachunkowości. Stanowi ona, że jednostki mają prawo do stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. W wypadku istotnych kwot kosztów, jednostki dokonują aktywowania kosztów i rozliczania przychodów w czasie. Wybrane koszty usług obcych oraz wynagrodzeń wraz z narzutami ZUS, dotyczące: kosztów wynagrodzeń doradców, których praca polega na pozyskiwaniu spraw odszkodowawczych, a którzy: (I) są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę (w kwocie brutto, w części zmiennej) oraz (II) współpracują na podstawie umów gospodarczych (w kwocie netto, bez VAT, w części zmiennej), kosztów informatorów, w postaci wynagrodzeń osiąganych przez jednostki współpracujące ze Spółką, w zakresie pozyskiwania spraw odszkodowawczych, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 72

73 zostają rozliczane poprzez ich aktywację w czasie i są prezentowane w aktywach bilansu w pozycji Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe inne rozliczenia międzyokresowe. W raporcie niezależnego biegłego rewidenta podkreślono, że z art. 39 ust. 1 UoR wynika, że jednostki powinny dokonywać czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli koszty dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują wydatki na zakup usług obcych, koszty wynagrodzeń, które zostały już przez jednostkę poniesione, ale mogą być uznane za koszt w przyszłym okresie, gdyż wtedy dopiero usługi te będą wyświadczone lub jednostka uzyska z poniesionych kosztów korzyści ekonomiczne. Biegły rewident wskazał, że niewątpliwie, w Spółce mamy do czynienia z rozliczeniami kosztów dotyczących podstawowej działalności operacyjnej, z kosztami dotyczącymi pracy doradców (całość wynagrodzeń), menedżerów (część wynagrodzeń) oraz informatorów (kwoty płacone na podstawie podpisanych umów). Spółka zajmuje się szeroko rozumianą pomocą w uzyskiwaniu odszkodowań. Pomoc ta, wykonywana usługa przez Spółkę, może mieć charakter przedsądowy lub sądowy. Sprawy przyjęte przez Spółkę mogą również zakończyć się na różnym etapie odszkodowawczym - przed sądem, lub w sądzie - w I lub w II instancji. Specyfika działalności Emitenta polega na tym, że sprawa odszkodowawcza, która po wstępnej analizie (jako rokująca do uzyskania odszkodowania poprzez określenie prawdopodobieństwa) jest przyjmowana w jednym okresie sprawozdawczym, zaś przychody z niej wynikające zostaną osiągnięte dopiero w kolejnych, często odległych w czasie okresach sprawozdawczych (a nawet kolejnych latach obrotowych). Koszty zaś pozyskania sprawy są ponoszone w momencie ich przyjęcia do realizacji. Czas, który upływa od momentu poniesienia kosztów do czasu uzyskania odszkodowania dla klienta Spółki, jest podstawą do aktywowania kosztów i przychodów, w celu zapobieżenia okresowym zniekształceniom wyników Spółki. Rozliczanie międzyokresowe kosztów i przychodów służy bowiem urealnieniu wartości aktywów i pasywów wykazywanych w bilansie oraz wyników działalności. Decyzję w sprawie zasad rozliczania kosztów podejmuje kierownik jednostki uwzględniając zasadę ostrożności i zasadę istotności. Z uwagi na współmierność przychodów i kosztów, przychody przyszłych okresów w oparciu o szacunkową wartość spraw są prezentowane w pasywach bilansu w pozycji Rozliczenia międzyokresowe - inne rozliczenia międzyokresowe z podziałem na długo i krótkoterminowe (w zależności od czasu trwania sprawy). Biegły rewident w omawianym raporcie wskazał, iż rozliczenia międzyokresowe przychodów są także efektem realizacji zasady współmierności przychodów i kosztów. Dotyczą one między innymi równowartości otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych. W związku z tym, że Spółka przyjmuje do prowadzenia sprawy odszkodowawcze, których termin zakończenia często nie jest znany, w ocenie niezależnego biegłego rewidenta dla zachowania zasady współmierności przychodów i kosztów, oprócz aktywowania kosztów wynagrodzeń do pozyskanych spraw, należałoby dokonywać rozliczeń międzyokresowych przychodów. Spółka, na dzień przyjęcia sprawy określa szacowany przychód do uzyskania, na podstawie posiadanej wiedzy i doświadczenia. Przychód ten służy określeniu wagom punktowym przypisanym poszczególnym sprawom i jednocześnie stanowi przychód osiągany przez Spółkę etapami - na etapie przedsądowym, oraz dużo później - na etapie sądowym. W oparciu o posiadaną wiedzę i doświadczenie Spółka na dzień przyjęcia sprawy dokonuje szacunku przychodów, który następnie jest okresowo (raz na kwartał) weryfikowany. W raporcie niezależnego biegłego rewidenta wskazał, że o ile koszty osiągane przez Spółkę podlegające aktywowaniu pochodzą z ewidencji płac, mają więc charakter pewny, to przychody podlegające rozliczeniu przez Spółkę w czasie, mają charakter szacunkowy. Przy wycenie szacunków należy mieć na względzie zapisy Ustawy o rachunkowości w tym zakresie oraz Krajowego Standardu Rachunkowości numer 7. Zgodnie z KSR 7 - wartości szacunkowe to przybliżone kwoty pieniężne przyjęte przez jednostkę do wyceny określonych składników aktywów lub pasywów, bądź przychodów i kosztów wobec niemożności dokładnej ich wyceny. Natomiast zmiana wartości szacunkowych polega na zweryfikowaniu wartości szacunkowych w wypadku pozyskania nowych informacji będących podstawą dokonanych szacunków lub zdobycia większego doświadczenia. Weryfikacja szacunków nie odnosi się do poprzednich okresów, jest natomiast skutkiem oceny bieżącej sytuacji oraz oczekiwanych przyszłych pożytków lub obowiązków związanych DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 73

74 z pozycjami w sprawozdaniu finansowym. Oznacza to dla Spółki, że wartość przychodów oszacowana na moment przyjęcia sprawy odszkodowawczej powinna podlegać okresowej weryfikacji, w miarę postępu sprawy oraz w miarę zdobywania określonej wiedzy (zwłaszcza przez prawnika) o prawdopodobieństwie wysokości uzyskania i wypłaty odszkodowania (z lub bez odsetek). Jak wskazano w raporcie niezależnego biegłego rewidenta, zdarza się, że w trakcie prowadzenia sprawy przez Spółkę klient lub Spółka podejmie decyzję o zakończeniu prowadzenia sprawy. Następuje wtedy odwołanie pełnomocnictwa do prowadzenia danej sprawy. Spółka winna wtedy dokonać korekty kosztów aktywowanych i odnieść jednorazowo w ciężar kosztów bieżących całość kosztów aktywowanych dotyczących danej sprawy, jak również skorygować przychody przyszłych okresów i rezerwy związane z tą sprawą. Dopuszcza się korektę na koniec kwartału (jako moment rozliczenia wszystkich przychodów i kosztów), bądź korektę niezwłocznie, po powzięciu informacji o zakończeniu sprawy bez jej dalszego prowadzenia. Opisywane zmiany zasad polityki rachunkowości zostały potwierdzone raportem biegłego rewidenta 1, który poświadczył prawidłowość wprowadzanych zmian. Ryzyko związane z wyceną roszczeń odszkodowawczych Działalność Grupy polega na dochodzeniu odszkodowań na rzecz klientów. Grupa przyjmuje do prowadzenia sprawy odszkodowawcze (w przeważającej mierze z sektora komunikacyjnego oraz z sektora biznesowego). Przy przyjęciu sprawy nie jest precyzyjnie znany termin jej zakończenia, w efekcie czego niemożliwe jest również wskazanie terminu uzyskania przychodu. Ponadto, ze względu na fakt, iż ostateczna wysokość przyznanego klientowi odszkodowania uzależniona jest od decyzji sądu, a kwota wynagrodzenia Spółki uzależniona jest od wysokości odszkodowania, również niemożliwe jest precyzyjne ustalenie wysokości przychodu Spółki z tytułu realizacji umowy z klientem. W związku z powyższym Grupa musi posiłkować się w tym zakresie własnymi szacunkami i prognozami, za sporządzenie których odpowiadają wewnętrzni specjaliści oraz analitycy. Wysokość roszczenia odszkodowawczego musi zostać ustalona przed momentem nadania biegu sprawie. Istotny jest również fakt, iż ok. 27% spraw, jakie zakończyły się w 2017 r. oraz 36% spraw, które zakończyły się w 2018 r. zakończyło się zasądzeniem odszkodowania w kwocie wyższej, aniżeli ta wynikająca z wyceny. Suma aktualnych roszczeń prezentowana jest w bilansie Spółki oraz Grupy w pozycji Należności długoterminowe od jednostek pozostałych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. należności długoterminowe Grupy wynosiły ,46zł, natomiast należności długoterminowe Spółki ,46zł. W obu przypadkach na te wartości składały wyłącznie, lub niemal wyłącznie, roszczenia z przyjętych spraw odszkodowawczych. Wybrane koszty związane z procesem sprzedaży prezentowane są w pozycji Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe inne rozliczenia międzyokresowe. Z uwagi na współmierność przychodów i kosztów, przychody przyszłych okresów w oparciu o szacunkową wartość spraw są prezentowane w pasywach bilansu w pozycji Rozliczenia międzyokresowe - inne rozliczenia międzyokresowe z podziałem na długo i krótkoterminowe (w zależności od czasu trwania sprawy). W oparciu o posiadaną wiedzę i doświadczenie Spółka na dzień przyjęcia sprawy dokonuje szacunku przychodów, który następnie jest okresowo (raz na kwartał) weryfikowany. Szczegółowy opis zasad prezentacji aktywów i pasywów, a także informacji nt. słuszności ich stosowania, które znalazły się w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z dnia 30 czerwca 2014 r., znajduje się w pkt 8.1 ppkt Ryzyko związane z prezentacją w bilansie aktywów i pasywów. Biorąc pod uwagę sprawy, które zakończyły się w 2017 roku, łączna suma kwot wywalczonych przez Grupę stanowiła 86% łącznej sumy wynikającej z wyceny spraw i to bez przychodu generowanego od wartości uzyskanych odsetek natomiast za 2018 r. współczynnik ten wynosił 87%. Z uwagi na wielość czynników decydujących o ostatecznej decyzji sądu w zakresie zasądzenia odszkodowania, wynik ten wskazuje na dobrą sprawdzalność przyjętej metodologii wyceny spraw. W opinii Zarządu Emitenta, jeżeli obecne warunki rynkowe nie ulegną znaczącym zmianom, wynik ten powinien być powtarzalny. 1 Biegły rewident Pani Luiza Berg, nr ewidencyjny 10898, przeprowadzający usługę poświadczającą w imieniu BONA FIDE Luiza Berg, doradztwo, audyt, podmiotu uprawnionego od badania sprawozdań finansowych o nr w rejestrze 3819 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 74

75 Ryzyko związane z uwagami biegłego rewidenta w odniesieniu do należności długoterminowych Należności długoterminowe od jednostek pozostałych nie wynikają wprost z zrealizowanej sprzedaży i nie są wymagalne, na co zwrócił uwagę biegły rewident przeprowadzający badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za lata Kwota należności długoterminowych szacowana jest przez wewnętrznych specjalistów oraz analityków Spółki i następnie raz na kwartał weryfikowana. Istnieje zatem ryzyko, że ostateczna kwota uzyskanych przychodów z prowadzonych spraw odszkodowawczych będzie niższa, niż szacowana wcześniej przez Emitenta. Należy jednak wskazać, iż ze względu na charakter prowadzonej działalności przez Grupę przyjęta prezentacja najlepiej oddaje specyfikę prowadzonej przez nią działalności. Słuszność takiej prezentacji potwierdzona została również przez biegłego rewidenta w związku z faktem, iż w najlepszy sposób oddaje ona zasadę współmierności przychodów i kosztów dzięki przyjęciu koncepcji aktywowania ich w czasie. Szczegółowy opis zasad prezentacji aktywów i pasywów, a także informacji nt. słuszności ich stosowania, które znalazły się w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z dnia 30 czerwca 2014 r., znajduje się w pkt 8.1 ppkt Ryzyko związane z prezentacją w bilansie aktywów i pasywów. Ponadto generowane dotychczas przychody netto ze sprzedaży Grupy potwierdzają stosowaną metodologię wyceny spraw. Ryzyko związane z zasądzeniem odszkodowania w niższej kwocie niż szacunki Emitenta Biorąc pod uwagę specyfikę prowadzonej działalności przez Emitenta w zakresie prowadzenia spraw odszkodowawczych istnieje ryzyko, że znacząca część spraw zakończy się zasądzeniem odszkodowania w niższej kwocie niż jest prognozowana, zatem sytuacja finansowa Emitenta może być gorsza niż prognozowana. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że cześć spraw kończy się zasądzeniem odszkodowania w kwocie wyższej niż prognozowana, co ma pozytywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe Emitent poniżej przedstawia rezultaty prowadzonych spraw odszkodowawczych w latach : sprawy zakończone w 2017 r.: o do 30 % kwoty z wyceny - 5,01% spraw, o pow. 30 % do 50 % kwoty z wyceny - 11,38%, o pow. 50 % do 70 % kwoty z wyceny -19,89%, o pow. 70 % do 100 % kwoty z wyceny - 36,49%, o pow. 100 % kwoty z wyceny - 27,23%. sprawy zakończone w 2018 r.: o do 30 % kwoty z wyceny - 11,02% spraw, o pow. 30 % do 50 % kwoty z wyceny - 18,01%, o pow. 50 % do 70 % kwoty z wyceny -13,62%, o pow. 70 % do 100 % kwoty z wyceny - 21,33%, o pow. 100 % kwoty z wyceny - 36,02%. Z uwagi na powyższe należy wskazać, że w 2017 r. ok. 73%, a w 2018 r. ok. 64% spraw zakończyła się zasądzeniem odszkodowań w kwocie niższej niż wynikająca z szacunków Spółki. Należy mieć również na uwadze, że niższa kwota zasądzonego odszkodowania powoduje pomniejszenie kwoty należności długoterminowych. Z drugiej strony istotny jest również fakt, że ok. 27% spraw, jakie zakończyły się w 2017 r. oraz 36% spraw, które zakończyły się w 2018 r. zakończyło się zasądzeniem odszkodowania w kwocie wyższej, aniżeli ta wynikająca z wyceny. Powyższe rezultaty zakończonych spraw odszkodowawczych Zarząd Emitenta ocenia jako zadowalające i nie odbiegające w sposób istotny od wyników jakie uzyskiwane są przez inne podmioty z branży odszkodowawczej. Ponadto na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sytuacja finansowa Emitenta oceniana jest jako dobra. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 75

76 Ryzyko związane z uzyskiwanymi przychodami w kolejnych latach obrotowych Biorąc pod uwagę wcześniej przedstawione treści czynników ryzyka w pkt 8.1 w ppkt Ryzyko związane z prezentacją w bilansie aktywów i pasywów, ppkt Ryzyko związane z wyceną roszczeń odszkodowawczych, ppkt Ryzyko związane z uwagami biegłego rewidenta, ppkt Ryzyko związane z zasądzeniem odszkodowania w niższej kwocie niż szacunki Emitenta w odniesieniu do należności długoterminowych należy wskazać, iż ostateczna kwota uzyskiwanych przychodów netto ze sprzedaży z prowadzonych spraw odszkodowawczych może się różnić i być niższa niż wcześniejsze szacunki Emitenta. Z ujętych w bilansie należności długoterminowych Grupy Kapitałowej Emitenta, w kolejnych latach obrotowych Grupa realizowała przychody netto ze sprzedaży w następujących wysokościach: na dzień r. wartość należności długoterminowych wynosiła 9,85 mln zł, z czego łącznie w okresie lat zrealizowano przychody w wysokości 6,68 mln zł, w tym: o o o o o w 2015 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,62 mln zł, w 2016 r. zrealizowano przychody w wysokości 2,46 mln zł, w 2017 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,86 mln zł, w 2018 r. zrealizowano przychody w wysokości 0,74 mln zł, wartość oczekiwanych przychodów ze spraw do realizacji w następnych latach 3,17 mln zł. na dzień r. wartość należności długoterminowych wynosiła 16,8 mln zł, z czego łącznie w okresie lat zrealizowano przychody w wysokości 3,97 mln zł, w tym: o o o w 2016 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,42 mln zł, w 2017 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,65 mln zł, w 2018 r. zrealizowano przychody w wysokości 0,90 mln zł, o wartość oczekiwanych przychodów ze spraw do realizacji w następnych latach 12,83 mln zł. na dzień r. wartość należności długoterminowych wynosiła 18,79 mln zł, z czego łącznie w okresie lat zrealizowano przychody w wysokości 3,25 mln zł, w tym: o w 2017 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,67 mln zł, o o w 2018 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,59 mln zł, wartość oczekiwanych przychodów ze spraw do realizacji w następnych latach 15,54 mln zł. na dzień r. wartość należności długoterminowych wynosiła 19,85 mln zł, z czego w 2018 r. zrealizowano przychody w wysokości 1,4 mln zł, w tym: o wartość oczekiwanych przychodów ze spraw do realizacji w następnych latach 18,45 mln zł. na dzień r. szacowana wartość należności długoterminowych wynosiła 24,37 mln zł. W odniesieniu do ww. wartości należy mieć na uwadze fakt, że należności długoterminowe ujmowane są w bilansie Grupy narastająco, a przychody uzyskiwane z prowadzenia spraw odszkodowawczych ujmowane są tylko za dany rok obrotowy. Specyfika prowadzonej działalności pokazuje, także że sprawy na etapie sądowym prowadzone mogą być kilka lat, dlatego uzyskiwane przychody rozłożone są w czasie na kolejne lata obrotowe. Należy mieć również na uwadze fakt, iż tylko część przychodów uzyskiwanych przez Emitenta rozłożona jest w czasie, a znaczna część przychodów netto ze sprzedaży ujmowana jest w okresie bieżącym, np. sprawy rozstrzygane na etapie przedsądowym. Należy mieć również na uwadze fakt, że należności długoterminowe prezentowane w bilansie nie wynikają wprost z zrealizowanej sprzedaży i nie są wymagalne, z kolei należności krótkoterminowe wynikają ze zrealizowanej sprzedaży. Emitent określa je jako pewne do zapłaty do Spółki. Cześć należności krótkoterminowych jest wymagalna, a cześć znajduje się w terminie do zapłaty. Ryzyko związane z działalnością konkurencyjną prowadzoną przez Członków Rady Nadzorczej W składzie Rady Nadzorczej Emitenta ponad połowa członków Rady Nadzorczej Emitenta prowadzi działalność, która jest lub może być działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Spółkę. Sytuacja taka spowodowana jest specyfiką prowadzonej działalności przez Grupę Kapitałową Auxilia S.A., która działa na rynku odszkodowawczym świadcząc usługi prawnicze w większości przypadków poprzez spółkę zależną Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp.k. Praktyka rynkowa wykonywania zawodu radcy prawnego bądź DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 76

77 adwokata oparta jest o prowadzenie jednoosobowych działalności gospodarczych i analogiczna sytuacja występuje u ponad połowy członków Rady Nadzorczej Emitenta, przy czym troje z nich jest związanych stałymi umowami o współpracy ze spółką zależną od Emitenta. Ponadto w dniu 27 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wykonywanie przez Członków Rady Nadzorczej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę ale wyłącznie w ramach spółki Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp.k. Jednocześnie przedmiotowa uchwała zobowiązuje Członków Rady Nadzorczej do zawarcia ze Spółką umów o zakazie konkurencji. Spółka zarządza niniejszym czynnikiem ryzyka na kilku poziomach, tj.: (i) dokonuje stałej oceny ryzyka podjęcia działalności konkurencyjnej przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej; (ii) stosuje środki o charakterze prewencyjnym (zobowiązania umowne do zachowania tajemnicy i niepodejmowania działań sprzecznych z interesem Spółki, zobowiązania ustawowe: tajemnica radcowska i adwokacka oraz zarządzanie informacją poufną); (iii) stosuje środki o charakterze represyjnym (w przypadku stwierdzenia średniego i dużego ryzyka podjęcia działalności konkurencyjnej przez Członka Rady Nadzorczej, tj.: ograniczenie dostępu do informacji i zażądanie wyjaśnień, zwołanie WZ z przedstawieniem projektu uchwały w sprawie odwołania danego Członka Rady Nadzorczej, podjęcie stosownych kroków prawnych, w tym wytoczenie powództw odszkodowawczych i innych działań przewidzianych prawem). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka nie stwierdziła średniego i dużego ryzyka podjęcia działalności konkurencyjnej po stronie Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Spółka wskazuje, że zarządzanie tym ryzykiem nie ogranicza się do samych Członków Rady Nadzorczej, ale również do wszystkich kluczowych osób zatrudnionych w Grupie Emitenta. Jednym ze środków zarządzania tym ryzykiem są umowy o zakazie konkurencji ze wszystkimi podmiotami i pracownikami z sieci sprzedaży, które wykluczają pośredniczenie przy pozyskiwaniu zleceń na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a co za tym idzie również na rzecz Członków Rady Nadzorczej. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego dostawcy usługi prawnej Model biznesowy Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. zakłada pozyskiwanie klientów poszkodowanych w wypadkach przez Emitenta oraz współpracujące z nim podmioty zewnętrzne. Z kolei prowadzeniem spraw odszkodowawczych na etapie przedsądowym i sądowym zajmuje się Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k., co jest głównym kosztem ponoszonym przez Spółkę. Należy wskazać, iż w 2017 r. 42,82% kosztów usług obcych Emitenta (dane szacunkowe, niebadane przez biegłego rewidenta) przypadało na rzecz podmiotu zależnego od Emitenta, natomiast w 2016 r. koszty te odpowiadały za 47,59% kosztów usług obcych Spółki. W związku z powyższym, w przypadku rozwiązania współpracy z Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k., bieżąca działalność Spółki mogłaby być narażona na przejściowe trudności wynikające z konieczności nawiązania współpracy z nową kancelarią. W opinii Zarządu Emitenta niniejsze ryzyko należy ocenić jako niewielkie, a ponadto jest ono minimalizowane bliskimi powiązaniami osobowymi, majątkowymi i organizacyjnymi (szczegółowy opis powiązań znajduje się w pkt 7 niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Należy wskazać, iż warunki współpracy w latach wcześniejszych oraz na 2018 rok pomiędzy podmiotami określa porozumienie z dnia 19 grudnia 2014 r., na podstawie którego Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. przysługuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług prawnych, nieodbiegające od cen konkurencyjnych podmiotów. Ponadto na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta), w której Emitent posiada 57,14% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 80,00% w zyskach spółki zależnej. Emitent tworzy Grupę Kapitałową AUXILIA S.A. i sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmujące sprawozdania finansowe AUXILIA S.A., Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Emitent ma również możliwość zakupywania usług prawnych od innych kancelarii prawnych, z czego na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego doraźnie korzysta. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 77

78 Ryzyko związane z koniunkturą w branży odszkodowawczej oraz ubezpieczeniowej Działalność Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. jest uzależniona od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży odszkodowawczej oraz branży ubezpieczeniowej, która wywiera silny, lecz pośredni wpływ na funkcjonowanie Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z opinią Zarządu Emitenta oraz analizą jego otoczenia rynkowego, koniunktura w branży odszkodowawczej jest w okresie wzrostu, przy czym nie można wykluczyć, że w przyszłości rynek ten czeka stagnacja. Z jednej strony ilość wypadków komunikacyjnych spada co powoduje, że baza rynku się zmniejsza, z drugiej jednak strony następuje wzrost zasądzanych kwot odszkodowań, co powoduje iż nawet w przypadku ilościowego spadku, pod względem całkowitej wartości rynek być może pozostanie na tym poziomie, bądź też nawet wzrośnie. Ponadto wzrost świadomości poszkodowanych w zakresie ich praw stanowi kolejny ważny czynnik w perspektywie rozwoju sektora odszkodowawczego. Należy jednak wskazać, że Grupa działa w segmencie premium, skupiając się na najpoważniejszych wypadkach (ciężkie obrażenia lub śmierć), które pozwalają na uzyskanie najwyższych kwot odszkodowania. W stosunku do tego segmentu Zarząd Emitenta zauważa wzrost walki konkurencyjnej oraz presję na obniżenie cen, co wynika z faktu iż na rynku w ostatnim czasie działalność rozpoczyna coraz więcej nowych kancelarii odszkodowawczych. Na działalność Grupy wpływa również koniunktura w branży ubezpieczeniowej oraz trendy zachodzące na tym rynku. Wobec wzrostu liczby rodzajów roszczeń z OC w ostatnich latach oraz wzrostu wysokości wnioskowanych roszczeń, skłonność ubezpieczycieli do dobrowolnej wypłaty odszkodowań może ulegać zmniejszeniu. Ponadto zmiany zachodzące na rynku ubezpieczeniowym mogą mieć pośredni wpływ na inne aspekty funkcjonowania branży odszkodowawczej, jednak ich kierunek i siła wpływu są trudne do oszacowania. Wskazać należy, iż AUXILIA S.A. nie ma wpływu na wskazane ww. czynniki ryzyka w zakresie koniunktury w branżach odszkodowawczej i ubezpieczeniowej. Ryzyko związane z ekspansją terytorialną Jednym z projektów strategicznych Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. realizowanym w latach było otwarcie nowych oddziałów Emitenta w celu ekspansji terytorialnej na większą część Polski (z wyłączeniem województwa warmińsko-mazurskiego). Rozszerzenie terenu działania Grupy wiązało się bezpośrednio z jednym z celów strategicznych Grupy, tj. opanowaniem segmentu szkód poważnych (ciężkie obrażenia lub śmierć). Projekt związany był z otwarciem nowych biur regionalnych, zrekrutowaniem dyrektorów sprzedaży oddziałów oraz doradców. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego zasadnicza część działań związanych z opanowaniem segmentu szkód poważnych została zrealizowana, tj. Grupa jest obecna z ofertą w zdecydowanej większości regionów kraju. Aktualnie koncentracja Grupy skupia się na intensyfikacji działań sprzedażowych, co jest jednym z celów strategii na lata W tym celu Grupa zamierza skoncentrować się na poszukiwaniu wysoko wykwalifikowanych sprzedawców oraz na działaniach marketingowych mających zbudować rozpoznawalność marki w lokalnych środowiskach. Wiąże się to z ryzykiem, iż koszty poniesione na te działania będą wyższe niż przychody wygenerowane dodatkowo przez Grupę w związku z ich podjęciem. Ponadto w poszczególnych województwach, na poziomie lokalnym, mogą funkcjonować lokalne kancelarie odszkodowawcze, przez co Grupa może być narażona na zwiększoną walkę konkurencyjną. Niemniej, w ocenie Emitenta istnieją dalsze możliwości spożytkowania posiadanego doświadczenia z rynków już obsługiwanych przez Grupę Kapitałową AUXILIA S.A. oraz osiągnięcia satysfakcjonujących stóp zwrotu z pozyskanych przez nowe oddziały regionalne spraw odszkodowawczych. Warto również zwrócić uwagę na fakt, iż działania w powyższym zakresie Emitent przeprowadza stopniowo, dzięki czemu wszelkie napotkane problemy związane z wejściem na nowe rynki oraz zdobyciem na nim wartościowej pozycji są w miarę możliwości eliminowane na bieżąco, bez potrzeby drastycznych posunięć i poświęceń, co mogłyby dodatkowo zwiększyć ryzyko ewentualnego niepowodzenia i niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 78

79 Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami wypłaty odszkodowania Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. w zawieranych umowach nie zobowiązuje się do zapłaty żadnych kar umownych. Należy jednak wskazać, iż Emitent do 2016 r. wystawiał gwarancje uzyskania odszkodowania, które gwarantowały otrzymanie odszkodowania w określonej wysokości. W przypadku braku możliwości uzyskania odszkodowania Spółka zobowiązywała się za cenę gwarantowaną wykupić wierzytelność od klienta. Ewentualne nadmierne zwiększenie koniecznych do wykupu wierzytelności, może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie zakończyły się jeszcze wszystkie sprawy, w których Emitent udzielił Klientom tego typu gwarancji. Wspomniane ryzyko jest minimalizowane poprzez skrupulatne szacowanie prawdopodobieństwa uzyskania odszkodowania, a także stałą współpracę w zakresie prowadzenia spraw odszkodowawczych z Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. (spółka zależna od Emitenta). Nie bez znaczenia jest również profesjonalizm wykonywanych usług oraz doświadczenie spółki zależnej od Emitenta, która współpracuje z wysoko wykwalifikowani radcami prawnymi i adwokatami. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Rynek odszkodowawczy znajduje się w okresie wzrostu, przy czym nie można wykluczyć, że w przyszłości segment ten czeka stagnacja. 2 Pomimo obecnego wzrostu rynku istnieje ryzyko zmian tendencji rynkowych, które w negatywnym scenariuszu mogą doprowadzić do pogorszenia sytuacji Grupy oraz jej wyników finansowych. Czynnikami powodującymi zmianę tendencji na rynku Grupy mogą być m.in.: zmiany regulacji prawnych dotyczących segmentu odszkodowań, zmiany linii orzeczniczej sądów, wzrost liczby podmiotów działających w branży, czy też reglamentacja działalności branży. Wskazać należy, iż Grupa nie ma wpływu na wskazane ww. czynniki, a same ich ziszczenie jest trudne do oszacowania. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową AUXILIA S.A. mogą nie spełniać wymaganej jakości oczekiwanej przez klientów. W wyniku nieprzewidzianych zdarzeń lub zawinienia ze strony Grupy może być ona narażona na ryzyko utraty zaufania odbiorców. Utrata zaufania klientów może rzutować na niemożność pozyskiwania nowych klientów lub nawet na zmniejszenie ilości obecnie obsługiwanych spraw odszkodowawczych i w istotny sposób wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Grupy AUXILIA S.A. Prawdopodobieństwo ziszczenia się przedmiotowego czynnika ryzyka Zarząd Emitenta identyfikuje jako bardzo małe. Grupa działa na rynku, w którym zakup dokonywany jest najczęściej jednorazowo, w przypadku wystąpienia poważnego wypadku (ciężkiego obrażenia lub śmierci). Skupiając się na segmencie premium, Grupa stawia nacisk na odpowiednim pozycjonowaniu w mediach elektronicznych, wskazując najistotniejsze zalety współpracy z Emitentem, w tym m.in.: wysokość uzyskiwanych odszkodowań, skuteczność prowadzonych spraw na etapie sądowym, wzmocnione wsparcie klienta (wypłata zaliczki na poczet przyszłego odszkodowania lub pokrycie koszty jego leczenia i rehabilitacji) i indywidualnym podejściu do poszkodowanego. Ryzyko związane z konkurencją Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. działa w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują dwa podmioty dominujące, tj. Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. oraz Votum S.A. Dodatkowo na rynku funkcjonuje bardzo wiele firm małych, często jednoosobowych. Ponadto w tej branży nie ma prawnych barier wejścia, dlatego rynek ten jest rynkiem nieuregulowanym i niereglamentowanym, co dodatkowo sprzyja powstawaniu nowych podmiotów. Wskazać należy, że Grupa działa w segmencie premium, na którym działają wszystkie podmioty, dlatego występuje konkurencja cenowa oraz presja na obniżkę cen. W związku z tym, istnieje ryzyko zaostrzenia rywalizacji między konkurentami mogącej zaszkodzić działalności Grupy, co w dalszej perspektywie może wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Grupy AUXILIA S.A. i niemożność jej dalszego rozwoju. Grupa 2 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 79

80 Kapitałowa konkuruje na rynku wysoką jakością obsługi (przeszkoleni i wyselekcjonowani doradcy) oraz bogatą ofertą (wykładanie kosztów sądowych, ponoszenie kosztów sprawy karnej, pomoc finansowa, etc.). Ryzyko związane z najmem powierzchni biurowych Lokalizacja, w której umiejscowiona jest siedziba Spółki oraz biura regionalne, użytkowane są na podstawie zawartych umów najmu. Istnieje ryzyko zerwania lub nieodnowienia umów bądź odnowienia umów na zasadach znacznie odbiegających od zasad obecnych, co może wymusić konieczność zmiany lokalizacji i zawarcia umów najmu z innym podmiotem, a także może wpłynąć na wzrost kosztów najmu. W opinii Zarządu Spółki, dotychczasowa współpraca z wynajmującymi układała się bardzo dobrze. Nie można jednak wykluczyć ziszczenia się przedmiotowego ryzyka w przyszłości. Ryzyko odejścia kluczowych pracowników oraz wykwalifikowanej kadry Na działalność Grupy duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności oraz jakość pracy kluczowych pracowników oraz wykwalifikowanej kadry. Ponadto spółka zależna od Emitenta współpracuje z jednoosobowymi działalnościami gospodarczymi Pana Marcina Grońskiego (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki) oraz Pani Barbary Gawlikowskiej-Gierko, (Członka Rady Nadzorczej Spółki) na podstawie zawartych umów o współpracy. Z uwagi na relatywnie wysoką wartość świadczeń wynikających z ww. umów oraz istotnym wpływem tych umów na organizację funkcjonowania Grupy, ww. umowy o współpracy uznane zostały za umowy istotne. Usługi na rzecz Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta świadczone są na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis ww. umów o współpracy znajduje się w pkt 7 pkt b)niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Grupa nie może zapewnić, że ewentualna utrata którejkolwiek z osób o istotnym wpływie na działalność Grupy AUXILIA S.A. nie będzie mieć negatywnych konsekwencji na działalność, strategię, sytuację finansową i jej wyniki finansowe. Wraz z odejściem którejkolwiek z tych osób, Emitent mógłby zostać pozbawiony kluczowego personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Zarząd Emitenta nie identyfikuje ryzyka odejścia całych grup pracowników. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji pracowników oraz osób współpracujących. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, arbitrażowymi, oraz postępowaniami przed organami administracyjnymi Przedmiotem działalności Grupy AUXILIA S.A. jest uzyskiwanie odszkodowań, w tym w większości przypadków na etapie sądowym. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa prowadzi ponad 450 spraw sądowych, a dodatkowo w pisaniu i sprawdzaniu jest kolejnych kilkadziesiąt spraw. Grupa nie uznaje tych spraw za sprawy sporne, gdyż nie są one dla niej incydentalne, stanowią jednak przedmiot działalności i są prowadzone w oparciu o sprawdzoną metodologię ich prowadzenia. Na dzień 31 grudnia 2017 r. prowadzonych było 10 spornych postępowań. W 4 postępowaniach Emitent występował jako powód, a w 6 postępowaniach Spółka była pozywana. Wartość przedmiotu sporu każdego ww. postępowania nie była istotna, dlatego nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Emitenta. Łączna wartość przedmiotu sporu wszystkich prowadzonych postępowań wynosi ,14 zł. Zarząd Emitenta zaznacza, iż opisane powyżej spory (nawet w przypadku przyjęcia w pełni negatywnych z perspektywy Grupy scenariuszy) nie mają istotnego znaczenia dla przyszłej sytuacji finansowej i majątkowej Grupy, mogą jednak mieć istotne znaczenie wizerunkowe. Nie można również wykluczyć, iż Emitent, lub inne DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 80

81 podmioty wchodzące w skład Grupy, będą stroną podobnych pozwów w przyszłości, co jednak w żadnym wypadku nie powinno mieć istotnego znaczenia dla rozwoju Grupy. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupa Kapitałowa Emitenta nie notuje sezonowości sprzedaży. Grupa generuje natomiast wyższe przychody ze sprzedaży w okresie po zakończeniu roku kalendarzowego (styczeń-luty) z uwagi na specyfikę działania sądów polegającą na kończeniu spraw w okresach rocznych (duża zapadalność wyroków w listopadzie i grudniu). Zarząd Emitenta odnotowuje odchylenie przychodów netto ze sprzedaży na poziomie nie wyższym niż 20%-30% w stosunku do pozostałych miesięcy. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych jest wynikiem zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Ryzyko to w odniesieniu do przedsiębiorstwa oznacza, że jest ono narażone na zmiany wartości zobowiązań wynikających z zaciągniętych m.in. kredytów lub pożyczek na skutek zmian stóp procentowych. W skrajnym przypadku zmiany stóp procentowych mogą prowadzić do niewypłacalności przedsiębiorstwa. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Grupa korzysta z finansowania bankowego opartego o zmienną stopę WIBOR, które może generować ryzyko stóp procentowych. Ryzyko to ma charakter spekulacyjny, czyli istnieje ryzyko, iż znaczący spadek/wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost/spadek osiąganych wyników finansowych Grupy. Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta niniejsze ryzyko potencjalnie może mieć niewielki wpływ na działalność Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność spółek z Grupy potencjalny negatywny wpływ mogą mieć zmiany prawne w zakresie wysokości odszkodowań oraz reglamentacji w branży, przy czym prawdopodobieństwo ich ziszczenia się jest trudne do oszacowania. Ponadto niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Spółkę kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Grupa na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę oraz spółkę zależną z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak ich jednoznacznej wykładni, może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Obecnie AUXILIA S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy nie korzystają ze zwolnień podatkowych, a na sprzedawane rozwiązania nałożona jest stawka podatku VAT w wysokości 23%. Poza tym Emitent ponosi koszty z tytułu podatku dochodowego, którego stawka wynosi 19%. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych istotnych z punktu widzenia Spółki, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Grupy należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome. Ponadto na działalność Grupy mogą mieć ewentualny wpływ interpretacje związane z opodatkowaniem działalności gospodarczej DSO i doradców wykonujących pracę na rzecz Emitenta w ramach umów o współpracę. Umowy były analizowane przez doradcę podatkowego i ryzyko uznania tych umów za np. umowy o pracę lub kontrakty menadżerskie uznano za znikome. Dodatkowo Emitent oraz Autoryzowany Doradca nie identyfikują czynnika ryzyka związanego z zawieranymi transakcjami pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta. Wskazane transakcje zawierane są na warunkach rynkowych, co było również analizowane przez doradcę podatkowego Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 81

82 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta nie jest w istotny sposób związana z sytuacją makroekonomiczną kraju. Główne czynniki o charakterze ogólnogospodarczym, takie jak: tempo wzrostu PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych czy gospodarstw domowych, określające cykl koniunkturalny w gospodarce nie są w żaden sposób powiązane z cyklami koniunkturalnymi w branży odszkodowawczej. 3 W związku z tym spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych nie powinna mieć negatywnego wpływu na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. 8.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta serii A w liczbie są obecnie notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Emitent ubiega się o wprowadzenie Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, iż pomimo zwiększenia ilości akcji znajdujących się w obrocie, handel akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 11 ust. 1a Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu zawieszając obrót instrumentami finansowymi może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa powyżej. Na podstawie 11 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Na podstawie 9 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych na podstawie przedmiotowego paragrafu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku, który w umowie o animowanie zobowiązał się do wypełniania 3 Zgodnie z opinią Zarządu Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 82

83 w stosunku do tych instrumentów wymogów animowania w zakresie obecności w arkuszu zleceń, minimalnej wartości zleceń i maksymalnego spreadu, jak również dodatkowych warunków animowania - określonych w Załączniku Nr 6b do Regulaminu ASO. Ponadto Organizator ASO może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa powyżej, w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora ASO. Jednocześnie w takim przypadku, Organizator ASO może wezwać Emitenta do spełnienia warunku, o którym mowa powyżej, w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi Emitenta. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie, instrumenty finansowe Emitenta notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia właściwej umowy - o ile Organizator ASO nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. W przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku, Organizator ASO może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych Emitenta w systemie notowań ciągłych lub w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Ponadto akcje zakwalifikowane do segmentu NewConnect Alert notowane są w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym określaniem kursu jednolitego - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o dokonanej kwalifikacji - o ile Organizator ASO nie postanowi o zawieszeniu obrotu tymi instrumentami lub ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Akcje, które przestały być kwalifikowane do segmentu NewConnect Alert, notowane są w systemie notowań ciągłych - począwszy od trzeciego dnia obrotu po dniu podania do wiadomości uczestników obrotu informacji o zaprzestaniu ich kwalifikowania do tego segmentu - o ile Organizator ASO nie postanowi o ich notowaniu w systemie notowań jednolitych z dwukrotnym lub jednokrotnym określaniem kursu jednolitego. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 oraz ust. 3a-3b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja Nadzoru Finansowego może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. W żądaniu, o którym mowa powyżej, Komisja Nadzoru Finansowego może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia. Komisja Nadzoru Finansowego uchyla decyzję zawierającą żądanie, w przypadku, gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 83

84 Ponadto, zgodnie z 17b ust. 1-3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy pomimo upływu okresu wskazanego w 18 ust. 3 Regulaminu ASO w ocenie Organizatora ASO zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator ASO może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy dotyczącej współdziałania z emitentem w zakresie wypełniania przez emitenta obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz monitorowania prawidłowości wypełniania przez emitentów tych obowiązków oraz bieżącego doradzania emitentowi w zakresie dotyczącym funkcjonowania jego instrumentów finansowych w ASO. W przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z Autoryzowanym Doradcą w terminie 30 dni, lub w przypadku wypowiedzenia lub wygaśnięcia tej umowy w terminie 30 dni od daty wypowiedzenia lub wygaśnięcia (z zastrzeżeniem iż okres jej obowiązywania powinien być przedłużony o okres, w którym emitent nie posiadał prawnie wiążącej umowy z Autoryzowanym Doradcą, do której zawarcia zobowiązany był na podstawie decyzji Organizatora ASO), Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z Autoryzowanym Doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w ASO. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży akcji. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, w przypadku uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta dłużnych instrumentów finansowych albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo postanowienia o umorzeniu przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta dłużnych instrumentów finansowych nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania - z zastrzeżeniem, że wykluczenie to dotyczy dłużnych instrumentów finansowych tego emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2a Regulaminu ASO Organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w tym przepisie sąd wyda postanowienie: DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 84

85 o o o o otwarciu wobec Emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postepowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. Ponadto zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu ASO Organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym, lub umorzenia przez sąd przyspieszonego postępowania układowego, postepowania układowego, postępowania sanacyjnego lub postępowania restrukturyzacyjnego, lub uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub postępowaniu upadłościowym. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 12 ust. 4 Regulaminu ASO Organizator wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Wymienione powyżej przypadki wykluczenia akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży akcji. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary upomnienia lub kary pieniężnej Na podstawie 17c Regulaminu ASO w przypadku nieprzestrzegania przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź w przypadku nie wykonywania, lub nienależytego wykonania obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł. Organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 85

86 podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać ,00 zł. W przypadku nałożenia kary pieniężnej na podstawie 17c ust. 3 Regulaminu ASO, postanowienia 17c ust. 2 Regulaminu ASO stosuje się odpowiednio. Zgodnie z 17c ust. 10 Regulaminu ASO Emitent jest zobowiązany wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni roboczych od dnia, od którego decyzja o jej nałożeniu podlega wykonaniu. Kopię dowodu wpłaty kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym, Emitent zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Organizatorowi Alternatywnego Systemu. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia MAR, Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie. Komisja Nadzoru Finansowego uprawniona jest do nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub niewłaściwe wykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających powyższych regulacji. Na podstawie art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od dnia: przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych, do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu papierów wartościowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany powyżej obowiązek, Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie Publicznej nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Zgodnie art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie oraz z Rozporządzenia MAR, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć karę pieniężną (w zależności od typu i wagi naruszenia): w zakresie określonym w art. 96 ust. 1-6, art. oraz art. 96 ust. 1c. Ustawy o Ofercie - do zł; w zakresie określonym w art. 96 ust. 1b. Ustawy o Ofercie - do zł; w zakresie określonym w art. 96 ust. 1e. Ustawy o Ofercie - do zł albo kwoty stanowiącej 5% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty albo zastosować wykluczenie z obrotu oraz karę pieniężną łącznie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych z obrotu. Ponadto za niewywiązanie się z obowiązków w zakresie określonym w art. 96 ust. 1i. Ustawy o Ofercie, tj. za naruszenie przepisu dotyczącego obowiązku niezwłocznego przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, lub naruszenia trybu i warunków opóźnienia na własną odpowiedzialność publikacji informacji poufnej określonych w art. 17 ust. 4-8 Rozporządzenia MAR, KNF może nałożyć na danego Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł lub kwoty stanowiącej 2% całkowitego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza on ww. kwotę, a w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 86

87 unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszenia tych obowiązków - karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, Komisja bierze w szczególności pod uwagę: wagę naruszenia oraz czas jego trwania; przyczyny naruszenia; sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara; skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić; straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić; gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia; uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara. Zgodnie z art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez Emitenta w wyniku naruszeń, o których mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie przytoczonym powyżej, zamiast kary, o której mowa w art. 176 ust. 1 Ustawy o Obrocie, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie wskazanym powyżej (art. 18 ust. 1 6 Rozporządzenia MAR) KNF może nakazać Emitentowi, który dopuścił się naruszenia, zaprzestania dalszego naruszania tych przepisów oraz zobowiązać go do podjęcia we wskazanym terminie działań, które mają zapobiegać naruszaniu tych przepisów w przyszłości. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie obowiązków o których mowa w art. 176 Ustawy o Obrocie wskazanych powyżej. KNF, nakładając sankcję, o której mowa powyżej, uwzględnia okoliczności, o których mowa w art. 31 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Ponadto zgodnie z art. 176a Ustawy o Obrocie gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. 8.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta na rynku kapitałowym, powinni wziąć pod uwagę, iż ryzyko w tego typu papiery wartościowe jest większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Trudno także przewidzieć, jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 87

88 czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, nie ma więc pewności, że osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Emitent jednak jest spółką innowacyjną i dynamicznie się rozwijającą, i mając na uwadze planowaną sprzedaż stopa zwrotu z inwestycji w akcje Emitenta może zatem być bardzo satysfakcjonująca dla inwestorów. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych W przypadku wystąpienia nieprzewidzialnych czynników, niekorzystnych dla realizacji strategii rozwoju lub dla samej Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent będzie potrzebował dodatkowych środków pieniężnych, bądź też dynamika rozwoju Emitenta wzrośnie niewspółmiernie do zakładanych parametrów i niezbędny okaże się dalszy kapitał do realizacji celów. W takich okolicznościach Emitent może poszukiwać finansowania w postaci kredytów, pożyczek czy kolejnej emisji instrumentów finansowych. Niepozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój i wycenę instrumentów finansowych Spółki. Zgodnie z 9 Statutu Emitenta Zarząd Spółki uprawniony był do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do dnia 29 czerwca 2018 r. o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, obejmowanych za wkłady pieniężne (w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego). Akcje emitowane w powyższego upoważnienia mogły być zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru. W ramach obecnie obowiązujących zapisów Statutu dotyczących kapitału docelowego, Spółka nie dokonała żadnego podwyższenia kapitału zakładowego, a możliwość skorzystania przez Zarząd z tego upoważnienia wygasła z dniem 5 lutego 2018 r., tj. w dniu kończącym okres trzech lat od dnia przekształcenia poprzednika prawnego Spółki w Emitenta. Wprowadzenie do Statutu Spółki zapisów o kapitale docelowym ma na celu umożliwienie Zarządowi sprawną możliwość pozyskania finansowania, w przypadku wykorzystania przez Emitenta dotychczas posiadanych kapitałów finansowych, przez co ograniczeniu ulegnie ryzyko spowolnienia tempa rozwoju Grupy. Szczegółowe informacje dotyczące wygasłego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 10.5 niniejszego Dokumentu Informacyjnego, przy czym istnieje możliwość, iż Walne Zgromadzenie udzieli Zarządowi Emitenta nowego upoważnienia na podobnych zasadach. Ryzyko związane z wprowadzeniem do obrotu znaczącej liczby nowych akcji i możliwym spadkiem wyceny notowanych instrumentów finansowych Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna Akcji serii A wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych). Łączna wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi ,10 zł (słownie: trzysta dwa tysiące pięćset złotych i dziesięć groszy). Wprowadzenie Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E spowoduje więc znaczące zwiększenie liczby akcji Emitenta znajdujących się w obrocie, wśród których Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E będą stanowić łącznie 81,66% udziału. Istotny jest również fakt, iż Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E obejmowane były przez inwestorów po cenach, których wysokość wskazana została w Pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Ceny te były istotnie niższe od aktualnego na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kursu akcji Emitenta notowanych na rynku NewConnect. Z tego powodu istnieje ryzyko, iż po wprowadzeniu do obrotu Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E inwestorzy zdecydują się na sprzedaż akcji, co ze względu na możliwy duży wolumen podaży może odnieść skutek w postaci spadku wyceny akcji Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu. Należy przy tym wskazać, iż w okresie pomiędzy podjęciem uchwał w sprawie DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 88

89 wysokości cen emisyjnych poszczególnych serii akcji, a dniem złożenia wniosku o wprowadzenie Wprowadzanych Akcji serii oraz Akcji serii C, D i E w sytuacji Spółki zaszedł szereg zmian, które miały prawdopodobny wpływ na wzrost wyceny instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu, w tym m.in. znacząco zwiększyła się liczba zespołów sprzedażowych, wprowadzono nowe kategorie produktów do oferty oraz stworzono całkowicie nowe drogi dystrybucji produktów. Działania te w długoterminowej perspektywie mają odnieść skutek w postaci wzrostu osiąganych przez Grupę wyników finansowych, co z kolei powinno przełożyć się na wzrost wartości w oczach akcjonariuszy Emitenta. Należy przy tym nadmienić, iż Emitent nie ma bezpośredniego wpływu na decyzje inwestycyjne podejmowane przez akcjonariuszy Spółki, tak więc nie posiada narzędzi pozwalających na precyzyjnie oszacowanie poziomu ewentualnego ryzyka wynikającego z różnic cen emisyjnych Wprowadzanych Akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E oraz aktualnej wartości kursu akcji Spółki notowanych na rynku NewConnect. 9 Zwięzłe informacje o Emitencie 9.1 Krótki opis historii Emitenta Początki działalności gospodarczej sięgają 2003 r., kiedy to Pan Marcin Groński założył jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą AUXILIA Marcin Groński, która od początku świadczyła usługi pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych przy dochodzeniu odszkodowania. W 2005 r. zawiązano spółkę AUXILIA sp. z o.o., która przejęła sprawy odszkodowawcze oraz bazę współpracowników od działalności prowadzonej przez Pana Marcina Grońskiego. Od tego momentu utrwalony został model prowadzenia spraw odszkodowawczych polegający na zleceniu prowadzenia wszystkich spraw do współpracującej kancelarii prawnej, a także kierowaniu jak największej spraw na drogę postępowania sądowego. Definiując w tamtym okresie strategię rozwoju, odrzucono model podmiotu masowego (obsługującego wszystkie sprawy odszkodowawcze) i zdecydowano się na rozwój w ramach segmentu premium, rozumiany jako segment rynku związany z najpoważniejszymi deliktami (ciężkie obrażenia lub śmierć) i najwyższymi kwotami odszkodowań. W 2010 r. poprzednik prawny Emitenta zrezygnował z modelu sprzedaży poprzez MLM budując klasyczną strukturę sprzedażową opartą na biurach regionalnych rozmieszczonych w większych miastach w Polsce, dysponujących w pełni profesjonalnym zespołem sprzedażowym składającym się z menadżerów sprzedaży oraz doradców klienta. W latach sukcesywnie realizowano obraną strategię rozwoju. W tym okresie odnotowano uzyskanie dla poszkodowanej najwyższego w historii Grupy odszkodowania w łącznej wysokości 1,6 mln zł. Otwarto również pierwsze biuro regionalne w Opolu, a także sformalizowano, w postaci umowy ramowej na obsługę prawną, współpracę pomiędzy poprzednikiem prawnym Emitenta a spółką partnerską Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy, na podstawie której AUXILIA sp. z o.o. mogła podzlecać prowadzenie spraw odszkodowawczych swoich klientów, w całości lub części. W kolejnym roku w związku z dalszym rozwojem Spółki zawarto umowę inwestycyjną, zgodnie z którą Pan Przemysław Weremczuk oraz Certus Investment sp. z o.o. na zasadach i warunkach określonych w umowie zapewnią Emitentowi finansowanie w formie emisji akcji w kwocie 2 mln zł. Ponadto pomiędzy AUXILIA sp. z o.o. a spółką partnerską Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy zawarto porozumienie regulujące powstanie Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. oraz dalszą współpracę przy prowadzeniu spraw odszkodowawczych. W roku 2015 w wykonaniu umowy inwestycyjnej dokonano kolejnych trzech podwyższeń kapitału zakładowego, zapewniając Emitentowi finansowanie rozwoju prowadzonej działalności. Ponadto rozpoczęto przygotowania do debiutu Spółki na rynku NewConnect, który miał miejsce w dniu 22 stycznia 2016 r. Niedługo przed pierwszym notowaniem akcji Spółki na rynku DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 89

90 NewConnect miały miejsce zmiany w Zarządzie Emitenta, w skład którego wchodzi aktualnie Pan Krzysztof Górka oraz Pani Kamila Barszczewska. Od czasu debiutu giełdowego Grupa zrealizowała emisję obligacji na okaziciela serii A, dzięki czemu pozyskano środki na dalszy rozwój biznesu m.in. poprzez znaczące zwiększenie zasięgu terytorialnego Grupy, zwiększenie mocy sprzedażowych (poprzez rozrost kadr) oraz zmodyfikowanie oferty produktowej, która aktualnie pozwala na dużo lepsze dopasowanie do preferencji klienta. Rozszerzeniu uległa również struktura organizacyjna Grupy, bowiem zawiązano nowe podmioty zależne, a ponadto uruchomiony został model współpracy skierowany do kluczowych menedżerów sprzedaży Grupy, który planowo doprowadzić ma do utworzenia sieci podmiotów franczyzowych działających pod marką Auxilia. W kwietniu 2018 r. Grupa uruchomiła stronę internetową w języku ukraińskim oraz rosyjskim, a także zatrudniła specjalistów posługujących się tymi językami. W opinii Zarządu Emitenta rosnąca liczba obcokrajowców przebywających na terenie Polski stanowi potencjalnie istotne źródło potencjalnych klientów, a uruchomienie komórki dedykowanej do obsługi osób pochodzenia ukraińskiego i rosyjskiego ma zwiększyć szansę Grupy na pozyskanie ich jako klientów Grupy. Maj grudnia grudnia stycznia lutego marca maja 2008 Listopad grudnia 2011 Rozpoczęcie prowadzenia działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana Marcina Grońskiego pod firmą AUXILIA Marcin Groński, która od początku świadczyła usługi pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych przy dochodzeniu odszkodowania Zawiązanie poprzednika prawnego Emitenta spółki AUXILIA sp. z o.o., Repertorium A nr 2491/2005. Kapitał zakładowy spółki został określony na ,00 zł i dzielił się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Na Prezesa Zarządu został powołany Pan Bartosz Boberski. Wspólnikami poprzednika prawnego Emitenta była Pani Magdalena Karczewska (objęła 48 udziałów) oraz Pan Marcin Groński (objął 2 udziały). AUXILIA sp. z o.o. za wynagrodzeniem przejęła sprawy odszkodowawcze prowadzone w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej AUXILIA Marcin Groński, a także bazę współpracowników Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, spółka AUXILIA sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie 50 nowych udziałów, które obejmuje dotychczasowy wspólnik Pani Magdalena Karczewska Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki AUXILIA sp. z o.o. do kwoty ,00 zł Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie 55 nowych udziałów, które obejmują dotychczasowi wspólnicy Pani Magdalena Karczewska (50 udziałów) oraz Pan Marcin Groński (5 udziałów) Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki AUXILIA sp. z o.o. do kwoty ,00 zł Zmiana siedziby poprzednika prawnego Emitenta z ul. Wałbrzyskiej 43 na ul. Zaolziańską 4 we Wrocławiu Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł poprzez DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 90

91 utworzenie 65 nowych udziałów, które obejmują dotychczasowi wspólnicy Pani Magdalena Karczewska (62 udziałów) oraz Pan Marcin Groński (3 udziałów) 4 stycznia stycznia 2012 Marzec 2012 Maj 2012 Listopad 2012 Styczeń stycznia listopada 2013 Styczeń stycznia stycznia 2014 Luty 2014 Kwiecień 2014 Sierpień 2014 Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólnika Panią Magdalenę Karczewską (16 udziałów) na rzecz Pana Bartosza Boberskiego Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki AUXILIA sp. z o.o. do kwoty ,00 zł Uzyskanie odszkodowania w łącznej wysokości 600 tys. zł dla poszkodowanej w wypadku samochodowym. Pierwotnie ubezpieczyciel przyznał poszkodowanej tylko 150 tys. zł odszkodowania Uzyskanie najwyższego w historii działalności Emitenta odszkodowania w łącznej wysokości 1,6 mln zł dla poszkodowanej w wypadku samochodowym na autostradzie Berlin-Frankfurt, w pobliżu granicy polsko-niemieckiej Otwarcie pierwszego biura regionalnego Spółki w Opolu z siedzibą przy ul. Horoszkiewicza 6, Opole Otwarcie drugiego biura regionalnego Spółki w Zielonej Górze z siedzibą przy Al. Konstytucji 3 Maja 15, Zielona Góra Zawarcie pomiędzy poprzednikiem prawnym Emitenta a spółką partnerską Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy umowy ramowej na obsługę prawną, na podstawie której AUXILIA sp. z o.o. może podzlecać prowadzenie spraw odszkodowawczych swoich klientów, w całości lub części Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzednika prawnego Emitenta do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie 165 nowych udziałów, które w całości obejmuje dotychczasowy wspólnik Pan Marcin Groński. Nowe udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym (21 udziałów) oraz wkładem niepieniężnym (144 udziały) o łącznej wartości ,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pana Marcina Grońskiego. W związku z powyższym NZW podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie od Pana Marcina Grońskiego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Uzyskanie dodatkowego odszkodowania w wysokości 150 tys. zł dla czteroletniego chłopca, który stracił w wypadku samochodowym mamę, a ojciec poniósł ciężkie obrażenia. Pierwotnie ubezpieczyciel wypłacił łącznie tylko 25 tys. zł odszkodowania Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki AUXILIA sp. z o.o. do kwoty ,00 zł Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólnika Pana Marcina Grońskiego (31 udziały) na rzecz Pana Bartosza Boberskiego (23 udziały) oraz na rzecz Pana Marcina Przybysza (8 udziałów) Uzyskanie odszkodowania w łącznej wysokości ponad 530 tys. zł dla potrąconej przez samochód ciężarowy 77-letniej kobiety. Pierwotnie ubezpieczyciel przyznał poszkodowanej dobrowolnie tylko 130 tys. zł odszkodowania Otwarcie trzeciego biura regionalnego Spółki w Koninie z siedzibą przy ul. Żwirki i Wigury 1, Konin Uzyskanie odszkodowania w łącznej wysokości 450 tys. zł dla rodziny tragicznie zmarłego w wypadku samochodowym. Pierwotnie ubezpieczyciel dobrowolnie wypłacił rodzinie tylko 230 tys. zł odszkodowania DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 91

92 19 listopada grudnia grudnia 2014 Styczeń lutego lutego lutego 2015 Marzec marca marca marca 2015 Kwiecień kwietnia 2015 Zbycie udziałów przez wspólnika Panią Magdalenę Grońską (dawniej Magdalena Karczewska) na rzecz Pana Marcina Grońskiego (140 udziałów) Zawarcie pomiędzy poprzednikiem prawnym Emitenta a spółką partnerską Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy porozumienia regulującego współpracę pomiędzy stronami w latach oraz Na jego podstawie uzgodniono m.in.: przekształcenie spółki partnerskiej Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy w spółkę komandytową, a następnie przystąpienie Emitenta jako nowego komandytariusza, informowanie w różnego rodzaju materiałach informacyjnych o przynależności Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. do Grupy Kapitałowej Emitenta, określony udział Emitenta jako komandytariusza w zysku Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. oraz określony udział kapitałowy Spółki w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Zawarcie umowy inwestycyjnej, zgodnie z którą Pan Przemysław Weremczuk oraz Certus Investment sp. z o.o. na zasadach i warunkach określonych w umowie inwestycyjnej zapewnią Emitentowi finansowanie w formie emisji akcji w kwocie 2 mln zł Uzyskanie odszkodowania wraz z odsetkami w łącznej wysokości 1 mln zł dla poszkodowanego młodego mężczyzny w wypadku samochodowym. Pierwotnie ubezpieczyciel dobrowolnie wypłacił poszkodowanemu tylko 100 tys. zł zadośćuczynienia i pokrył część kosztów leczenia Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie przekształcenia AUXILIA sp. z o.o. w spółkę akcyjną (Repertorium A Nr 2304/2015). Kapitał zakładowy spółki ustalono w wysokości ,00 zł, dzielony na akcji, tj akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W skład Zarządu zostali powołani Pan Bartosz Boberski jako Prezes Zarządu, Pani Monika Świerzyńska jako Członek Zarządu oraz Pan Albert Łopata jako Członek Zarządu. Do Rady Nadzorczej powołano Pana Ryszarda Sowińskiego jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Marcina Grońskiego jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Przemysława Weremczuka jako Członka Rady Nadzorczej Rezygnacja Pana Alberta Łopaty ze stanowiska Członka Zarządu Spółki Podjęcie uchwały przez partnerów spółki partnerskiej Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy w przedmiocie przekształceniu w spółkę komandytową Uzyskanie odszkodowania w łącznej wysokości 450 tys. zł dla rodziny tragicznie zmarłego w wypadku samochodowym mężczyzny. Pierwotnie ubezpieczyciel dobrowolnie wypłacił na rzecz żony i dwójki małych dzieci tylko 320 tys. zł zadośćuczynienia. Otwarcie czwartego biura regionalnego Spółki w Mielcu z siedzibą przy ul. Żeromskiego 19/404, Mielec Rejestracja przekształcenia spółki partnerskiej Lexbridge Adwokaci i Radcowie Prawni Groński i Partnerzy w Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni spółka komandytowa Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, spółka AUXILIA S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Wykreślenie z KRS Auxilia sp. z o.o. w wyniku przekształcenia formy prawnej poprzednika prawnego Emitenta w AUXILIA Spółka Akcyjna Otwarcie kolejnego biura regionalnego Spółki w Łodzi z siedzibą przy ul. Obywatelskiej 128/152, Łódź Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przedmiocie zmiany uchwały NWZ z dnia 31 marca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty ,40 zł, tj. o kwotę ,40 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C, które zostały DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 92

93 zaoferowane Panu Przemysławowi Weremczukowi (Członek Rady Nadzorczej) w liczbie oraz spółce Certus Investment sp. z o.o. w liczbie Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne 24 kwietnia kwietnia 2015 Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,40 zł Podjęcie uchwały przez Wspólników Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie Emitenta jako nowego komandytariusza, który odpowiada za zobowiązania spółki zależnej do wysokości sumy komandytowej wynoszącej ,00 zł, z udziałem w zysku równym 80,00%. Emitent zobowiązał się również wnieść do Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. wkład pieniężny w kwocie ,00 zł, tj. kwotę 100,000,00 zł w dniu ujawnienia w KRS Emitenta jako komandytariusza oraz kwotę ,00 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2016 r. Ponadto na tym samym Zebraniu Wspólników Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. podjęcie również uchwały w sprawie podwyższenia wkładu przez komplementariusza Pana Marcina Grońskiego z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł oraz komandytariusza Pani Barbary Gawlikowskiej-Gierko z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł 12 maja 2015 Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty ,60 zł, tj. o kwotę 6.794,20 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D, które zostały zaoferowane Panu Przemysławowi Weremczukowi (Członek Rady Nadzorczej) w liczbie oraz spółce Certus Investment sp. z o.o. w liczbie Akcje serii D zostały objęte za wkłady pieniężne Ponadto podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie wyższej niż ,20 zł, tj. o kwotę nie wyższą niż ,60 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E, które zostały zaoferowane w równej liczbie Panu Przemysławowi Weremczukowi (Członek Rady Nadzorczej) oraz spółce Certus Investment sp. z o.o., która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji. Akcje serii E zostały objęte za wkłady pieniężne 1 czerwca czerwca lipca września stycznia stycznia kwietnia 2016 Rejestracja w KRS Emitenta jako komandytariusza Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,60 zł w wyniku emisji akcji serii D Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany statutu Spółki, powołania dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej, tj. Panią Barbarę Gawlikowską-Gierko oraz Panią Magdalenę Grońską oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu ASO na rynek NewConnect części akcji serii A oraz dematerializację części akcji serii A Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty ,20 zł w wyniku emisji akcji serii E Odwołanie Pana Bartosza Boberskiego z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu Emitenta i Pani Moniki Skwierzyńskiej z pełnionej funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz jednoczesne powołanie Pana Krzysztofa Górki do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarząd Emitenta i Pani Kamili Barszczewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarądu Pierwszy dzień notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta Przyjęcie zobowiązania do przekazywania raportów bieżących, komunikowanych przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zawierających wstępne informacje o wielkości zakontraktowanych roszczeń z pozyskanych spraw odszkodowawczych. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 93

94 15 czerwca sierpnia października grudnia stycznia lutego kwietnia maja czerwca czerwca września listopada 2017 Podjęcie przez Zarząd Emitenta Uchwały nr 1/06/2016 roku w sprawie emisji od do szt., 30-miesięcznych, odsetkowych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł. Dokonanie przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej wpisu zastawu rejestrowego na zbiorze istniejących i przyszłych wierzytelności Emitenta wynikających z zawartych przez Spółkę z klientami Emitenta umów o prowadzenie spraw dochodzenia cywilnoprawnych roszczeń odszkodowawczych. Wartość przedmiotowego zbioru wierzytelności zgodnie z wyceną biegłego rewidenta wyniosła ,00 zł. Wskazany zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy Spółki uprawnionych z obligacji serii A Złożenie rezygnacji przez Pana Przemysława Weremczuka z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zbycie akcji przez Pana Marcina Grońskiego w ramach realizacji umowy inwestycyjnej z dnia 31 grudnia 2014 r., zmienionej aneksem z dnia 10 kwietnia 2015 r. Szczegółowy opis ww. umowy inwestycyjnej został zawarty w pkt 7 ppkt b) niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Zawiązanie spółek Auxilia MKS sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Auxilia MKS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą we Wrocławiu w celu wdrożenia nowatorskiej formuły współpracy o charakterze franczyzowym w dziale sprzedaży Emitenta, skierowanej do menedżerów działu sprzedaży Emitenta oraz osób i podmiotów posiadających struktury sprzedażowe w branży odszkodowań i na rynku sprzedaży bezpośredniej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie powołania, w drodze kooptacji, Pana Przemysława Weremczuka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta Wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst (słownie: dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy) obligacji na okaziciela serii A Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Złożenie rezygnacji przez Pana Przemysława Weremczuka z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Podjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie powołania, w drodze kooptacji, Pani Darii Kaźmierczak do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Powołanie Pani Darii Kaźmierczak do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta zostało następnie zatwierdzone Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 r. Nieudzielenie Panu Bartoszowi Boberskiemu (byłemu Prezesowi Zarządu Emitenta) oraz Pani Monice Świerzyńskiej (byłej Członek Zarządu Emitenta) absolutoriów z wykonania obowiązków za 2016 rok obrotowy Wystąpienie przez Polski Holding Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Poznaniu, podmiot będący istotnym akcjonariuszem Emitenta, z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 19 ust. 6 Statutu Spółki. Wraz z żądaniem akcjonariusz przekazał Emitentowi wnioskowany porządek obrad oraz projekt uchwały w sprawie wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect części akcji serii A, C, E oraz dematerializację części akcji serii A, C, E. W związku z otrzymaniem przedmiotowego żądania, Zarząd Emitenta w dniu 11 października 2017 r. ogłosił zwołanie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 7 listopada 2017 r. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie decyzji o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 22 listopada 2017 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 94

95 22 listopada listopada grudnia grudnia lutego marca marca kwietnia kwietnia czerwca czerwca czerwca sierpnia 2018 Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego pierwotnie na dzień 7 listopada 2017 r., w trakcie których NWZ podjęło decyzję o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wprowadzenie części akcji serii A oraz Akcji serii C, D i E Złożenie przez Pana Marcina Grońskiego zobowiązania typu lock-up w odniesieniu do wszystkich posiadanych akcji Emitenta, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji imiennych serii B. W związku ze złożeniem zobowiązania Pan Marcin Groński zadeklarował, iż w terminie do dnia 22 stycznia 2018 r., bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony umowy lock-up, nie dokona zbycia żadnej z posiadanych akcji Emitenta. Zawarcie z Blue Oak Advisory sp. z o.o. umowy dotyczącej świadczenia przez ten podmiot usług Autoryzowanego Doradcy w zakresie ubiegania się przez Emitenta o wprowadzenie do obrotu w ASO części akcji serii A Spółki, o numerach wskazanych w treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22 listopada 2017 r. oraz wszystkich akcji serii C, D i E Spółki. Uruchomienie w ramach struktury Grupy Kapitałowej Emitenta nowej linii biznesowej związanej z pomocą klientom w dochodzeniu odszkodowań z tytułu umów polisolokat. Nowa obszar działalności rozwijany będzie we współpracy ze spółką Polski Holding Inwestycyjny S.A., który jest jednocześnie istotnym akcjonariuszem Emitenta. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , w związku z faktem, iż w zamierzeniu Zarządu Emitenta do obrotu na rynku NewConnect znajdować mają się wszystkie Akcje serii A Spółki. Podjęcie negocjacji z gronem potencjalnych nabywców w zakresie sprzedaży wierzytelności Emitenta, co docelowo ma pozwolić na opracowanie nowego modelu monetyzacji wybranych roszczeń odszkodowawczych pozyskiwanych w ramach sprzedaży produktów Grupy. Przedmiotowe wierzytelności, których wartość określona została na 1,10 mln zł, zostały przez Emitenta sprzedane w dniu 27 marca 2018 r. Rozpoczęcie wstępnych rozmów z podmiotem z branży odszkodowań w zakresie przeprowadzenia transakcji fuzji Emitenta z tym podmiotem, przejęcia tego podmiotu przez Emitenta, zawarcia aliansu strategicznego pomiędzy podmiotami lub dokonania transakcji o innej strukturze. Uruchomienie działań sprzedażowych usług Emitenta dla klientów obcojęzycznych, posługujących się językami ukraińskim oraz rosyjskim. Podjęcie nowych negocjacji z gronem potencjalnych nabywców w zakresie sprzedaży wierzytelności Emitenta, co docelowo ma pozwolić na opracowanie nowego modelu monetyzacji wybranych roszczeń odszkodowawczych pozyskiwanych w ramach sprzedaży produktów Grupy. Sprzedaż wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w spółce Auxilia MKS sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która jest komplementariuszem Auxilia MKS sp. z o.o. sp. k. Obniżenie wkładu Emitenta w spółce Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp.k. z siedzibą we Wrocławiu ( spółka zależna ) z kwoty ,00 zł do kwoty ,59, tj. o kwotę ,41 zł. Emitentowi w dalszym ciągu przysługuje 80,00% udziału w zyskach spółki zależnej. Sprzedaż wierzytelności, stanowiące wybrane wierzytelności przyszłe Emitenta stanowiące wynagrodzenie ze spraw odszkodowawczych pozyskanych w ramach sprzedaży produktów Grupy, których łączna wstępnie szacowana wartość kształtuje się na poziomie ok. 0,978 mln zł. Złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień jej złożenia przez Panią Darię Kaźmierczak i powołanie w drodze kooptacji przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Górkę do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki powierzyło Pani Kamili Barszczewskiej funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta w miejsce dotychczasowej funkcji Członka Zarządu Emitenta. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 95

96 3 grudnia grudnia 2018 Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, o łącznej wartości nominalnej od 0,5 mln zł do 2 mln zł. Sprzedaż wierzytelności, stanowiące wybrane wierzytelności przyszłe Emitenta stanowiące wynagrodzenie ze spraw odszkodowawczych pozyskanych w ramach sprzedaży produktów Grupy, których łączna wstępnie szacowana wartość kształtuje się na poziomie ok. 1,03 mln zł. Zawarcie ramowej umowy o współpracy w zakresie nabywania wierzytelności Emitenta, z której łączny planowany przychód netto wyniesie ok. 9,24 mln zł. 19 grudnia stycznia stycznia 2019 Dojście do skutku emisji obligacji serii B i dokonanie ich przydziału, o łącznej wartości nominalnej 1,32 mln zł. Terminowy wykup oraz umorzenie obligacji serii A, o łącznej wartości nominalnej 2,773 mln zł. Zawarcie umów cesji wierzytelności odszkodowawczych w wykonaniu umowy ramowej o współpracy z dnia 7 grudnia 2018 r z PHI Wierzytelności S.A., których łączna szacowana wartość kształtuje się na poziomie ok. 1,04 mln zł. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 96

97 9.2 Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. działa na rynku odszkodowawczym, w segmencie premium, skupiając się na najpoważniejszych wypadkach (ciężkie obrażenia lub śmierć), które pozwalają na uzyskanie najwyższych kwot odszkodowania. AUXILIA S.A. jest jednostką dominującą Grupy. Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego działalność Emitenta obejmuje: pozyskiwanie klientów poszkodowanych w wypadkach, finansowanie działalności Grupy, nadzór oraz kontrolę spółki zależnej, a także koordynację strategii rozwoju całej Grupy. Spółka zależna Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni sp. k. prowadzi sprawy odszkodowawcze pozyskane przez Emitenta, starając się odzyskać należne od zakładów ubezpieczeniowych środki finansowe na drodze postępowania sądowego oraz na etapie przedsądowym. Od początku prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa obsłużyła 12 tys. spraw, w ramach których uzyskano łącznie ponad 298 mln zł odszkodowań. Łączna wartość wnioskowanych odszkodowań, w odniesieniu do których aktualnie toczą się sprawy sądowe, wynosi na dzień 30 września 2018 r. ponad 72,2 mln zł. Najwyższe odszkodowanie jakie Grupa uzyskała dla swojej klientki w ramach jednej sprawy to kwota 1,6 mln zł. Grupa wygrała ponad 88% 4 spraw prowadzonych w postępowaniu sądowym Podstawowe produkty Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. zajmuje się świadczeniem usług prawniczych i finansowych w następujących obszarach specjalistycznych: wypadki komunikacyjne, w tym zwłaszcza ze skutkiem śmiertelnym, błędy w sztuce medycznej, wypadki w pracy, wypadki w rolnictwie, odszkodowania dla przedsiębiorstw, polisolokaty. Grupa Kapitałowa Emitenta oferuje wsparcie dla poszkodowanych osób w ww. wypadkach przy uzyskiwaniu odszkodowań, zadośćuczynień, rent oraz innych świadczeń. Grupa wychodząc naprzeciw indywidualnym potrzebom klientów, dokonała podziału oferty według poziomu świadczonych usług, zgodnie z poniższą tabelą. 4 Zgodnie z obliczeniami Emitenta, które dotyczą spraw prowadzonych i zakończonych na etapie postępowania sądowego. Powyższa wartość oznacza procentową ilość wygranych spraw sądowych w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 30 września 2018 r., gdzie za wygraną sprawę sądową traktowano sprawę, w której uzyskano co najmniej 50% wartości przedmiotu sporu (suma uzyskanej kwoty głównej oraz odsetek) DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 97

98 Tabela 11 Najważniejsze składowe oferowanych pakietów Prowadzenie etapu Prowadzenie całości Nazwa pakietu przedsądowego sprawy Możliwość wypłaty zaliczki Prefinansowanie kosztów leczenia i rehabilitacji Standard Tak Tak Tak Nie Top Tak Tak Tak Nie Wyjątkowe wsparcie Tak Tak Tak Tak Premium Tak Tak Tak Nie Źródło: Emitent Usługi świadczone przez Grupę Emitenta W drodze dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. wypracowała następujący schemat działania, zapewniając klientom profesjonalne świadczenie usług związanych z uzyskiwaniem odszkodowań od zakładów ubezpieczeń, które odmówiły całkowitej lub częściowej wypłaty świadczeń pomimo wystąpienia zdarzeń ubezpieczeniowych, które takie świadczenia gwarantowały: 1. dotarcie do poszkodowanego klienta, 2. wybór odpowiedniej oferty wsparcia dla poszkodowanego, 3. świadczenie usług prawniczych i finansowych, 4. realizacja usługi i wypłata odszkodowania klientowi. Ad.1. Grupa pozyskuje klientów poprzez sieć wyspecjalizowanych sprzedawców terenowych, którzy w etyczny sposób starają się pozyskać kontakty do osób poszkodowanych. Gdy dochodzi do zdarzenia kwalifikującego się do wypłaty odszkodowania przedstawiciele Grupy starają się dotrzeć do poszkodowanego i zaoferować wsparcie przy dochodzeniu swoich praw. Ad.2. Po przeanalizowaniu przedstawionej oferty klient samodzielnie wybiera jaki zakres wsparcia będzie dla niego najbardziej odpowiedni zlecając tym samym Grupie reprezentowanie go w procesie odzyskania odszkodowania. Ad.3. W zależności od wybranego pakietu Grupa zapewnia poszkodowanemu pomoc prawną podczas rozprawy, pokrywa koszty związane z prowadzeniem sprawy, wypłaca zaliczkę na poczet przyszłego odszkodowania lub finansuje koszty leczenia i rehabilitacji klienta oraz zajmuje się prowadzeniem sprawy w postępowaniu przedsądowym i sądowym. Średnio w postępowaniu przedsądowym sprawy trwają 9 miesięcy, przy czym po 2-3 miesiącach (od momentu rozpoczęcia) dochodzi do pierwszej i zasadniczej wypłaty. Należy jednak wskazać, iż postępowanie przedsądowe prowadzone jest dalej w celu uzyskania wyższych kwot. Postępowanie sądowe trwa od pół roku do nawet 5 lat. Na podstawie doświadczenia Zarządu Emitenta szacuje się, że termin od rozpoczęcia do zakończenia sprawy wynosi średnio półtorej roku. Ad.4. Po wygraniu sprawy Grupa pobiera należną jej część uzyskanego odszkodowania. Specyfika rozliczeń polega na otrzymaniu odszkodowania (wpływa na rachunek bankowy Spółki), a dopiero następnie na rozliczeniu odszkodowania i przekazaniu pomniejszonego odszkodowania (o wartość usług, VAT i inne koszty) poszkodowanemu klientowi. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 98

99 Prowadzenie sprawy odszkodowawczej w czasie z zestawieniem kosztów i przychodów Poniżej został przedstawiony sposób uzyskiwania przychodów oraz ponoszonych kosztów w trakcie prowadzenia sprawy odszkodowawczej. Schemat 2 Prowadzenie sprawy odszkodowawczej w czasie z zestawieniem kosztów i przychodów Źródło: Emitent Działalność Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. jest kapitałochłonna. Po pierwsze występuje konieczność zapewnienia finansowania w trakcie całego procesu sprzedaży usługi odszkodowawczej, przy czym od momentu poniesienia tego kosztu do momentu uzyskania przychodu upływa od kilku miesięcy do kilku lat. Drugim elementem kapitałochłonnym jest obsługa umowy odszkodowawczej zawieranej z klientem. Grupa w ramach swojej oferty zapewnia klientom głównie finansowanie sprawy sądowej (opłata od pozwu, koszty biegłych, dojazdy pełnomocników na rozprawy). Dodatkowo klienci, w razie potrzeby, otrzymują doraźną pomoc finansową. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta stale monitoruje płynność finansową Grupy, a w przypadku gdy identyfikuje momenty, w których stabilność finansowa mogłaby zostać zachwiana, podejmuje doraźne kroki mające na celu poprawę bieżącej płynności Struktura przychodów Emitenta W związku z tym, iż na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie prowadzi żadnej formy sprzedaży zagranicznej oferowanych usług, w analizie struktury przychodów nie uwzględniono podziału pod względem geograficznym. Całość sprzedaży Emitenta dokonywana jest na terenie Polski. Poniżej przedstawiona została struktura rodzajowa przychodów Emitenta w okresie : DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 99

100 Tabela 12 Struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży Emitenta w okresie (w tys. zł) Wyszczególnienie * Postępowania przedsądowe 2 742, , , , , , ,02 Postępowania sądowe 2 639, , , , , , ,92 Zastępstwa procesowe 338,42 390,02 384,61 510,16 929,08 758,97 953,60 Sprzedaż do innej kancelarii 0,00 0,00 0,00 54,14 68,83 21,48 16,13 Sprzedaż wierzytelności 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,65 Pozostałe przychody, sprzedaż pozostała 121,10 124,37 114,88 155,22 197,16 110,17 391,60 Przychody netto ze sprzedaży ogółem 5 842, , , , , , ,92 * szacunki Emitenta Źródło: Emitent W roku 2014 Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży ogółem w wysokości 6.554,46 tys. zł i w porównaniu do poprzedniego roku wzrosły o 3,33% r/r. Podobnie jak rok wcześniej, największy udział, tj. 59,51% miały przychody ze sprzedaży uzyskiwane na etapie sądowym, które wyniosły 3.900,41 tys. zł (wzrost o 5,13% r/r). Przychody ze sprzedaży uzyskiwane na etapie przedsądowym utrzymały się na podobnym poziomie (wzrost o 1,68% r/r) i wyniosły 2.154,57 tys. zł. Przybliżoną wartość miały również przychody ze sprzedaży z tyt. zastępstw procesowych w wysokości 384,61 tys. zł (spadek o 1,39% r/r, udział w sprzedaży ogółem 5,87%) oraz sprzedaż pozostała na poziome 114,88 tys. zł (spadek 7,63% r/r, udział w sprzedaży ogółem 1,75%). W 2015 r. Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży w łącznej kwocie 8.971,19 tys. zł (wyższe od odnotowanych w 2014 r. o 36,87% r/r), wśród których największy udział, na poziomie 70,71%, charakteryzował przychody z postępowań sądowych. Spółka odnotowała ponadto 1.908,41 tys. zł przychodów z tyt. sprzedaży usług na etapie postępowań przedsądowych (21,27% udziału w całości przychodów Emitenta w 2015 r., a także 510,16 tys. zł (5,69% udziału w omawianym okresie) przychodów z tyt. zastępstwa procesowego oraz 54,14 tys. zł przychodów (0,60% udziału w omawianym okresie) z tyt. sprzedaży spraw do innych kancelarii. Ponadto Spółka odnotowała 155,22 tys. zł przychodów z działalności w pozostałym zakresie. Warto wskazać, iż w opisywanym okresie miało miejsce istotne zwiększenie udziału przychodów z segmentu postępowań przedsądowych, których udział wzrósł o 11,2 pp. z 59,51% udziału w 2014 r. do 70,21% udziału w 2015 r., a także spadek o 11,6 pp. (z 32,87% w 2014 r. do 21,27% w 2015 r.) udziału segmentu postępowań sądowych. W 2016 r. Spółka odnotowała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 9.464,21 tys. zł, tj. wyższe o 5,50% r/r wyższe od odnotowanych przez Emitenta w 2015 r. Ponownie największy udział reprezentowały przychody pochodzące ze sprzedaży w segmencie sądowym, które odpowiadały za 70,37% całości sprzedaży Emitenta w opisywanym okresie. Przychody z najważniejszego segmentu działalności Emitenta wyniosły w 2016 r ,85 tys. zł, tak więc odnotowany został wzrost w tym zakresie o 4,99% r/r, przy czym udział tego segmentu w całości przychodów Emitenta nieznacznie spadł o 0,3 pp. Spółka odnotowała ponadto 1.609,29 tys. zł przychodów z segmentu postępowań przedsądowych (spadek o 15,67% r/r), które odpowiadały za 17,00% sprzedaży Emitenta z 2016 r. oraz 929,08 tys. zł z tyt. realizacji usług zastępstwa procesowego (9,82% udziału w 2016 r.) i 68,83 tys. zł ze sprzedaży spraw do innych kancelarii (0,73% udziału w 2016 r.). Pozostała działalność Spółki przyniosła w opisywanym okresie przychody w łącznej kwocie 197,16 tys. zł (2,08% udziału w 2016 r.). W 2017 r. Spółka odnotowała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 8.384,09 tys. zł, tj. niższe o 11,41% r/r od odnotowanych przez Spółkę w 2016 r. Ponownie największy udział reprezentowały przychody pochodzące ze sprzedaży w segmencie sądowym, które odpowiadały za 70,36% całości sprzedaży Spółki w opisywanym okresie, utrzymując tym samym na pozycji najważniejszego segmentu działalności Emitenta. Przychody z segmentu DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 100

101 postępowań sądowych wyniosły w 2017 r ,63 tys. zł, tak więc odnotowany został spadek w tym zakresie o 4,99% r/r. Spółka odnotowała ponadto 1.594,84 tys. zł przychodów z segmentu postępowań przedsądowych (spadek o 0,90% r/r), które odpowiadały za 19,02% sprzedaży Emitenta z 2017 r. oraz 758,97 tys. zł z tyt. realizacji usług zastępstwa procesowego (9,05% udziału w 2016 r.) i 21,48 tys. zł ze sprzedaży spraw do innych kancelarii (0,26% udziału w 2017 r.). Pozostała działalność Emitenta przyniosła w opisywanym okresie przychody w łącznej kwocie 110,17 tys. zł (1,31% udziału w 2017 r.). W okresie 2018 r. Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży w kwocie ,92 tys. zł. Największy udział reprezentowały przychody pochodzące ze sprzedaży w segmencie sądowym, odpowiadając za 46,08% (4 907,92 tys. zł, spadek o 16,80% r/r) całości sprzedaży. Następny był nowy segment przychodów tj. sprzedaż wierzytelności, które odpowiadały za 22,45% (2 390,65 tys. zł) sprzedaży, a dalsze to postępowania przedsądowe na poziomie 18,69% (1 990,02tys. zł, wzrost o 24,78% r/r) udziału w sprzedaży. Zastępstwa procesowe odnotowały 9,18% (953,60 tys. zł, wzrost o 25,64% r/r) udział w przychodach ogółem. Najmniejszy udział miały pozostałe przychody i sprzedaż do innej kancelarii, które wynosiły odpowiednio 3,68% (391,60 tys. zł, wzrost o 255,45% r/r) i 0,15% (16,13 tys. zł, spadek o 24,92% r/r) sprzedaży ogółem. Wartość zakontraktowanych roszczeń spraw odszkodowawczych Poniżej przedstawiono wartość zakontraktowanych roszczeń z pozyskanych spraw odszkodowawczych w okresie lat Wykres 1 Wartość zakontraktowanych roszczeń spraw odszkodowawczych w latach (w mln zł) Źródło: Emitent W 2011 r. Emitent zakontraktował roszczenia od pozyskanych spraw odszkodowawczych na łączną kwotę 20,46 mln zł. W 2012 r. wartość spraw odszkodowawczych wzrosła o 61,39% r/r do kwoty 33,02 mln zł. W 2013 r. Emitent odnotował wzrost wartości zakontraktowanych spraw odszkodowawczych o 24,53% r/r do poziomu 41,12 mln zł. W 2014 r. wartość zakontraktowanych spraw spadła o 12,40% r/r do 36,02 mln zł, lecz w kolejnych latach systematycznie wzrastała. W 2015 r. zakontraktowane przez Grupę roszczenia odszkodowawcze opiewały na kwotę 39,39 mln zł (wzrost o 9,33% r/r). W 2016 r. dynamika wzrostu wartości zakontraktowanych roszczeń odszkodowawczych kształtowała się na poziomie 14,90% r/r, a łączna kwota całości pozyskanych spraw wyniosła 45,52 mln zł. W 2017 r. miał miejsce spadek wartości zakontraktowanych przez Grupę roszczeń do DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 101

102 41,00 mln zł tj. o 9,39% r/r. Z kolei 2018 r. Grupa zakontraktowała roszczenia na kwotę 59,9 mln zł, tj. o 49,1% r/r więcej niż 2017 r. W okresie lat średnioroczne tempo wzrostu wartości zakontraktowanych roszczeń odszkodowawczych kształtowało się na poziomie 16,59% r/r. Zgodnie z informacją Zarządu Emitenta, należy wskazać, iż powyższa wartość roszczeń spraw odszkodowawczych pozostaje zmienna. Część odszkodowań (do 15%) może zostać utracona w związku z wypowiedzeniami klientów. Mogą również wystąpić przeszacowania wartości roszczeń, lecz dotyczą one pojedynczych spraw, w których pojawiają się nowe okoliczności, niekorzystne dla Grupy Kanały dystrybucji Od 2010 r. Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. buduje klasyczną strukturę sprzedażową bazującą na sieci regionalnych umiejscowionych oddziałów, których siedziby zlokalizowane są w dużych miastach Polski. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa posiada 8 oddziałów regionalnych: Oddział Dolnośląski z siedzibą we Wrocławiu, Oddział Śląski z siedzibą w Gliwicach, Oddział Zachodni z siedzibą w Zielonej Górze, Oddział Małopolski z siedzibą w Mielcu, Oddział Wschodni z siedzibą w Lublinie, Oddział Mazurski z siedzibą w Łomży, Oddział Centralny z siedzibą w Koninie, Oddział Pomorski z siedzibą w Grudziądzu. Oddziały regionalne dysponują zespołami sprzedażowymi składającymi się menadżerów i doradców klienta. Aktualnie strategia Grupy zakłada intensyfikację działań w zakresie pozyskiwania wysoko wykwalifikowanych sprzedawców, co docelowo ma przyczynić się do poprawy wyników finansowych. W ramach rozwoju kanałów dystrybucji swoich usług Grupa opracowała model współpracy o charakterze franczyzowym, który skierowany jest głównie do menadżerów działu sprzedaży Grupy oraz osób, które zarządzają jej strukturami agencyjnymi. Osoby te są zapraszane do zakładania podmiotów zależnych, funkcjonujących pod marką Auxilia. Rola Emitenta obejmuje wsparcie operacyjne i finansowe na wstępnym etapie rozwoju nowych podmiotów. Istotnym kanałem dystrybucji jest również strona internetowa oraz infolinia Grupy Udział w rynku odszkodowawczym i analiza konkurencji Emitenta w Polsce Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta nie posiada dokładnej wiedzy na temat udziału Grupy oraz innych podmiotów konkurencyjnych w obszarze rynku, w którym prowadzi działalność. Poniżej zamieszczono opis podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Grupę Emitenta. Branża odszkodowawcza charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem podmiotów w niej działających. Większość przedsiębiorstw to małe kancelarie działające w określonym regionie, przy czym na rynku funkcjonują również dwa największe podmioty, którym udało się zdobyć wyraźną przewagę konkurencyjną, tj. Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. oraz Votum S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 102

103 Votum S.A. Spółka notowana na rynku regulowanym GPW w Warszawie, założona w 2005 r. z siedzibą we Wrocławiu, świadcząca usługi dochodzenia roszczeń dla osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych, przy pracy i innych. Skala działalności spółki obejmuje całą Polskę oraz Czechy, Słowację i Ukrainę. Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. Spółka powstała w 2004 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a od 2010 r. funkcjonuje jako spółka akcyjna z siedzibą w Legnicy i notowana jest na rynku regulowanym GPW w Warszawie. Oferuje usługi uzyskiwania odszkodowania za szkodę powstałą na skutek wypadku komunikacyjnego, wypadku przy pracy, w gospodarstwie rolnym, za granicą lub na skutek błędu medycznego. Poza tym grupa posiada podmioty zależne na terytorium Węgier i Czech, które również świadczą usługi dochodzenia roszczeń w imieniu klientów Przewagi konkurencyjne Przewagi konkurencyjne Grupy, wypracowane w toku prowadzonej działalności, będące odpowiedzią na wymagania obecnych i przyszłych klientów, a także konkurencyjnych podmiotów funkcjonujących w branży odszkodowawczej, umożliwiły Spółce rozwój prowadzonej działalności. Wśród najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy wymienić należy: Wyspecjalizowana kadra sprzedażowa; Różnorodne drogi dystrybucji usług; Finansowanie etapu sądowego w ramach oferty standardowej; Koncentracja na segmencie premium rynku odszkodowań (najpoważniejsze wypadki); Szeroka i zindywidualizowana oferta; Ścisła współpraca z kancelarią prawną (prowadzenie spraw od początku przez kancelarię prawną); Wysokie współczynniki efektywności w ramach postępowań sądowych (procent wygranych spraw oraz procent wygranych kwot w stosunku do wartości przedmiotu sporu); Opieka posprzedażowa (w tym także przygotowanie klienta do sądu) Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Strategia Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. zakłada dalszy rozwój prowadzonej działalności związanej z dochodzeniem odszkodowań dla klientów. Przyjęta strategia będzie realizowana przez Grupę Kapitałową Emitenta w latach w następujących obszarach: obszar sprzedaży, obszar oferty produktowej, obszar finansów, obszar obsługi prawnej, obszar procesów wewnętrznych. W obszarze sprzedaży Emitent zamierza zwiększać efektywność istniejących sieci sprzedaży (tj. sieci oddziałów regionalnych, sieci franczyzowych, sieci sprzedaży klienta biznesowego). Przez zwiększanie efektywności Emitent rozumie zarówno efektywność operacyjną jak i efektywność finansową (rentowność) podejmowanych działań. Ponadto Emitent zamierza zwiększać skład osobowy istniejących sieci sprzedaży pod warunkiem utrzymania oczekiwanej efektywności. Poza istniejącymi kanałami sprzedaży, Emitent będzie podejmował działania w kierunku doboru optymalnych modeli sprzedaży ewentualnych nowych produktów i usług, co może prowadzić do tworzenia nowych kanałów i sieci sprzedaży lub wykorzystania obecnie istniejących. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 103

104 W obszarze oferty produktowej Emitent zamierza analizować otoczenie w kierunku identyfikowania kolejnych zdarzeń zachodzących w obrocie gospodarczym, które rodzą podstawę do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. W przypadku pozytywnej walidacji możliwości uzyskania odszkodowania, Emitent każdorazowo będzie podejmował decyzję o rozpoczęciu skalowanych działań sprzedażowych swoich usług. W obszarze finansów Emitent będzie koncentrował swoje działania na dalszym rozwoju controllingu finansowego, zwiększaniu dostępności źródeł finansowania oraz optymalizacji wskaźnika cyklu rotacji aktywów trwałych, tj. skrócenia czasu oczekiwania na przychody z pozyskanych spraw odszkodowawczych. W obszarze obsługi prawnej Emitent nadal zamierza realizować go poprzez spółkę zależną Lexbridge Groński Adwokaci i Radcowie Prawni Sp. k. Strategia obsługi prawnej w obszarze sporów odszkodowawczych ukierunkowana jest na uzyskanie maksymalnej możliwej kwoty odszkodowania wraz z wszystkimi należnościami ubocznymi. W praktyce oznacza to konieczność kierowania większości spraw na drogę postępowania sądowego. Strategia ta może być modyfikowana w przypadku wystąpienia po stronie podmiotów zobowiązanych do wypłaty odszkodowania skłonności do dobrowolnej wypłaty świadczenia w satysfakcjonującej wysokości. Przy ocenie satysfakcjonującej wysokości brane będą pod uwagę takie elementy i wskaźniki jak koszt kapitału, wartość pieniądza w czasie, obietnica marki i satysfakcja Klienta. Obsługa nowych produktów jest prowadzona poprzez tworzenie nowych działów w Spółce zależnej. Dla niektórych rozważanych do wprowadzenia nowych produktów, obok dotychczasowych modeli obsługi, dopuszczany jest zarówno outsourcing niektórych usług, jak i budowa własnej sieci franczyzowej pod marką LEXBRIDGE. W każdym z ewentualnych nowych produktów zakłada się realizację strategii dostarczania Klientowi wysokiej wartości poprzez uzyskiwanie wysokich odszkodowań lub dostarczanie wysoko wyspecjalizowanej usługi doradczej. Jednocześnie wobec rozpoznania u Klienta jako wysokiej wartości również wskaźnika czasu realizacji świadczenia odszkodowawczego podejmowane będą działania mające na celu realizację także tej wartości w jeszcze większym stopniu niż do tej pory. W obszarze procesów wewnętrznych Grupa zamierza szukać synergii w zakresie zachodzących procesów związanych z działalnością Grupy i eliminować te procesy, które nie przynoszą realnych korzyści dla płynnego funkcjonowania. Redukcja zbędnych procedur dodatkowo przyczynić ma się do zmniejszenia kosztów operacyjnych Grupy, a w długim okresie do wzrostu ogólnej efektywności Grupy Otoczenie rynkowe Emitenta Grupa Kapitałowa AUXILIA S.A. działa na rynku odszkodowawczym, w segmencie premium, skupiając się na najpoważniejszych wypadkach (ciężkie obrażenia lub śmierć), które pozwalają na uzyskanie najwyższych kwot odszkodowania Polska branża kancelarii odszkodowawczych Dynamiczny rozwój rynku odszkodowawczego obserwowany jest w Polsce od ok r., przy czym należy wskazać, iż podmioty zajmujące się wsparciem osób pokrzywdzonych i ich rodzin w uzyskiwaniu sprawiedliwych odszkodowań istniały już wcześniej, lecz ich liczba była znikoma. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego trudno jest wskazać dokładne statystyki rynkowe w zakresie branży odszkodowawczej, gdyż przedsiębiorstwa funkcjonujące w tym segmencie posiadają różnorodne formy prawne od jednoosobowych działalności gospodarczych po spółki akcyjne notowane na rynku regulowanym GPW w Warszawie. Według DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 104

105 Polskiej Izby Doradców i Pośredników Odszkodowawczych ich liczba oscyluje wokół 1000 podmiotów (w 2004 r. było ich ok. 40). 5 Do Biura Rzecznika Ubezpieczonych co roku wpływa wiele skarg indywidualnych w sprawach z zakresu problematyki ubezpieczeń gospodarczych (osobowych i majątkowych). Świadczy to o szeregu nieprawidłowości występujących na rynku ubezpieczeniowym, które w negatywny sposób odbijają się na najsłabszych, czyli poszkodowanych. Do najczęściej stawianych w stosunku do ubezpieczycieli zarzutów należą zażalenia na nieuprawnione oddalone roszczenia (47,2% w 2017 r.) oraz zażalenia dotyczące wysokości przyznanego odszkodowania (31,9% w 2017 r.) 6. W latach obserwowany był spadek liczby skarg, przy czym jego powodem nie są jedynie spadek liczby samych wypadków, czy poprawa jakości obsługi klienta przez firmy ubezpieczeniowe. Należy wskazać również na fakt, iż na okres przypadło relatywnie dużo zgłoszeń zażaleń dotyczących spraw z lat poprzednich, co w efekcie spowodowało nawarstwienie się liczby odebranych zażaleń. W 2017 r. liczba zażaleń odebranych przez Rzecznika Finansowego ponownie wzrosła, zrównując się tym samym z liczbą zgłoszeń złożonych w 2011 r. Wykres 2 Liczba skarg z zakresu ubezpieczeń gospodarczych kierowanych do Rzecznika Finansowego (daw. Rzecznika Ubezpieczonych) w latach ,000 16,000 12,000 8,000 4,601 6,404 6,883 7,631 8,566 11,947 14,356 15,273 16,516 15,429 14,273 13,021 14,356 4, Źródło: Sprawozdanie Rzecznika Ubezpieczonych za rok 2014, Sprawozdania Rzecznika Finansowego za lata Dominującą tematyką skarg kierowanych do Rzecznika Finansowego jest odzyskiwanie odszkodowań w związku wypadkami komunikacyjnymi (35,3% całości w 2017 r)., co często stanowi podstawowy punkt oferty wielu kancelarii odszkodowawczych. 5 R. Skibińska, Kancelarie odszkodowawcze w ofensywie, 6 Sprawozdanie Rzecznika Finansowego za 2017 rok DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 105

106 Wykres 3 Liczba wypadków komunikacyjnych w latach z uwzględnieniem liczby rannych i liczby zabitych 60,000 Wypadki komunikacyjne Liczba rannych Liczba zabitych 50,000 40,000 30,000 20,000 10, Wypadki komunikacyjne 38,832 40,065 37,046 35,487 34,970 32,967 33,664 32,760 Liczba rannych 52,859 49,501 45,792 44,059 42,545 39,778 40,766 39,466 Liczba zabitych 3,907 4,189 3,571 3,357 3,202 2,938 3,026 2,831 Źródło: Komenda Główna Policji Wypadki drogowe w Polsce w 2017 roku Liczba kolizji drogowych oraz poszkodowanych w nich osób w ostatnich latach systematycznie malała. Jedynie w 2016 r. odnotowany został wzrost zarówno liczby samych wypadków, jak i rannych i zabitych w nich osób. Warto w tym miejscu zaznaczyć, iż pomimo spadku liczby wypadków oraz poszkodowanych osób, liczba skarg z zakresu ubezpieczeń komunikacyjnych złożonych do Rzecznika Finansowego (daw. Rzecznika Ubezpieczonych) w latach charakteryzowała się wzrostową tendencją, która w latach ustąpiła. W 2017 r. do Rzecznika Finansowego złożonych zostało 5071 skarg z zakresu ubezpieczeń komunikacyjnych, a więc nieznacznie więcej niż w 2016 r. (ówcześnie do Rzecznika Ubezpieczonych wpłynęło 8552 skarg w tym zakresie). 7 Wykres 4 Liczba skarg z zakresu ubezpieczeń komunikacyjnych kierowanych do Rzecznika Ubezpieczonych w latach ,000 8,000 6,000 6,664 7,735 8,106 8,522 7,587 6,197 4,952 5,071 4, Źródło: Sprawozdanie Rzecznika Ubezpieczonych za rok 2014, Sprawozdania Rzecznika Finansowego za lata Sprawozdanie Rzecznika Ubezpieczonych za rok 2013, Sprawozdanie Rzecznika Finansowego rok 2017 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 106

107 Powyższy stan rzeczy spowodowany jest faktem, iż zakłady ubezpieczeń przeznaczają coraz mniejsze fundusze na pokrycie zobowiązań powstałych szkód drogowych (jest to efekt nieustannie rosnącej konkurencji na polskim rynku ubezpieczeń oraz koniecznością uatrakcyjniania firmowych ofert dla potencjalnych klientów). Z kolei niniejsza polityka doprowadziła do zjawiska zaniżania wypłacanych przez ubezpieczycieli odszkodowań - nawet o połowę realnej wartości szkody. 8 Poszkodowani, w zakresie tej grupy ubezpieczeń, skarżą się przede wszystkim na całkowitą odmowę uznania roszczenia o odszkodowanie lub świadczenie, odmowę uznania części roszczenia, opieszałe prowadzenie postępowań likwidacyjnych, co skutkowało nieterminowym zaspokajaniem roszczeń, utrudnienia w udostępnianiu akt szkody oraz brak wyczerpujących uzasadnień dla przyjmowanych przez zakład ubezpieczeń stanowisk. 9 Stąd powstało zapotrzebowanie na wsparcie poszkodowanych w walce z nieuczciwymi ubezpieczycielami. Obok nierzetelności ubezpieczycieli w wypłacaniu odszkodowań i świadczeń o właściwej wysokości w wyniku wypadku drogowego, istotny wpływ na sytuację w branży odszkodowawczej ma poziom wypadkowości w zakładach pracy oraz poza nimi. Wielkość tych czynników determinuje w sposób bezpośredni ilość potencjalnych zleceń dla kancelarii zajmujących się uzyskiwaniem odszkodowań na rzecz swoich klientów. Wykres 5 Liczba wypadków przy pracy w latach z wyszczególnieniem wypadków lekkich, ciężkich oraz śmiertelnych 100,000 97,222 1,200 95,000 94,207 91,000 1, ,000 85,000 88,267 88,642 87,622 87,886 88, ,000 Liczba wypadków przy pracy, w tym: ,207 97,222 91,000 88,267 88,642 87,622 87,886 88,330 wypadki lekkie 93,116 96,115 90,023 87,452 87,860 86,816 87,176 87,400 wypadki ciężkie i śmiertelne 1,091 1, Źródło: GUS Jak widać na powyższym wykresie, liczba osób poszkodowanych przy pracy w ostatnich pięciu latach utrzymuje się na zbliżonym poziomie około 88 tys. Podobną tendencję można zauważyć w przypadku liczby lekkich wypadków w pracy. W 2017 r., w przeciwieństwie do roku poprzedniego, znacząco wzrosła liczba ciężkich i śmiertelnych wypadów (30,9% r/r), z czego liczba samych wypadków z ciężkimi obrażeniami ciała wyniosła 661, czyli wzrosła o 42,5% r/r. Zmalała natomiast wskaźnik wypadkowości, czyli liczba poszkodowanych przypadająca na 1000 osób pracujących z 7,07 w 2016 r. do 6,84 w 2017 r. Liczba wszystkich wypadków przy pracy w 2017 r. wyniosła 88,3 tys, co w stosunku do 2010 r. oznacza spadek o 6,24%, natomiast wśród samych najpoważniejszych wypadków odnotowano w tym okresie spadek o 14,75%. W związku z powyższym, firmy odszkodowawcze, aby 8 R. Kornalewicz, Zaniżanie odszkodowań komunikacyjnych, 9 Sprawozdanie Rzecznika Ubezpieczonych za lata , Sprawozdania Rzecznika Finansowego za lata DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 107

108 móc docierać do zawężającego się grona potencjalnych klientów, zmuszone są do ciągłego podnoszenia poziomu konkurencyjności swoich usług. Pozytywnym aspektem w rozwoju branży odszkodowawczej jest także wzrost wartości zasądzanych kwot. Biorąc pod uwagę, że w 2007 r. kwota przypadająca na 1% uszczerbku zdrowia kształtowała się na poziomie 700 zł, natomiast w ciągu zaledwie kilku lat wartość ta wzrosła o ok. 230% (do 2,2-2,4 tys. zł w 2014 r.). Ponadto wzrost świadomości poszkodowanych w zakresie ich praw stanowi kolejny ważny czynnik w perspektywie rozwoju sektora odszkodowawczego Rynek ubezpieczeń w Polsce Sytuacja panująca w branży ubezpieczeń jest niezwykle istotna z punktu widzenia firm odszkodowawczych. Im więcej nieprawidłowości w postępowaniach ubezpieczycieli, tym lepiej dla pośredników i doradców odszkodowawczych. Z kolei, gdyby zakłady ubezpieczeń rzetelnie wypłacały poszkodowanym świadczenia o odpowiedniej wysokości, prawdopodobnie kancelarie odszkodowawcze nie mogłyby odnotowywać wzrostu wyników finansowych. Bardzo ważnym miernikiem, określającym sytuację finansową na rynku ubezpieczeń, jest wielkość należnej składki przypisanej brutto. Interesującym segmentem, z punktu widzenia firm odszkodowawczych, są ubezpieczenia na życie oraz ubezpieczenia komunikacyjne. Wykres 6 Ubezpieczenia na życie składka przypisana brutto w latach (w mld zł) Źródło: Polska Izba Ubezpieczeń, Broszura Ubezpieczenia w liczbach 2017 W latach wysokość składki przypisanej brutto w segmencie ubezpieczeń na życie systematycznie rosła, z jednorazowym okresem spadku w 2009 r, który swoje uzasadnienie miał w nagłym, dynamicznym wzroście wysokości składki przypisanej brutto w 2008 r., gdy odnotowano rekordowy poziom 39,0 mld zł. Począwszy od 2012 r. do 2016 r. wysokość składki w segmencie ubezpieczeń na życie spada. W 2012 r. wyniosła ona 36,4 mld zł, a w 2016 r. już zaledwie 23,8 mld zł. W 2017 r. wartość składki przypisanej brutto wzrosła o 3,16% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 24,6 mld zł. 10 R. Irzyński, EuCO jak zarobić w branży odszkodowań, DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 108

109 Wykres 7 Ubezpieczenia komunikacyjne składka przypisana brutto (w mld zł) Źródło: Polska Izba Ubezpieczeń, Broszura Ubezpieczenia w liczbach 2017 Znaczący wzrost składki przypisanej brutto w 2017 r. odnotowany został natomiast w segmencie ubezpieczeń komunikacyjnych. W stosunku do 2016 r. nominalnie wzrost składki wyniósł 4,3 mld zł, tj. 23,63% r/r. Podobny wzrost został odnotowany w 2016 r., gdy wartość składki przypisanej brutto w ubezpieczeniach komunikacyjnych wzrosła o 4,3 mld zł, tj. 30,94% r/r. W tym miejscu warto również wskazać, iż w okresie lat wysokość składki przypisanej brutto w segmencie ubezpieczeń komunikacyjnych utrzymywała się na stabilnym poziomie 13,3-14,4 mld zł rocznie. Dodatkowo istotnym wskaźnikiem, być może jeszcze ważniejszym niż składka przypisana brutto, służącym do zobrazowania kondycji w jakiej znajduje się branża ubezpieczeń, jest wartość wypłacanych odszkodowań oraz świadczeń. Statystyki te mają bezpośredni wpływ na przychody uzyskiwane przez podmioty wspierające poszkodowanych. Wynika to faktu, iż znaczna część doradców odszkodowawczych pobiera wynagrodzenia prowizyjne, które są powiązane (pośrednio lub bezpośrednio), z wielkością odszkodowania czy świadczenia wypłacanego klientowi. Tabela 13 Wartość wypłaconych przez ubezpieczycieli odszkodowań i świadczeń w latach , z podziałem na poszczególne segmenty (w mld zł) Lata Ubezpieczenia na życie Ubezpieczenia majątkowe (bez komunikacyjnych) Ubezpieczenia komunikacyjne Razem ,6 4,9 9,0 36, ,0 4,5 9,0 39, ,9 5,3 8,7 39, ,1 4,9 8,8 36, ,4 4,3 9,2 33, ,3 4,8 10,7 34, ,3 6,2 12,2 36, ,3 6,4 13,1 39,8 Źródło: Polska Izba Ubezpieczeń, Broszura Ubezpieczenia w liczbach 2017 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 109

110 Od 2011 r. do 2016 r. wartość odszkodowań wypłacanych w ramach ubezpieczeń na życie systematycznie spadała, wzrost ich wartości nastąpił dopiero w 2017 r. Analizując powyższe zestawienie należy zwrócić uwagę na występującą korelację tych danych z liczbą rannych i zabitych w wypadkach przy pracy, która do 2015 r. również malała, a w 2017 r. zaobserwowany został znaczny wzrost. Spadająca liczba poszkodowanych przekłada się w sposób bezpośredni na malejącą wartość świadczeń z niniejszego segmentu ubezpieczeń. Należy przy tym jednak zaznaczyć, iż ze względu na czas obsługi procesu wypłaty odszkodowania część z pokrzywdzonych osób wypłatę należnej kwoty otrzyma dopiero w kolejnym roku kalendarzowym. W przypadku ubezpieczeń komunikacyjnych, wartość odszkodowań nie ma ścisłego związku z liczbą ofiar wypadków drogowych i w okresie lat utrzymywała się na podobnym poziomie obejmującym zakres 8,7-9,2 mld zł. Pomimo, iż poszkodowanych jest coraz mniej, wartość odszkodowań z tytułu ubezpieczeń komunikacyjnych pozostaje na podobnym poziomie. Prawdopodobnie jest to spowodowane większą świadomością społeczeństwa w dochodzeniu swoich praw i niewątpliwie, istotną w tym zasługę mają podmioty odszkodowawcze, które swoją wiedzą i doświadczeniem wspierają poszkodowanych w uzyskaniu właściwego zadośćuczynienia. Z tej perspektywy, dalszy rozwój kancelarii odszkodowawczych jest niezbędny Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Emitent całość działalności prowadzi na obszarze Polski, powoduje to zatem zależność kondycji finansowomajątkowej Spółki od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Spółki branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest rynek odszkodowawczy, w szczególności segment premium. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyć: dynamikę Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, stopę bezrobocia, wzrost realny wynagrodzeń brutto. Polska gospodarka w całym okresie 2018 roku charakteryzowała się wysoką dynamiką wzrostu PKB w okolicach 5,0% r/r, co wskazuje na utrzymaniu trendu wzrostowego z roku poprzedniego, ponieważ w 2017 r. suma polskiego PKB zwiększyła się o 4,6% r/r. W dalszym ciągu w gospodarce panuje optymizm, jednakże w drugiej połowie 2018 roku dynamika wzrostu systematycznie hamowała i w ocenie Instytutu Prognoz i Analiz Gospodarczych ( IPAG ) w IV kw r. wynieść ma 4,5% r/r. Zgodnie z oszacowaniem ekspertów IPAG w całym 2018 roku wzrost krajowego PKB wyniesie 4,8% r/r, a w 2019 roku nastąpi spowolnienie do 3,8% r/r. Pomimo odnotowania spadku dynamiki PKB, w dalszym ciągu polska gospodarka odznaczać będzie się relatywnie wysokim tempem wzrostu gospodarczego, szczególnie na tle innych krajów Unii Europejskiej. Najistotniejszym czynnikiem kształtującym wzrost gospodarczy w 2018 r. był popyt krajowy, co utrzyma się również w 2018 roku. Najbardziej aktualne dane w tym zakresie wskazują, że dynamika wzrostu krajowego popytu wyniosła w 2018 roku 5,0% r/r, a w kolejnym roku ma nieznacznie spowolnić do 4,2% r/r IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 110

111 Zarówno w 2018 oraz 2019 roku wśród składowych wewnętrznego popytu najwyższą dynamikę wzrostu na poziomie 8,3% r/r wykazywać mają nakłady brutto na środki trwałe, czyli inwestycje. Pomimo faktu, że jest to najlepszy wynik w tym zakresie od długiego czasu, dynamika ta mogłaby być wyższa gdyby nie niezbyt korzystna z perspektywy przedsiębiorstw sytuacja na rynku pracy, bowiem jak wskazują dane z tego obszaru występują coraz większe problemy z pozyskaniem nowych pracowników, co stanowi barierę dla zwiększania potencjału produkcyjnego. Jest to jednocześnie korzystna z perspektywy zatrudnionych osób sytuacja, ponieważ wraz ze spadkiem bezrobocia wzrasta presja na podwyżki wynagrodzeń. Jak wskazują dane IPAG bezrobocie na koniec 2018 r. wyniosło 5,7% i na dokładnie tym samym poziomie utrzymać ma się na koniec 2019 r., podlegając w międzyczasie charakterystycznym sezonowym wahaniom. Średnie realne wynagrodzenie w 2018 r. wzrosło o 4,7% r/r, a w kolejnym roku wzrosnąć ma o 4,3% r/r, tak więc siła nabywcza średniej pensji będzie wzrastać w nieco niższym tempie niż w 2018 r., jednak w dalszym ciągu będzie ono wyższe niż w 2017 r. 12 W 2018 roku bardzo dynamicznie rozwijało się budownictwo, w którym wartość dodana wzrosła o 18,9% r/r, a w kolejnym roku wzrosnąć ma o 11,5% r/r. Zgodnie z danymi IPAG w zakresie produkcji sprzedanej sektora budowlanego wzrost w 2018 r. wyniósł 19,0% r/r, by w 2019 r. spowolnić do 11,6% r/r. W 2017 r. dynamika wartości dodanej budownictwa wyniosła 11,5% r/r, natomiast dynamika produkcji sprzedanej tego sektora ukształtowała się na poziomie 14,0% r/r, należy więc stwierdzić, że w sektorze budowlanym od dłuższego czasu utrzymuje się bardzo korzystna koniunktura. Prognozy wskazują, że nieco wolniej rozwijał się w ostatnim czasie przemysł, dla którego dynamika wzrostu wartości dodanej wyniosła w 2018 roku 5,5% r/r. Jest to wynik niższy niż 6,2% r/r wzrostu, jaki odnotowano w 2017 r, a w 2019 r. obserwowane ma być dalsze spowolnienie do poziomu 5,0% r/r. Z kolei wartość dodana w usługach rynkowych wzrosła w 2018 r. o 4,2% r/r., przy 4,5% r/r w 2017 r. Podobnie jak w przypadku przemysłu dynamika wzrostu usług rynkowych ma jednak nieznacznie wyhamować, bowiem w 2019 r. osiągnąć ma wartość 4,0% r/r. W 2018 r. dynamika wzrostu eksportu kształtowała się na poziomie 4,8% (spadek o 2,2 pp.), natomiast dynamika importu zmniejszyła się do 5,2% (spadek o 1,9 pp.), co oznacza pogorszenie salda handlowego Polski z zagranicą. Saldo obrotów bieżących w 2018 r. wyniosło -0,9% (w odniesieniu do PKB), w porównaniu do -0,2% odnotowanego w 2017 r. W 2019 r. dynamika wzrostu eksportu ma kształtować się na poziomie 4,7% r/r, natomiast importu 5,0% r/r. 13 Optymistycznie również przedstawiają się dotyczące polskiej gospodarki dane z obszaru inflacji. Na koniec 2018 roku inflacja CPI na koniec okresu wyniosła 1,1% r/r, co w ujęciu średniorocznym przełożyło się na 1,6% r/r. Według prognoz IPAG inflacja na koniec 2019 r. wyniesie 2,7% r/r, co w ujęciu średniorocznym przełożyć ma się na 2,4% r/r wzrostu cen w 2019 r. Tabela 14 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach oraz prognozy na lata (w %) Wyszczególnienie P 2019P Produkt krajowy brutto 2,8 3,6 5,0 1,6 1,3 3,3 3,6 2,9 4,6 4,8 3,8 Stopa bezrobocia (k.o.) 12,1 12,4 12,5 13,4 13,4 11,5 9,8 8,3 6,6 5,7 5,7 Inflacja (średnia) 3,5 2,6 4,3 3,7 0,9 0,0-0,9-0,6 2,0 1,8 2,4 Wynagrodzenie realne brutto P prognoza; 2,0 1,4 1,4 0,1 2,5 3,4 4,2 4,2 2,9 4,7 4,3 12 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. 13 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 111

112 Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, styczeń 2019 r.; IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. Produkt Krajowy Brutto W 2018 roku tempo wzrostu PKB wyniosło zgodnie z oszacowaniem ekspertów IPAG o 4,8% r/r, co stanowi wzrost o 0,2 pp. w stosunku do dynamiki odnotwanej w 2017 r. Lepszy okres koniunktury w tym okresie przypadł na pierwszą połowę roku, bowiem ówcześnie wzrost PKB kształtował się w zakresie 5,1-5,2% r/r. Nieznaczne spowolnienie w drugiej połowie 2018 r. nie spowodowało jednak sytuacji, w której roczne tempo wzrostu spadłoby poniżej wartości odnotowanej w 2017 r., gdy PKB zwiększyło się o 4,6% r/r. Co warto zaznaczyć, z każdym kolejnym kwartałem 2018 roku dynamika PKB spowalniała i analogicznej sytuacji IPAG spodziewa się w 2019 r., konsekwencją czego będzie spadek wzrostu PKB do poziomu 3,8% r/r. W samym IV kwartale 2019 r. wzrost PKB wynieść ma 3,5% r/r., co stanowi dobry wynik na tle innych europejskich krajów, jednakże trudny do przewidzenia pozostaje zakres spadku dynamiki PKB. W I oraz II kwartale 2017 r. uwzględniająca czynniki sezonowe dynamika wzrostu PKB wyniosła w ujęciu kwartalnym odpowiednio 1,1% k/k oraz 0,9% k/k., natomiast w III i IV kwartale 2017 r. PKB przyspieszyło i w obu przypadkach dynamika kształtowała się na poziomie 1,2% k/k. W 2018 r. wartość uwzględniającej czynniki sezonowe dynamiki wzrostu PKB ma wahać się w zakresie 0,7%-1,0% k/k, przy czym w całym okresie obserwowane ma być stopniowe spowolnienie. Według danych IPAG najistotniejszym czynnikiem wzrostu PKB w 2018 r., był popyt krajowy, którego dynamika wzrostu osiągnęła 5,0% r/r. Wśród jego składowych najwyższe tempo wzrostu, na poziomie 8,3% r/r, charakteryzowało nakłady brutto na środki trwałe, czyli wydatki inwestycyjne. Dynamika wydatków inwestycyjnych znacząco przyspieszyła w drugiej połowie 2018 roku, wynosząc w tym okresie 9,3-9,8% r/r, jednak ma spowolnić do 5,5% r/r już w I kwartale 2019 r. W całym 2019 r. tempo wzrostu wydatków inwestycyjnych ma oscylować w granicach poziomu 5,5-7,5% r/r, co w ujęciu pełnego roku przełoży się na wzrost na poziomie 6,8% r/r. W ocenie ekspertów IPAG takie tempo wzrostu nie może zostać uznać za zadowalające, ponieważ nominalnie nakłady brutto na środki trwałe w dalszym ciągu są na bardzo niskim poziomie. Wstrzymywanie się z dokonywaniem inwestycji przez przedsiębiorstwa związane jest m.in. z faktem, iż w obliczu narastającego problemu ze znalezieniem wystarczającej liczby pracowników, firmy zwlekają z inwestycjami w zwiększanie mocy produkcyjnych, ponieważ tak czy inaczej nie mogłyby ich aktualnie w pełni wykorzystać. 14 Nie zmienia to jednak faktu, iż podobnie jak w 2018, również w 2019 roku wydatki inwestycyjne będą najdynamiczniej wzrastającą kategorią składową popytu wewnętrznego. Popyt krajowy jako całość w 2019 roku charakteryzować ma się dynamiką wzrostu w zakresie 4,0-4,3% r/r, przy czym będzie ona zwalniać z każdym kolejnym kwartałem. W ujęciu całego 2019 roku wzrost popytu krajowego ukształtować ma się na poziomie 4,2% r/r. Spożycie ogółem, które jest najbardziej istotną ze składowych wewnętrznego popytu jeśli chodzi o nominalny udział w całości wykreowanego zapotrzebowania, osiągnęło w 2018 roku wzrost o 4,4%, natomiast w 2019 r. spowolnić ma do 4,1% r/r, tj. o 0,3 pp. Pomimo tego, iż w zakresie ogólnego spożycia spodziewane jest lekkie wyhamowanie, to 2019 rok spowodować ma odwrócenie się panującej w ostatnich latach tendencji, zgodnie z którą spożycie indywidualne (konsumpcja) charakteryzują się wyższą dynamiką wzrostu niż spożycie całkowite. Wydatki konsumpcyjne spowolnić mają o 0,6 pp., tj. z poziomu 4,6% r/r w 2018 r. do 4,0% r/r w 2019 r. Wzrost konsumpcji oraz całkowitego spożycia ma swoje źródło m.in. w programie Rodzina 500+, jednak jak wskazują prognozy IPAG oddziaływanie tego programu daje coraz mniejszy efekt. W dalszym ciągu korzystnie na 14 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 112

113 kształtowanie się dynamiki spożycia mają wpływać dobre wiadomości z rynku pracy, objawiające się wzrostem płac i spadkiem bezrobocia. 15 W podziale sektorowym najlepiej w 2018 roku wyglądała sytuacja w budownictwie, które zarówno pod kątek wartości dodanej, jak i produkcji sprzedanej, charakteryzowało się wyższym tempem wzrostu niż przemysł, czy usługi rynkowe. Wartość dodana budownictwa w 2018 roku osiągnęła dynamikę na poziomie 18,9% r/r, co przy 5,5% r/r w przypadku przemysłu oraz 4,2% r/r w usługach rynkowych świadczy o tym, że w tym okresie to właśnie branża budowlana była motorem napędowym polskiej gospodarki. Produkcja sprzedana tej gałęzi systemu ekonomicznego osiągnęła w 2018 roku dynamikę wzrostu na poziomie 19,0% r/r, co podobnie jak w przypadku wartości dodanej jest wynikiem znacznie lepszym od dynamiki wzrostu odnotowanej w przemyśle. Lekki spadek koniunktury ma zostać zaobserwowany w kolejnym, 2019 roku, gdy dynamika wzrostu wartości dodanej w budownictwie wynieść ma 11,5% r/r (spadek o 7,4 pp.), w przemyśle do 5,0% r/r (spadek o 0,5 pp.), a w usługach rynkowych do 4,0% r/r (spadek o 0,2 pp.). Wykres 8 Dynamika wzrostu Produktu Krajowego Brutto w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) P 2019P P prognoza Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, styczeń 2019 r.; IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. W ogólnym ujęciu w najbliższym czasie należy spodziewać się ustabilizowania się sytuacji makroekonomicznej przy zachowaniu wzrostu gospodarczego na relatywnie wysokim poziomie. Korzystne prognozy na 2019 r. pozwalają na optymistyczne spoglądanie na przyszłość, co być może przyczyni się do uruchomienia rezerw gotówkowych przez firmy, dzięki czemu poczynione inwestycje będą mogły jeszcze mocniej zdynamizować polską gospodarkę w korzystnym okresie koniunktury. 16 Inflacja Według opublikowanych przez GUS danych, średnioroczny wzrost cen dóbr i usług konsumpcyjnych w 2018 r. wyniósł 1,6% r/r, natomiast w ujęciu na koniec grudnia inflacja osiągnęła 1,1% r/r. Co warto zaznaczyć w 2018 r. w polskiej gospodarce utrzymywał się wzrost cen, choć w poszczególnych miesiącach występowały okresy, gdzie pozostawał on poniżej pasma ustalonego celu inflacyjnego. Niemniej jednak od dawna nie widziane są już tendencje deflacyjne, z którymi borykano się we wcześniejszych latach. Świadczy to o ustabilizowaniu się sytuacji polskiej gospodarki w zakresie utrzymywania poziomu wzrostu cen i nie należy spodziewać się w najbliższym czasie zawirowań w tym zakresie IPAG Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. 16 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. 17 GUS, Wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2018 roku, styczeń 2019 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 113

114 Wykres 9 Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeń 2000 r. grudzień 2018 r. (w %) 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", styczeń 2019 r. Na koniec 2018 r. największym wzrostem w stosunku do końca 2017 r. charakteryzowały się ceny transportu (+4,0% r/r) oraz dóbr związanych z działalnością restauracyjną oraz hotelową (+3,0% r/r), natomiast największy zakres spadku cen odnotowano w łączności (-6,1% r/r) oraz odzieży i obuwia (-2,7% r/r). Według prognozy IPAG średnioroczny poziom inflacji w 2019 roku wyniesie w Polsce 2,4% r/r, natomiast inflacja na koniec okresu wyniesie w 2019 r. 2,7% r/r. Wzrost cen ma więc przyspieszyć w najbliższym czasie. 18 Stopa bezrobocia Według danych opublikowanych przez GUS sytuacja na polskim rynku pracy w listopadzie 2018 r. była najlepsza od bardzo długiego czasu. Stopa bezrobocia rejestrowanego od początku 2014 r. systematycznie spada i na koniec listopada 2018 r. wyniosła 5,7%. i na takim poziomie utrzymać ma się już do końca 2018 r. 19 W stosunku do sytuacji z końca 2017 r. bezrobocie spadło o 0,9 pp. Jak wskazują eksperci IPAG jest to najniższa wartość bezrobocia, jaka została odnotowana w polskiej gospodarce od 1990 r. 20 Wykres 10 Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeń 2000 r. grudzień 2018 r. (w %) 24% 20% 16% 12% 8% 4% 0% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", styczeń 2019 r. 18 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. 19 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, styczeń 2019 r. 20 IPAG Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 114

115 Aktualna sytuacja na rynku pracy jest więc bardzo dobra i według prognoz IPAG taka tendencja utrzymywać się również w 2019 r. Według prognoz Instytutu na koniec 2019 r. stopa bezrobocia kształtować ma się na poziomie 5,7%, czyli dokładnie takim, jak na koniec 2018 roku. Zatrzymanie tempa spadku bezrobocia związane jest z wyczerpywaniem się rezerw siły roboczej, w tym ludności migracyjnej napływającej do Polski zza wschodniej granicy. Ponadto aktualny poziom bezrobocia jest już bardzo niski i w głównej mierze odzwierciedla naturalnie występujące w społeczeństwie tendencje związane z okresowym brakiem zatrudnienia, wynikającym np. z poszukiwania nowego stanowiska. Wynagrodzenie realne i nominalne brutto Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w grudniu 2018 r. kształtowało się na poziomie 5.274,95 zł, tak więc było o 6,2% m/m wyższe niż w listopadzie 2018 r. oraz jednocześnie o 6,0% r/r wyższe od wykazanego w grudniu 2017 r. Po raz pierwszy wartość średniego nominalnego wynagrodzenia brutto przekroczyła barierę 5 tys. zł., przy czym ponownie może ono spaść poniżej tego poziomu, ponieważ skokowy wzrost średniego wynagrodzenia w ostatnim miesiącu roku jest typowy i charakterystyczny dla tego okresu, po czym najczęściej następuje nieznaczny spadek w pierwszych miesiącach następnego roku. Nie zmienia to jednak faktu, iż w dalszym ciągu utrzymuje się silny trend wzrostowy w zakresie wynagrodzeń, wynikający z korzystnej sytuacji na rynku pracy, ponieważ wraz ze wzrostem zatrudnienia rośnie również presja na wzrost samych wynagrodzeń. Przy uwzględnieniu zjawiska inflacji, realny wzrost wynagrodzenia brutto w 2018 r. wyniósł 4,7% r/r. Jak oszacowali eksperci IPAG, w kolejnym, 2019 roku, wzrost realnego wynagrodzenia wynieść ma 4,3% r/r. W najbliższym czasie utrzymać się więc korzystna z perspektywy pracobiorców sytuacja na rynku zatrudnienia. 21 Wykres 11 Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w okresie od stycznia 2005 r. do listopada 2018 r. (w zł) 6,000 zł 5,000 zł 4,000 zł 3,000 zł 2,000 zł 1,000 zł 0 zł Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, styczeń 2019 r. 21 IPAG, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 3/2018 (100), październik 2018 r. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 115

116 9.3 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Tabela 15 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Marcin Groński ,65% 51,49% Polski Holding Inwestycyjny S.A.* ,08% 5,99% Free Float** ,26% 42,52% * wraz z podmiotami zależnymi Suma ,00% 100,00% ** w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Wykres 12 Struktura własnościowa Emitenta (udział w kapitale zakładowym) Free Float** 50.26% Marcin Groński 42.65% Polski Holding Inwestycyjny S.A.* 7.08% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Wykres 13 Struktura własnościowa Emitenta (udział w głosach na walnym zgromadzeniu) Free Float** 42.52% Marcin Groński 51.49% Polski Holding Inwestycyjny S.A.* 5.99% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 116

117 10 Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu 10.1 Informacje o kapitale zakładowym Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej ,00 zł. Tabela 16 Kapitał zakładowy Emitenta Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,79% ,50% Seria B ,21% ,82% Seria C ,00% ,08% Seria D ,50% ,27% Seria E ,50% ,34% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Zgodnie z 21 Statutu Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, d) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,20 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na (słownie: cztery miliony pięćset dwadzieścia dziewięć czterysta dwanaście) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w następujący sposób: a) (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 1 do , b) (słownie: osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, o kolejnych numerach od 1 do , c) (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 1 do , d) (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 1 do , e) (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 1 do Akcje imienne serii B posiadają uprzywilejowanie, na mocy którego każda akcja serii B Emitenta uprawnia do oddania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z 6 ust. 2 akcje nowej emisji Spółki będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 117

118 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony z emisji akcji oraz ze środków własnych zgodnie z art. 422 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze 9 ust. 2 Statutu Spółki, zysk netto Spółki może być przeznaczony na: 1) kapitał zapasowy; 2) inwestycje; 3) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; 4) dywidendy dla akcjonariuszy; 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji (pomniejszone o koszty emisji), bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego. pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich zysk (strata) netto jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Tabela 17 Kapitał własny Emitenta (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE Stan na 31 grudnia 2017 r. Stan na 31 grudnia 2016 r. Kapitał (fundusz) własny , ,50 Kapitał (fundusz) podstawowy , ,20 Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: , ,11 - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wycy, w tym: 0,00 0,00 - z tytułu aktualizacji wartości godziwej 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: 0,00 0,00 - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 0,00 0,00 - na udziały (akcje) własne 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,19 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 0,00 Źródło: Emitent 10.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Do poprzednika prawnego Emitenta wniesiono wkłady niepieniężne w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pana Marcina Grońskiego pod firmą Marcin Groński, który prowadził działalność gospodarczą DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 118

119 w ramach której funkcjonowały dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, rozumiane jako zespoły powiązanych funkcjonalnie i organizacyjnie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa zgodnie z treścią art kodeksu cywilnego. Łączna wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa Pana Marcina Grońskiego wniesionej do poprzednika prawnego Emitenta wyceniona została na ,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwanaście złotych). W zamian za powyższy wkład niepieniężny Pan Marcin Groński objął 144 (słownie: sto czterdzieści cztery) udziały po 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto czterdzieści cztery tysiące złotych) Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego 10.4 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 9 Statutu Emitenta Zarząd Spółki uprawniony był do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do dnia 5 lutego 2018 r. o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, obejmowanych za wkłady DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 119

120 pieniężne (w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego). Akcje emitowane w powyższego upoważnienia mogły być zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru. Szczegółowe informacje dotyczące ww. uprawnienia zostały przedstawione poniżej (treść 9 Statutu Spółki): 9. (Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego) 1. W okresie trzech lat od dnia przekształcenia Spółki, Zarząd upoważniony jest do podwyższenia dotychczasowego kapitału zakładowego o kwotę do zł (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych). 2. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Zarząd uprawniony jest wyłącznie do zaoferowania nowych akcji tylko akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja prywatna). 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Wprowadzenie do Statutu Spółki zapisów o kapitale docelowym ma na celu umożliwienie Zarządowi sprawną możliwość pozyskania finansowania, w przypadku wykorzystania przez Emitenta dotychczas posiadanych kapitałów finansowych, przez co ograniczeniu ulegnie ryzyko spowolnienia tempa rozwoju Emitenta. W ramach obecnie obowiązujących zapisów Statutu dotyczących kapitału docelowego, Spółka nie dokonała żadnego podwyższenia kapitału zakładowego, a możliwość skorzystania przez Zarząd z tego upoważnienia wygasła z dniem 5 lutego 2018 r., tj. w dniu kończącym okres trzech lat od dnia przekształcenia poprzednika prawnego Spółki w Emitenta Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Od dnia 22 stycznia 2016 r. na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane są następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) Akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLAXILA Od dnia 28 kwietnia 2017 r. do dnia 19 grudnia 2018 r. w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane były następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy) obligacje na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, oznaczone kodem PLAXILA Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu W siedzibie Emitenta zostały udostępnione do wglądu następujące dokumenty lub ich kopie: tekst jednolity statutu Spółki; sprawozdanie finansowe Emitenta za 2017 rok wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem uzupełniającym opinię biegłego; aktualny odpis z KRS. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 120

121 W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect i na stronie Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie dział Walne Zgromadzenie. 11 Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości Dokument Informacyjny, sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie dział Dokumenty Informacyjne, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Poniżej przedstawione zostało zestawienie raportów okresowych opublikowanych przez Emitenta. Tabela 18 Raporty okresowe Emitenta RAPORTY ROCZNE Data publikacji Numer raportu Jednostkowy raport roczny za 2015 r. 3 czerwca 2016 r. 14/2016 Skonsolidowany raport roczny za 2015 r. 3 czerwca 2016 r. 15/2016 Jednostkowy raport roczny za 2016 r. 31 maja 2017 r. 9/2017 Skonsolidowany raport roczny za 2016 r. 31 maja 2017 r. 10/2017 Jednostkowy raport roczny za 2017 r. 31 maja 2018 r. 6/2018 Skonsolidowany raport roczny za 2017 r. 31 maja 2018 r. 7/2018 RAPORT KWARTALNE Data publikacji Numer raportu Raport kwartalny za III kwartał 2015 r. 13 listopada 2015 r. 4/2015 Raport kwartalny za IV kwartał 2015 r. 10 lutego 2016 r. 7/2016 Korekta raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 r. 11 lutego 2016 r. 8/2016 Raport kwartalny za I kwartał 2016 r. 11 maja 2016 r. 13/2016 Raport kwartalny za II kwartał 2016 r. 11 sierpnia 2016 r. 23/2016 Raport kwartalny za III kwartał 2016 r. 10 listopada 2016 r. 25/2016 Korekta raportu kwartalnego za III kwartał 2016 r. 15 listopada 2016 r. 26/2016 Raport kwartalny za IV kwartał 2016 r. 14 lutego 2017 r. 4/2017 Raport kwartalny za I kwartał 2017 r. 12 maja 2017 r. 7/2017 Raport kwartalny za II kwartał 2017 r. 14 sierpnia 2017 r. 14/2017 Raport kwartalny za III kwartał 2017 r. 14 listopada 2017 r. 19/2017 Raport kwartalny za IV kwartał 2017 r. 14 lutego 2018 r. 3/2018 Raport kwartalny za I kwartał 2018 r. 15 maja 2018 r. 5/2018 Raport kwartalny za II kwartał 2018 r. 14 sierpnia 2018 r. 12/2018 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 121

122 Źródło: Emitent Raport kwartalny za III kwartał 2018 r. 14 listopada 2018 r. 16/2018 Przedmiotowe raporty udostępnione są na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie dział Raporty i kalendarium i poddział Raporty okresowe EBI, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Sprawozdania finansowe Na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie dział Raporty i kalendarium i poddział Raporty okresowe EBI, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. udostępniony został jednostkowy raport roczny Emitenta za 2017 r. zawierający następujące elementy: List do Akcjonariuszy i Inwestorów, Informacje o Spółce, Wybrane dane finansowe, Oświadczenia Zarządu Auxilia S.A., Stosowanie zasad ładu korporacyjnego, Załącznik nr 1 - Sprawozdanie finansowe AUXILIA S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Załącznik nr 2 Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności AUXILIA S.A. za 2017 r., Załącznik nr 3 Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego AUXILIA S.A. za 2017 r.. oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Emitenta za 2017 r. zawierający następujące elementy: List do Akcjonariuszy i Inwestorów, Informacje o Grupie Kapitałowej, Wybrane dane finansowe, Oświadczenia Zarządu Auxilia S.A., Załącznik nr 1 - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Załącznik nr 2 Sprawozdanie Zarządu Spółki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za 2017 r., Załącznik nr 3 Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AUXILIA S.A. za 2017 r.. DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 122

123 14 Załączniki 14.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 123

124 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 124

125 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 125

126 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 126

127 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 127

128 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 128

129 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 129

130 DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. akcji serii A, C, D, E Strona 130