FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 9 stycznia 2018 roku

Transkrypt

1 FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA na NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 9 stycznia 2018 roku Niżej podpisany/niżej podpisani, akcjonariusz /reprezentujący akcjonariusza spółki Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka ) oświadczam(y), że:. (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) (dalej Akcjonariusz ) posiada.... (liczba:.. ) akcji Spółki, i niniejszym udzielamy pełnomocnictwa: (i) Panu/Pani..., legitymującemu (legitymującej) się.o numerze..., albo (ii)..... (nazwa podmiotu), z siedzibą w... oraz adres... do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 9 stycznia 2018 r., na godzinę w Warszawie, przy ul. Łubinowej 4A, Warszawa, a w szczególności do udziału, zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, głosowania w imieniu Akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika (niepotrzebne skreślić). podpis Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres:... podpis Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres:... Strona 1 z 13

2 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (projekt uchwały nr 1 Załącznik nr 1) sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania pełnomocnika Strona 2 z 13

3 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR CZŁONKA KOMISJI SKRUTACYJNEJ (projekt uchwały nr 2 Załącznik nr 2) Zgłoszenie pełnomocnika sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania Strona 3 z 13

4 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD WYBÓR CZŁONKA KOMISJI SKRUTACYJNEJ (projekt uchwały nr 3 Załącznik nr 3) sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania pełnomocnika Strona 4 z 13

5 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR CZŁONKA KOMISJI SKRUTACYJNEJ (projekt uchwały nr 4 Załącznik nr 4) sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania pełnomocnika Strona 5 z 13

6 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD (projekt uchwały nr 5 Załącznik nr 5) sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania pełnomocnika Strona 6 z 13

7 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 9 STYCZNIA 2018 ROKU PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE CYFROWY POLSAT S.A. Z EILEME 1 AB (PUBL) Z SIEDZIBĄ W SZTOKHOLMIE (projekt uchwały nr 6 Załącznik nr 6) Zgłoszenie pełnomocnika sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania Strona 7 z 13

8 Załączniki - projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Do punktu 2 porządku obrad: Załącznik nr 1 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje wyboru Pana/Pani [ ] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2 Wejście w życie Strona 8 z 13

9 Do punktu 4 porządku obrad: Załącznik nr 2 Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [ ]. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2 Wejście w życie Załącznik nr 3 Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [ ]. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2 Wejście w życie Strona 9 z 13

10 Załącznik nr 4 Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [ ]. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2 Wejście w życie Strona 10 z 13

11 Do punktu 5 porządku obrad: Załącznik nr 5 Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 Przyjęcie porządku obrad Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Cyfrowy Polsat S.A. z Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 2 Wejście w życie Uzasadnienie projektów uchwał nr 1-5 Uchwały 1 5 mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Strona 11 z 13

12 Do punktu 6 porządku obrad: Załącznik nr 6 Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Cyfrowy Polsat S.A. z Eileme 1 AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 516¹ KSH oraz art KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowego Polsatu S.A. z siedzibą Warszawie ( Spółka Przejmująca ) niniejszym postanawia o transgranicznym połączeniu (przez przejęcie), w trybie art pkt 1) KSH w związku z art KSH i art. 516¹ KSH, Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: Eileme 1 AB (Publ) z siedzibą w Sztokholmie, wpisaną do szwedzkiego Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod numerem ( Spółka Przejmowana ), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako posiadającą bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania ich likwidacji. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art KSH w związku z art. 516¹ KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie transgranicznego połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 6 grudnia 2017 roku ( Plan Połączenia ), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej zgodnie z art KSH. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia. 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 1 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 5 Strona 12 z 13

13 Uzasadnienie projektu uchwały nr 6 Cyfrowy Polsat S.A. i Eileme 1 AB (publ) ( Spółki Uczestniczące ) zamierzają dokonać transgranicznego połączenia jako konsekwencję: (i) nabycia przez Cyfrowy Polsat S.A. pośrednio, przy udziale Eileme 1 AB (publ), 100% udziałów spółki Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należących w całości do Eileme 1 AB (publ), (ii) istotnej rekonstrukcji zadłużenia zewnętrznego spółek kontrolowanych pośrednio lub bezpośrednio przez Cyfrowy Polsat S.A. ( Grupa Polsat ), do której należą Spółki Uczestniczące, zakończonej koncentracją tego zadłużenia bezpośrednio w spółkach prowadzących najistotniejszą działalność operacyjną, oraz (iii) spłaty zadłużenia wewnątrzgrupowego spółek Grupy Polsat, do której Spółki Uczestniczące należą. Transgraniczne połączenie Cyfrowy Polsat S.A. i Eileme 1 AB (publ) spowoduje uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Polsat, do której należy Eileme 1 AB (publ), przy jednoczesnym uproszczeniu i usprawnieniu struktury przepływów finansowych pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi. Transgraniczne połączenie spółek umożliwi także lepsze zarządzanie finansami łączących się spółek i wyeliminowanie kosztów utrzymania Eileme 1 AB (publ), a co za tym idzie pozwoli na obniżenie kosztów operacyjnych Grupy Polsat na poziomie skonsolidowanym. Ponadto, dzięki transgranicznemu połączeniu Spółek Uczestniczących poprawie powinna ulec wiarygodność i przejrzystość Grupy Polsat, z której Cyfrowy Polsat S.A. jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, intensywnie korzystającej z finansowania dostępnego na publicznym, regulowanym rynku kapitałowym, jak i z zewnętrznego finansowania dłużnego. Strona 13 z 13